合纵科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告
本人刘光超，作为合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，在任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，认真履行独立董事职责，勤勉行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东合法权益。现将本人2024年度履职情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：
刘光超先生，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，北京大学法律专业毕业，硕士学历，律师，1997年7月至1999年4月，任北京机械设备进出口公司总经理助理；1999年4月至2001年3月，在北京正见永申律师事务所担任律师；2001年3月至2003年3月，担任碧水源良业环境艺术有限公司常务副总裁；2003年3月至今，担任北京市道可特律师事务所高级合伙人及主任；自2022年1月27日起担任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2024年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的第六届董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论，为董事会正确决策发挥了积极的作用。2024年度，公司第六届董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。报告期内，本人未发生提议召开董事会的情况，未发生提议召开临时股东大会的情况，未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2024年度，公司召开董事会会议13次，股东大会5次，本人出席会议情况如
下：
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 刘光超 | 13 | 3 | 10 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
2024年度，本人作为公司第六届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，积极组织并参加董事会专门委员会，严格按照相关规定行使职权，对公司定期报告、财务决算报告、内部控制评价报告、内部审计报告及工作报告、审计报告保留意见涉及事项的专项说明、聘任会计师事务所、计提资产减值准备、补选董事、董事会换届选举等事项进行认真审议并提出合理化建议，积极有效地履行了独立董事职责。本人对所审议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。
报告期内，本人按照公司《独立董事工作细则》的要求认真履行职责，参与独立董事专门会议，基于独立、客观判断的原则，对公司为控股公司提供担保同时取消部分担保暨关联交易的事项进行充分讨论，并从投资者角度积极发表意见，切实维护公司及投资者的合法权益。本人对所审议议案均投赞成票，未投过反对票或弃权票。
报告期内，本人出席公司董事会专门委员会、独立董事专门会议的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 提名委员会 | 审计委员会 | 独立董事专门会议 | |||
| 刘光超 | 应出席 次数 | 实际出席次数 | 应出席 次数 | 实际出席次数 | 应出席 次数 | 实际出席次数 |
| 2 | 2 | 4 | 4 | 1 | 1 | |
（三）对公司重大事项发表意见情况
2024年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关重要事项共同发表事前认可及独立意见的具体情况如下：
| 序号 | 发表独立意见时间 | 发表独立意见事项 | 意见类型 |
| 1. | 2024.1.19 | 独立董事关于公司第六届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见： 1、《关于全资子公司拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》 独立董事对第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见： 1、《关于全资子公司拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》 | 同意 |
（四） 行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。通过每季度听取内审工作汇报等深入了解公司内控建设情况，督促公司内部审计计划的实施。事前审阅会计师提交的年度审计计划，通过召开沟通会议等方式，听取会计师关于公司主要经营、投资活动情况等方面的汇报，就审计过程中发现的重点关注事项与其进行充分深入交流，持续跟进公司审计进度，督促会计师按时保质完成年审工作。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
在2024年任职期间内，本人利用参加董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议、股东大会、实地考察等方式到公司现场办公，本人累计现场工作时间已超出15日，本人通过电话、信息、邮件等方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员保持密切联系，深入了解公司经营管理、规范运作等情况，就提高运营效率、加强风险管理、深化投资者交流等方面发表意见和建议。
公司高度重视独立董事的履职支撑服务工作，为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，通过规范董事会会议、定期汇报、重大事项提前充分沟通、组织或配合开展调研等多种形式保障本人履职知情权；组织参加资本市场法律法规、上市公司监管要求、独董履职规范等培训，及时传递监管及行业动态，以便本人更好地履职尽责。
（七）与中小股东沟通及维护投资者合法权益的情况
作为独立董事，本人高度重视投资者权益，通过查看互动易提问平台、公司股吧、雪球等沟通平台关注公司中小股东的意见和反馈，在中小股东与公司之间架起信息沟通渠道，并就相关意见建议与公司进行沟通，就投资者关注的股票回购事宜，于2024年6月17日与另外两名独立董事共同提交的《关于合纵科技股份有限公司尽快履行回购义务并完成回购方案的督促函》，督促公司尽快完成回购义务。此外，还积极督促公司不断提升信息披露透明度，确保中小股东能够充分了解公司的经营状况及重大事项，重点关注关联交易、对外担保等事项，确保维护中小投资者合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
1、公司于2024年1月19日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》，全资子公司赫利俄斯以57,762,600.00元受让南京合聚所持有的湖南雅城24,990,000股股份，占湖南雅城总股本的4.43%，上述交易对价的资金来源为赫利俄斯自有或自筹资金。本次交易完成后，赫利俄斯持有湖南雅城股权的比例将由62.07%变更为66.50%。本人询问了公司有关人员关于本次全资子公司受让湖南雅城少数股东部分股权的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，认为本次交易目的是减少关联交易、避免利益输送，优化标的公司股权结构，提升对标的公司的控制权。同时，本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
2、2024年2月5日、2024年2月21日公司分别召开第六届董事会第三十四次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股公司提供担保同时取消部分担保暨关联交易的议案》，为支持天津茂联的发展，公司拟为天津茂联与中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行授信业务提供担保，担保额
度不超过11,400万元人民币，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为一年。本次担保事项由天津茂联提供反担保。此外，公司于2023年6月29日召开第六届董事会第二十三次会议、2023年7月17日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于为公司关联方提供担保同时取消部分担保暨关联交易的议案》。同意公司为天津茂联与中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行续授信业务提供担保，担保额度不超过2,000万元人民币。现为合理安排天津茂联融资担保相关工作，公司取消公司为天津茂联与中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行该笔授信业务提供担保的事项，同时公司相关股东为本事项的反担保责任同步取消。本人询问了公司有关人员关于此次对外担保暨关联交易的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，认为公司本次对天津茂联提供对外担保，有利于拓宽天津茂联的融资渠道，推动天津茂联既定的经营计划的顺利实施，有助于提升天津茂联的持续经营和发展能力。同时，为保护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，天津茂联为本次公司向天津茂联提供担保的事项提供反担保。现为合理安排天津茂联融资担保相关工作，公司取消公司为天津茂联与中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行授信业务提供不超过2,000万元担保的事项，同时公司相关股东为本事项的反担保责任同步取消，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
（二）募集资金存放及使用情况
本人认真监督、检查了募集资金实际使用情况。公司严格按照《募集资金管理制度》对募集资金采用专户存储制度，实行专款专用。报告期内，公司就使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项均履行必要的审议程序，募集资金不存在未按规定使用的情况。公司于2024年6月4日召开第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司的财务费用及资金成本，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）回购股份情况
作为公司独立董事，本人高度关注公司股份回购的实施进展，认真查阅了公司有关股份回购方案的相关会议文件、披露公告，再次了解公司股份回购方案制定的合理性、决策程序的合规性以及方案执行进展；通过问询财务负责人等相关管理层成员，了解了现阶段公司财务状况和下一阶段股份回购的具体安排，并于2024年6月17日与另外两名独立董事共同提交的《关于合纵科技股份有限公司尽快履行回购义务并完成回购方案的督促函》。截至2024年6月20日，公司回购股份7,355,600股，占公司总股本的0.69%，成交总金额为20,008,301.00元。公司本次回购股份资金总额已超过本次回购方案中回购股份资金总额下限，且不超过回购股份资金总额上限，公司本次回购股份方案全部实施完毕。本次回购符合相关法律、行政法规的要求，符合公司既定的回购方案。
（四）定期报告相关情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《董事会关于2023年度审计报告保留意见涉及事项的专项说明》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规。
（五）选举董事情况
1、公司于2024年5月15日召开第六届董事会第三十七次会议，于2024年5月31日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》。本人在前置召开的提名委员会上审查了补选非独立董事王慧女士的个人简历，了解其过往任职情况，王慧女士符合《公司法》《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，其具备与岗位要求相适用的职业操守、具备相应的专业胜任能力与从业经验。公司本次补选非独立董事的提名方式、决策程序、确定依据符合《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规
则》等相关规定。
2、公司于2024年12月31日召开第六届董事会第四十五次会议，于2025年1月16日召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》。本人在前置召开的提名委员会上审查非独立董事候选人、独立董事候选人的个人履历等相关资料，其具备与岗位要求相适应的职业操守、具备相应的专业胜任能力与从业经验，上述候选人不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》中规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，具备担任上市公司董事的任职资格和能力。本人同意提名上述人员为第七届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人，并提请董事会审议。
（六）会计师事务所聘任情况
公司于2024年12月2日召开第六届董事会第四十三次会议、于2024年12月18日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。本人在前置召开的审计委员会上询问了公司有关人员关于此次聘任会计师事务所的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅。经对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行充分了解，本人认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计工作要求，同意聘请其为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构。本议案经审计委员会全体成员过半数同意，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。
四、总体评价和建议
2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
独立董事：刘光超2025年4月28日