证券代码：300477 证券简称：合纵科技
合纵科技股份有限公司
2024年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
?是 □否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
?是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 湖南雅城新能源股份有限公司商誉相关资产组估值项目 | 北京卓信大华资产评估有限公司 | 李娟娟、赵新明 | 卓信大华估报字(2025)第8418号 | 可收回金额 | 湖南雅城新能源股份有限公司的商誉长期资产组在估值基准日的可收回金额140,600.00万元 |
| 江苏合纵智慧能源有限公司商誉相关资产组估值项目 | 北京卓信大华资产评估有限公司 | 李娟娟、赵新明 | 卓信大华估报字(2025)第8415号 | 可收回金额 | 江苏合纵智慧能源有限公司的商誉资产组在估值基准日的可收回金额不低于8,100.00万元 |
| 天津市茂联科技有限公司存货可变现净值及生产线资产组可收回金额估值项目 | 北京卓信大华资产评估有限公司 | 李娟娟、赵新明 | 卓信大华估报字(2025)第8423号 | 可变现净值/可收回金额 | 天津茂联在估值基准日的存货资产账面净额4,560.43万元，可变现净值为4,593.77万元/天津茂联在估值基准日的生产线资产组可收回金额为115,290.00万元 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 湖南雅城新能源股份有限公司商誉相关资产组估值项目 | 市场环境、宏观经济条件、所处行业、相关产业政策、 | 是 | 专项评估报告 |
| 产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化 | ||||||
| 江苏合纵智慧能源有限公司商誉相关资产组估值项目 | 不存在减值迹象 | 否 | 专项评估报告 | |||
| 天津市茂联科技有限公司存货可变现净值及生产线资产组可收回金额估值项目 | 资产闲置、市场环境、宏观经济条件、所处行业、相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化 | 是 | 专项评估报告 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 湖南雅城新能源股份有限公司商誉相关资产组估值项目 | 包含与湖南雅城商誉相关的长期资产组 | 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据进行确定 | 1,335,802,578.43 | 全部分摊至与湖南雅城商誉相关的资产组 | 134,440,198.40 |
| 江苏合纵智慧能源有限公司商誉相关资产组估值项目 | 包含与江苏合纵商誉相关的长期资产组 | 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据进行确定 | 3,449,917.92 | 全部分摊至与江苏合纵商誉相关的资产组 | 45,858,690.31 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 ?否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
湖南雅城新能源股份有限公司一般假设
1、企业持续经营假设：假设估值基准日后产权持有人持续经营。
2、资产持续使用假设：假设被估值资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。特殊假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设和产权持有人相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等估值基准日后不发生重大变化。
3、假设产权持有人所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
4、假设估值基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。
5、假设估值基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本估值报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
6、假设含商誉资产组涉及的主要经营管理团队保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致；且经营者是负责的，有能力担当其职务。
7、假设估值对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
8、假设产权持有人提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
9、假设评估基准日后产权持有人的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
10、假设估值基准日后产权持有人的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
11、假设产权持有人生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度均能获得许可。
12、假设产权持有人需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于估值基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
江苏合纵智慧能源有限公司
（一）一般假设
1、企业持续经营假设：假设估值基准日后被估值单位持续经营。
2、资产持续使用假设：假设被估值资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（二）特殊假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设和被估值单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等估值基准日后不发生重大变化。
3、假设被估值单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
4、假设估值基准日后无不可抗力及不可预见因素对被估值单位造成重大不利影响。
5、假设估值基准日后被估值单位采用的会计政策和编写本资产估值报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
6、假设含商誉资产组涉及的主要经营管理团队保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致；且经营者是负责的，有能力担当其职务。
7、假设估值对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
8、假设被估值单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
9、假设估值基准日后被估值单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
10、假设估值基准日后被估值单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
11、被估值单位经营所租赁的资产，假设租赁期满后，可以正常续期，并持续适用。
12、估值报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于估值基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以获得更新或换发。
六、资产减值测试过程
假定所有待估资产已经处在交易过程中，估值人员根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。资产持续使用假设：假设委估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化。除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。假设估值基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委估资产造成重大不利影响。对于估值结论所依据而由委托人及相关当事方提供的信息资料，估值人员假定其为可信并履行了必要的价值估算程序进行了必要的验证，但这些信息资料的真实性、合法性、完整性由委托人及相关当事方负责，估值人员对委托人提供的信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 湖南雅城新能源股份有限公司商誉相关资产组估值项目 | 134,440,198.40 | 134,440,198.40 | 1,335,802,578.43 | 1,470,242,776.83 | |
| 江苏合纵智慧能源有限公司商誉相关资产组估值项目 | 45,858,690.31 | 45,858,690.31 | 3,449,917.92 | 49,308,608.23 | |
| 天津市茂联科技有限公司存货可变现净值 | 45,604,325.29 | 45,604,325.29 | |||
| 天津市茂联科技有限公司生产线资产组可收回金额估值项目 | 1,269,161,067.31 | 1,269,161,067.31 |
3、可收回金额
（1） 公允价值减去处置费用后的净额
□适用 ?不适用
（2） 预计未来现金净流量的现值
?适用 ?不适用
| 资产组 名称 | 预测期 间 | 预测期 营业收 入增长 率 | 预测期 利润率 | 预测期 净利润 | 稳定期 间 | 稳定期 营业收 入增长 率 | 稳定期 利润率 | 稳定期 净利润 | 折现率 | 预计未 来现金 净流量 的现值 |
| 湖南雅 城新能 源股份 有限公 司商誉 相关资 产组估 值项目 | 2025- 2029 年 | 5 年期 平均增 长率为 23.84% | 5 年期 平均利 润率为 2.05% | 5 年期 平均净 利润 6327.18 万元 | 永续期 | 0% | 5.18% | 12991.84 万元 | 11.12% | 140600万元 | |
| 江苏合 纵智慧 能源有 限公司 商誉相 关资产 组估值 项目 | 2025- 2029 年 | 5 年期 平均增 长率为 11.93% | 5 年期 平均利 润率为 14.01% | 5 年期 平均净 利润 1350.05 万元 | 永续期 | 0% | 14.14% | 1544.10万元 | 10.25% | 8100 万 元 | |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
其他说明：
□适用 ?不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 湖南雅城新能源股份有限公司商誉相关资产组估值项目 | 1,470,242,776.83 | 1,406,000,000.00 | 208,996,984.08 | 144,754,207.25 | 64,242,776.83 | |
| 江苏合纵智慧能源有限公司商誉相关资产组估值项目 | 49,308,608.23 | 81,000,000.00 | 96,899,291.90 | 96,899,291.90 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 湖南雅城新能源股份有限公司商誉相关资产组估值项目 | 包含与湖南雅城商誉相关的长期资产组 | 279,194,405.65 | 144,754,207.25 | 64,242,776.83 | 否 | ||
| 江苏合纵智慧能源有限 | 包含与江苏合纵商誉相 | 142,757,982.21 | 96,899,291.90 | 否 |
| 公司商誉相关资产组估值项目 | 关的长期资产组 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
| 湖南雅城新能源股份有限公司商誉相关资产组估值项目 | 包含与湖南雅城商誉相关的长期资产组 | 279,194,405.65 | 144,754,207.25 | 64,242,776.83 | |||
| 江苏合纵智慧能源有限公司商誉相关资产组估值项目 | 包含与江苏合纵商誉相关的长期资产组 | 142,757,982.21 | 96,899,291.90 |
八、未入账资产
□适用 ?不适用