华龙证券股份有限公司关于合纵科技股份有限公司向特定对象发行股票之
保荐总结报告书
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3313号”的注册批复，合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”“发行人”“公司”）2020年度向特定对象发行股票项目募集资金总额为人民币100,438.30万元。华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为合纵科技本次向特定对象发行股票项目的保荐机构，履行持续督导职责期限至2023年12月31日。截至2023年12月31日，持续督导期限已满，因公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构对募集资金的存放和使用继续履行持续督导义务。华龙证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 项目 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华龙证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区金融大街33号6层603 |
| 法定代表人 | 祁建邦 |
保荐代表人
| 保荐代表人 | 全洪涛、朱红平 |
| 联系电话 | 010-88086668 |
| 是否更换保荐人或其他情况 | 1、2023年1月20日，华龙证券原委派的保荐代表人李卫民先生因工作变动原因，不能继续履行持续督导的保荐工作，为更好地履行持续督导义务，华龙证券委派朱红平女士继续履行后续的持续督导责任。 2、2024年5月29日，华龙证券原委派的保荐代表人熊辉先生因工作变动原因，不能继续履行持续督导的保荐工作，为更好地履行持续督导义务，华龙证券指派全洪涛先生接替熊辉先生的工作，继续履行后续的持续督导责任。 |
三、发行人基本情况
| 项目 | 内容 |
| 中文名称 | 合纵科技股份有限公司 |
| 注册地址 | 湖南湘江新区东方红街道岳麓西大道 588 号芯城科技园2栋401-16 |
| 办公地址 | 北京市海淀区上地三街9号（嘉华大厦）D1211、1212 |
| 股票简称 | 合纵科技 |
| 股票代码 | 300477 |
| 法定代表人 | 刘泽刚 |
| 董事会秘书 | 王萍 |
| 联系电话 | 010-62978271 |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行股票 |
| 本次证券上市时间 | 2021年6月2日 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 年报披露时间 | 2021年年度报告于2022年4月27日披露 2022年年度报告于2023年4月27日披露 2023年年度报告于2024年4月27日披露 2024年年度报告于2025年4月29日披露 |
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
在尽职推荐期间，保荐机构及保荐代表人按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交推荐文件后，积极配合深圳证券交易所的审核，组织发行人及其它中介机构对深圳证券交易所的审核意见进行答复，并与深圳证券交易所进行专业沟通。取得发行批
复文件后，按照深圳证券交易所创业板股票上市规则的要求提交推荐股票上市所要求的相关文件。
（二）持续督导阶段
在持续督导期间，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，督导上市公司规范运作，关注公司防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；督导上市公司合规使用与存放募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募集资金投资项目的进展情况；持续关注公司相关股东的承诺履行情况；督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性、对外担保、对外投资等制度，持续关注公司关联交易、对外担保、对外投资等重大事项；对公司进行现场检查，对公司董事、监事及高级管理人员等人员进行定期或专项培训；持续关注公司经营环境、业务发展、财务状况、管理状况等方面的重大变化情况；及时向深圳证券交易所报送持续督导跟踪报告及相关核查意见等文件；中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）违规担保事项
1、违规情况
（1）2021年12月21日，公司参股公司天津市茂联科技有限公司的全资子公司浙江盈联科技有限公司（以下简称浙江盈联）与托克投资（中国）有限公司（以下简称托克投资）签订镍冶炼中间品（MSP）买卖合同。2022年3月7日至8日，LME镍价突然产生异动，价格暴涨，刷新历史高点。据此，托克投资要求浙江盈联3天内向其支付4,500万元的履约保证金或相应金额的担保，否则上述《销售合同》将强行点价。2022年3月10日，公司召开紧急董事会，为浙江盈联在上述买卖合同项下人民币4,500万元以内的债务承担连带担保责任。但此次董事会决议未经非关联董事过半数通过，董事会决议未审核通过，公司未将此事项提交股东大会审议，亦未及时披露相关事项。在公司实际控制人、董事长
刘泽刚签字后，公司向托克投资出具了担保函，担保金额为4,500万元。
2022年8月24日，深圳证券交易所出具《关于对北京合纵科技股份有限公司及其实际控制人刘泽刚的监管函》（创业板监管函〔2022〕第 149 号），公司上述对外担保未及时履行审议程序和信息披露义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 7.1.14 条、第 7.2.13条的规定，公司实际控制人、董事长刘泽刚的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 4.3.2 条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
（2）公司于2022年8月25日收到深圳证券交易所下发的《问询函》，经过公司自查发现：2021年3月，天津市茂联科技有限公司（以下称“天津茂联”）因偿还贷款需要，拟向北京鑫乐诚黄金股份有限公司（以下简称“鑫乐诚”）借款1,000万元。为保障债权实现，鑫乐诚要求公司对该笔债务提供担保。考虑天津茂联实际资金需求，公司拟为该笔借款提供担保以支持其发展。2021年3月22日，公司召开董事会审议《关于公司为天津市茂联科技有限公司借款业务提供担保的议案》，为天津茂联向鑫乐诚借款1,000万元提供连带责任担保，担保期限自天津茂联实际归还上述借款当日结束。同日，公司及天津茂联将用印后的《借款协议书》快递给鑫乐诚，但因鑫乐诚未按照协议约定盖章并将盖章版《借款协议书》邮寄给公司和天津茂联，鑫乐诚亦未向天津茂联提供借款，公司在该协议下的担保责任和义务未实际发生。但此次董事会决议未经非关联董事过半数通过，董事会决议未审核通过，公司未将此事项提交股东大会审议，亦未及时披露相关事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司对该担保事项未履行必要的审议程序且未及时履行信息披露义务，构成违规对外担保。
2022年11月1日，深圳证券交易所出具《关于对北京合纵科技股份有限公司及其实际控制人刘泽刚的监管函》（创业板监管函〔2022〕第 180 号），公司上述对外担保未履行审议程序和信息披露义务，违反了《创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 7.1.14 条、第 7.2.13 条的规定，公司实际控制人、董事长刘泽刚的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 4.3.2 条的规定，对公司上述违规行
为负有重要责任。
2022年11月21日，中国证监会北京监管局出具《关于对北京合纵科技股份有限公司、刘泽刚、张舒采取出具警示函的行政监管措施的决定》（〔2022〕206号），公司未召开股东大会审议，亦未在临时公告、2021年半年报、2021年年报等相应报告中如实披露上述两项担保的行为不符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》等相关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第十四条、第十五条、第二十二条的规定。刘泽刚作为公司董事长，安排签署相关合同，对公司的上述违规行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第三十一条的规定。张舒作为公司时任董事会秘书，参与了为浙江盈联提供担保的董事会会议，未及时组织公司进行信息披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第三十一条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条，对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案。
2、公司整改措施
（1）截至2022年8月1日，浙江盈联已向托克投资全部支付尾款709.007940万元（含利息共计约726.38万元）。托克投资已向公司出具了浙江盈联已支付完毕《销售合同》全部款项，《销售合同》已履行完毕，双方无任何纠纷的函。此次担保责任已经履行完毕。
截至2022年9月14日，鑫乐诚未按照协议约定盖章并将盖章版《借款协议书》邮寄给公司和天津茂联，亦未向天津茂联提供借款，公司在该协议项下的担保责任和义务未实际发生。
（2）为了规范、健全公司对外担保的合规性，公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律法规的相关规定，召开第六届董事会第十次会议、2022年第五次临时股东大会，对为浙江盈联违规提供担保事项的审议程序进行补充审议，并已及时履行信息披露义务。
（3）公司董事会后续将严格按照对外担保相关监管规则及《公司章程》的
规定，履行必要的审议程序并及时对外披露，严格控制对外担保风险。
（4）公司董事会、监事会、高级管理人员和相关部门负责人将认真学习《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露管理制度》等法律法规、制度的有关文件，提高公司信息披露质量，做到信息披露及时、公平、真实、准确和完整。
（5）公司已要求公司各部门明确自己的职责和义务，提高各部门的工作的透明度，严格按照公司内部控制制度的要求规范运作，加强信息沟通和工作汇报，确保公司内部控制的有效执行。
（6）公司根据《公司信息披露管理制度》的有关规定，要求公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人在遇其知晓的，可能影响上市公司股价的或对公司生产经营产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知并将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会办公室。
3、保荐机构督导措施
保荐机构在知悉上述事项后，及时对合纵科技进行了专项现场检查，对公司相关人员进行访谈，查阅违规担保相关资料，了解公司整改措施；督促和提醒公司规范三会运作，对有关事项履行必要合规的审议程序，确保股东大会、董事会、监事会等机构合法运作、科学决策；督促和提醒公司认真履行信息披露义务，保证公司经营管理合法合规、资金资产安全、信息披露真实、准确、完整；持续关注公司内部控制制度的建立和执行情况；对公司及相关人员进行内部控制、规范运作、信息披露等内容的年度现场培训。
（二）公司在回购期限内未按已公开披露的回购方案实施回购
1、违规情况
2022年10月24日、2022年11月10日，合纵科技董事会、股东大会分别审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，计划自股东大会审议通过之日起12个月内，以合纵科技自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额为不低于2,000万元且不超过4,000万元。2023年11月13日，合纵科技披露《关于回购股份方案实施情况的公告》，合纵科技在本次回购期限内未按已公开披露的回购方案实施回购。
公司于2023年11月17日收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于
对北京合纵科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2023]229号）（以下简称“决定书”），公司上述回购期限内未按已公开披露的回购方案实施回购的行为违反了《上市公司股份回购规则》第三十六条的规定，对公司采取责令改正的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。
公司于2023年12月1日收到深圳证券交易所《关于对北京合纵科技股份有限公司给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕1101号），公司上述回购期限内未按已公开披露的回购方案实施回购的行为违反了《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第四条、第三十三条的规定。鉴于上述违规事实及情节，依据《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第12.4条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第三十四条的规定，对北京合纵科技股份有限公司给予通报批评的处分。对于北京合纵科技股份有限公司上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
2、公司整改措施
（1）公司已于2023年11月28日召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十八次会议，于2023年12月8日召开的2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份实施期限延期的议案》，拟继续执行回购股份方案，将原回购方案实施期限延长8个月，即回购实施期限自2022年11月11日起至2024年7月10日止。除回购实施期限延长外，回购方案的其他条款除涉及相关数据的同步更新外未发生实质性变化。
（2）公司财务部负责制定详细的资金使用计划，列示未来12个月内大额资金支出需求，分阶段提前安排预留资金2,000万元-4,000万元用于回购股份；公司证券部负责督促，尽快落实股份回购事宜；
（3）公司定期组织董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股份回购规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和要求。并主动收集资本市场违规案例，不定期开展培训学习，强化相关人员内控合规意识；
（4）截至2024年6月20日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价
交易方式累计回购公司股份7,355,600股，占公司总股本的0.69%，最高成交价为3.57元/股，最低成交价为2.41元/股，成交总金额为20,008,301.00元（不含交易费用）。公司本次回购股份资金总额已超过本次回购方案中回购股份资金总额下限，且不超过回购股份资金总额上限，公司本次回购股份方案全部实施完毕。本次回购符合相关法律、行政法规的要求，符合公司既定的回购方案。公司高度重视决定书中提到的问题，同时也深刻认识到在公司治理、内部控制等方面存在的问题与不足。公司会以此次整改为契机，深刻吸取教训、引以为戒，认真持续落实各项整改措施，加强相关责任人员及全体董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律法规及有关专业知识的学习，不断完善公司治理及内部管理体系、内部控制及信息披露水平，促进公司健康、持续、稳定、规范发展，切实维护公司及全体股东合法权益。
3、保荐机构督导措施
保荐机构提醒并督促公司严格按照公告内容及时进行股份回购；对合纵科技及相关人员进行了关于上市公司股份回购的专门培训，对公司相关人员进行访谈，了解公司整改措施；督促并提醒公司严格按照《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定实施股份回购事宜，并履行信息披露义务；督促并提醒全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，进一步加强公司治理和规范运作水平，切实维护公司及全体股东合法权益。
（三）行政处罚
1、行政处罚情况
2023年12月3日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监立案字0142023019号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。
2024年12月25日，公司及相关当事人收到中国证监会北京监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2024〕21号），主要内容如下：
“2022年，刘泽刚时任合纵科技董事长，同时担任天津市茂联科技有限公
司（以下简称天津茂联）董事长，浙江盈联科技有限公司（以下简称浙江盈联）、天津市盛联国际贸易有限公司（以下简称天津盛联）执行董事。浙江盈联、天津盛联为天津茂联的全资子公司。依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信披办法》）第六十二条第四项的规定，天津茂联、浙江盈联、天津盛联为合纵科技的关联法人。
合纵科技全资子公司北京合纵实科电力科技有限公司、天津合纵电力设备有限公司通过北京华环利达科技有限公司、天津永泰君安科技有限公司向天津茂联、浙江盈联、天津盛联提供财务资助，构成关联方非经营性资金占用，2022年累计提供资金50,848.06万元，分别占合纵科技最近一期经审计净资产、当期披露净资产的21.78%、17.01%。截至2022年12月31日，合纵科技已收回上述资金。
依据《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项、《信披办法》第二十二条第一款及第二款第一项、第二十六条第一款、第六十二条第四项的规定，上述事项属于应当及时披露的关联交易。合纵科技未按规定及时披露上述关联交易，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的违法行为。同时，依据《证券法》第七十八条第二款、第七十九条，《信披办法》第十四条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条第一款、第五十四条、第五十七条的规定，合纵科技应当在2022年年度报告中披露上述关联交易。合纵科技未按规定在2022年年度报告中披露上述关联交易，存在重大遗漏，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。
上述违法事实，有相关公告、询问笔录、情况说明、银行账户资料等证据证明，足以认定。
合纵科技未及时披露关联交易事项，违反《证券法》第七十八条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的违法行为。合纵科技披露的2022年年度报告存在重大遗漏，违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。
刘泽刚时任合纵科技董事长，决策、安排案涉关联交易事项，韦强时任合纵科技董事、总经理，参与、知悉案涉关联交易事项，张晓屹时任合纵科技董事、财务总监，对于案涉关联交易事项未予充分关注，且刘泽刚、韦强、张晓屹分别
签字保证合纵科技2022年年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责。依据《证券法》第八十二条第三款的规定，刘泽刚、韦强、张晓屹是合纵科技相关信息披露违法行为直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
一、对合纵科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元的罚款；
二、对刘泽刚给予警告，并处以300万元的罚款；
三、对韦强给予警告，并处以150万元的罚款；
四、对张晓屹给予警告，并处以100万元的罚款。”
2、企业整改情况
针对上述行政处罚决定，公司已于2024年12月27日披露了《关于公司及相关当事人收到〈行政处罚决定书〉的公告》。公司已按《行政处罚决定书》作出的处罚金额，计入2024年营业外支出400万元。随着中国证监会北京监管局出具《行政处罚决定书》，中国证监会立案调查的结果已经确定，公司已履行信息披露义务。
3、保荐机构督导措施
本保荐机构已督促并提醒公司：积极配合中国证监会的相关调查工作，严格按照相关法律法规的规定和监管要求及时履行信息披露义务；严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构及内部管理体系，提高公司治理、规范运作及信息披露水平，确保信息披露内容真实、准确、完整。
（四）公司2023年度财务报告被会计师出具保留意见的审计报告、公司2023年度内部控制存在1项非财务报告的重大缺陷
1、情况说明
（1）基于朱国庆关联公司往来及减值、预付账款事项、中国证监会立案调查事项，公司2023年度财务报告被会计师出具保留意见的审计报告。
2023年度，公司的全资子公司北京合纵实科电力科技有限公司（以下简称
“实科电力”）、天津合纵电力设备有限公司（以下简称“天津合纵”）、天津新能电力科技有限公司（以下简称“天津新能”）与北京华环利达科技有限公司（以下简称“华环利达”）、与天津永泰君安科技有限公司（以下简称“永泰君安”）往来签订采购框架协议，通过采购预付款的方式将资金划转华环利达、永泰君安。2023年11月30日实科电力、天津合纵、天津新能、华环利达、永泰君安与天津茂联签订了债权债务转让协议，将对华环利达、永泰君安的预付款余额共计91,010.43万元划转至天津茂联。上述业务不符合公司在子公司管理、资金管理等方面的内部控制，构成非财务报告内部控制重大缺陷。
（2）根据公司披露的《2024年年度报告》《2024年度内部控制的自我评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》（中兴财光华审专字（2025）第 212091 号），2023年11月至12月，天津新能向控股子公司天津茂联支付资金23,500万元，天津新能向控股子公司宁波源纵支付资金24,960.49万元。2024年1-7月，天津新能向天津茂联及其全资子公司浙江盈联科技有限公司支付资金14,100万元，2024年8月天津新能自天津茂联收回资金200万元，未能实现天津茂联及宁波源纵其他股东或合伙人同比例提供资金支持。针对上述资金往来，合纵科技在资金管理方面存在缺陷，构成非财务报告内部控制重大缺陷。
2、公司采取的措施
根据公司披露的《2024年年度报告》，针对朱某某关联公司往来事项，公司已采取向公安机关申请立案侦查、向仲裁委提交仲裁反请求申请等各项应对措施，积极主张公司关于与朱某某关联公司往来款项中的相关权利，保护公司正当权益不受侵害，尽最大可能维护上市公司合法权益，降低公司可能遭受的损失。截至2024年末，刑事案件处于侦查阶段，仲裁反请求申请已经受理，尚未最终裁决；针对预付账款事项，公司高度重视预付账款事项涉及的交易，公司梳理了该业务对应的控制流程，将加强该业务类型的风险管控，持续完善相关内控制度的执行和监督机制，切实保证内控制度的有效执行。截至2024年末，华环利达、永泰君安已与合并报表范围内企业无债权、债务关系。公司子公司北京实科、天津合纵、天津新能将对天津茂联的上述款项披露为非经营性资金往来，并计提利息。董事会认为上述事项对2024年财务报表的影响已充分披露，上年预付账款事项的保留事项可以消除；针对中国证监会立案调查事项，公司已按《行政处罚决定
书》作出的处罚金额，计入2024年营业外支出400万元。随着中国证监会北京监管局出具《行政处罚决定书》，中国证监会立案调查的结果已经确定，公司已履行信息披露义务，董事会认为上年关于中国证监会立案调查事项对财务报表产生的影响可以确定，证监会立案调查的保留意见事项可以消除。
本保荐机构已督促并提醒公司积极采取有效的措施，尽早消除保留意见所述事项的不确定性因素对公司的影响；督促公司进行规范整改，公司进一步梳理子公司管理、资金管理相关制度和控制流程，完善相关内控制度的执行和监督机制，加强相关业务制度和操作流程的内部培训及上传下达，切实保证内控制度得到有效执行。
根据公司于2025年4月29日披露的《2024年年度报告》《2024年度内部控制的自我评价报告》，会计师事务所出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2025）第212068号）、《内部控制审计报告》（中兴财光华审专字（2025）第 212091 号）及其他相关报告、公告，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了保留意见的审计报告，对公司2024年度财务报告内部控制出具了否定意见的审计报告，本保荐机构提醒投资者注意阅读相关公告内容，防范投资风险。
（五）公司担保金额较大及逾期情况
在持续督导期间，公司已审批的担保额度、实际担保余额较大，占最近一期经审计净资产比例较高。根据公司2025年相关公告，公司为控股子公司天津茂联提供的部分担保所涉及的贷款已出现逾期，本保荐机构特提醒投资者注意投资风险。
（六）其他事项
1、公司董事、高级管理人员股票交易行为
（1）2021年4月19日，韩国良先生的配偶杨冬梅女士因误操卖出公司股票10,710股，成交价格5.37元/股，成交金额5.75万元，占公司目前总股本
0.0013%。由于公司预约于2021年4月29日披露2020年年度报告及2021年一季报，上述交易行为违反了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》关于上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶不得在
窗口期买卖公司股票的相关规定。整改措施：上述行为发生后，韩国良先生及其配偶杨冬梅女士已认识到该笔误操作违反了相关规则，对其本人及其配偶因此次误操作导致的违规行为向公司及广大投资者致以诚挚的歉意，并承诺将认真学习相关法律法规，严格遵守相关规定，保证今后不再发生此类事件。
公司知悉此事后高度重视，及时调查了解相关情况，杨冬梅女士亦积极配合、主动纠正，公司已将此事项通知了公司全体董事、监事和高级管理人员，并要求公司全体董事、监事和高级管理人员等以此为戒，严格规范买卖公司股票的行为，加强证券账户的管理，加强对《公司法》、《证券法》等法律法规的学习，严格履行相关承诺，恪尽职守，杜绝此类事项的再次发生。
（2）2021年7月16日，公司董事张仁增先生在实施已披露的减持计划过程中，其由于操作失误导致买入100股公司股票。张仁增先生于同日通过集中竞价交易方式累计卖出公司股票1,691,032股，占公司总股本的0.16%。张仁增先生因操作过程中将买卖方向输入错误，造成上述行为违反了《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，构成短线交易。
整改措施：①张仁增先生本次短线交易产生的收益30元将全数上交公司；
②公司已向董事张仁增先生重申相关法律法规，要求股东切实管理好自己名下的股票账户，并督促股东严格规范买卖公司股票的行为，避免此类情况再次发生。公司董事会将负责收回相关短线交易所得收益；③张仁增先生本次短线交易系误操作造成，不具有短线交易的主观故意，张仁增先生已深刻认识到了本次违规事项的严重性，今后将加强相关法律法规、规范性文件的学习，杜绝类似事件的再次发生，并对本次违规交易向广大投资者致以诚挚的歉意；④由于张仁增先生误操作造成本次短线交易，其于2021年7月16日向公司出具了《关于股份减持进展情况及减持计划剩余份额不再进行减持的承诺函》，张仁增先生的减持计划已实施完毕。
（3）2021年12月31日至2022年1月7日期间，公司财务总监张晓屹先生在实施已披露的减持计划时，通过集中竞价交易方式累计减持公司股份67,600股。其实际减持股份比承诺减持股份60,000股多减持股份7,600股，该部分的成交均价为8.08元/股，减持金额为61,408元。
整改措施：①上述情况为当事人操作失误，非主观故意，张晓屹先生已深刻认识其严重性，对本次操作给公司和市场带来的不良影响，向广大投资者致以诚挚的歉意。今后当事人将加强对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件的学习，避免类似事件再次发生；
②公司董事会获悉此事项后高度重视，及时核实了相关操作情况。公司将以此为戒，进一步加强组织董事、监事、高级管理人员再次认真学习《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件，严格按照相关规定，审慎操作，防止此类事件再次发生。
保荐机构督导措施：保荐机构在知悉上述情况后，立即与公司相关人员联系，了解相关情况，督促并提醒公司及时组织董事、监事、高级管理人员等人员学习《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件，管理好个人账户，审慎操作，防止此类事件再次发生。
2、公司开具部分商业承兑汇票逾期兑付的情况
2022年5月1日至5月31日，公司共有17笔、合计余额295万元商业承兑汇票未及时兑付，此部分商承兑付的截止时间为2022年5月26日。由于员工居家办公，具体经办人员在居家办公期间业务能力和应急预案不足等原因造成公司未及时兑付相关商业承兑汇票。公司立即与银行进行沟通，对于再次提交的商承进行兑付。截至2022年7月，上述逾期商票已全部兑付完成。
整改措施及结果：（1）公司积极与持票人、银行沟通，推动逾期商业承兑汇票的顺利兑付，保障持票人的合法权益，截至2022年7月已兑付完成；（2）协同财务部门核查是否有即将到期的商承，提前做好应付票据的存款安排，避免类似的情形发生；（3）对员工进行应急知识宣传，加强员工应急意识，提高员工应急处置能力。对负有应急管理之责的人员，有计划地进行应急预案和应急知识的专业培训工作，以便及时调整工作安排，避免类似事件再次发生。
保荐机构督导措施：保荐机构在知悉上述情况后，立即与公司相关人员联系了解相关情况，督促并提醒公司加强对员工的应急知识宣讲及培训，防止此类事
件再次发生。
3、业绩波动
受行业供需变化、主要产品毛利率下降以及费用增加、投资损失、资产减值等影响，公司2022年度及2023年度业绩均出现较大幅度下降。保荐机构已持续关注公司业务发展，提请公司管理层关注行业政策、行业市场变化、原材料价格的变动、下游客户需求变化及市场竞争风险等对公司业务的影响，并积极做好经营应对和风险防范措施，强化经营风险防范意识，加强经营管理，提高公司盈利能力。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
公司对保荐机构及保荐代表人在推荐期间的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐期间，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作；在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规定及时出具有关专业意见。
八、对发行人信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间，保荐机构对公司在深圳证券交易所公告的信息披露文件进行了审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。除本保荐总结报告书“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”所述重大事项外，公司能够按照相关法律法规的规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
持续督导期内，公司存在部分募投项目投资进度较慢的情况，本保荐机构已督促公司根据有关法律法规和相关文件的规定使用募集资金，研判项目的收益、可行性及可执行性，有序推进募投项目的建设及实施，严格履行相关审议程序和
信息披露义务。截至本保荐报告书出具日，公司对部分募投项目进行了变更和终止，均已按照相关法律法规和相关文件的规定履行了审议程序和信息披露义务。2024年12月，由于工作人员疏忽和操作失误，误将募集资金40万元用于支付非募投项目、将已用自有汇票支付但尚未到期的票据12.61万元使用募集资金提前置换。上述误操作行为已及时纠正，并将前述款项转回募集资金专用账户，未造成募集资金损失。公司已督促相关人员加强对募集资金管理制度的学习，后续将严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理办法》规范使用募集资金。除上述事项外，本保荐机构认为，公司能够按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司管理制度的相关规定进行募集资金的管理和使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。
十、尚未完结的保荐事项
2025年3月5日，公司召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，2025年3月24日，公司召开2025 年第三次临时股东大会审议通过《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止“华能天津蓟州80MW光伏发电项目EPC工程总承包”和“华能文水县60MW屋顶分布式光伏发电项目EPC工程总承包”项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
截至本保荐报告书出具日，合纵科技使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项尚未到期，本保荐机构将对该尚未使用完毕的募集资金管理与使用继续履行持续督导义务。
十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于合纵科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
全洪涛 朱红平
法定代表人：
祁建邦
华龙证券股份有限公司
年 月 日