长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司2024年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“长城证券”）作为华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”或“华鹏飞”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对华鹏飞股份有限公司2024年度募集资金的存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意华鹏飞股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2020］3606号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）85,287,846股，发行价格4.69元/股，募集资金总额为人民币399,999,997.74元，扣除不含税发行费用10,464,150.90元，实际募集资金净额为人民币389,535,846.84元。上述募集资金已于2021年5月17日全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZL10248号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用金额及当前余额
截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
| 明 细 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | 389,535,846.84 |
| 减：以前年度已使用募集资金 | 124,348,760.46 |
| 减：以前年度募集资金投资项目永久补流资金 | 142,297,285.36 |
| 减：报告期内使用的募集资金 | - |
| 减：报告期内募集资金投资项目永久补流资金 | 144,836,394.21 |
| 加：银行利息及理财收入扣减手续费金额 | 21,946,593.19 |
| 其中：本期银行利息及理财收入扣减手续费金额 | 1,825,345.91 |
| 报告期末未使用的募集资金 | - |
二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件要求，以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采取专户存储制度，并与长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）、存放募集资金的开户银行签订了募集资金监管协议，签订时间如下：
2021年5月25日，公司及实施本次募投项目的子公司博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行营业部、长城证券签署了《募集资金三方监管协议》；2021年5月31日，公司与中国民生银行股份有限公司深圳罗湖支行、长城证券签署了《募集资金三方监管协议》；2021年6月4日，公司及实施本次募投项目的子公司东莞华鹏飞现代物流有限公司（以下简称“东莞华鹏飞”）与招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行、长城证券签署了《募集资金三方监管协议》；2021年6月4日，公司及实施本次募投项目的子公司东莞华鹏飞与中国光大银行股份有限公司深圳横岗支行、长城证券签署了《募集资金三方监管协议》；
公司于2022年9月27日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在浦发银行开立新的募集资金专户，用于“共享云仓项目”募集资金的存放与使用，并将存放于招商银行募集资金专户内的募集资金（含利息，具体金额以转出日为准）转存至新开立的募集资金专户，待募
集资金完全转出后，公司将注销上述招商银行的募集资金专户或将其转为一般户。公司此次变更募集资金专用账户未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害公司及股东利益的情况。2022年10月25日，公司及实施本次募投项目的东莞华鹏飞与上海浦东发展银行深圳中心区支行、长城证券签署了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储情况如下：
| 序号 | 开户主体 | 开户银行 | 账号 | 账户余额（元） | 备注 |
| 1 | 博韩伟业 | 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行营业部 | 79170078801700006709 | - | - |
| 合计 | - | - | |||
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的可行性发生重大变化的情况说明
1、共享云仓项目
在直播电商新零售的大环境下，公司原计划建设的单一云仓已经无法满足市场发展需求，该项目原规划时假设的市场条件发生了重大变化，如果继续实施，要想满足直播电商新零售市场变化的需求，需要在全国范围内搭建多级云仓网络，目前的资金无法支持，且与公司目前实施的轻资产发展战略不相符，因此经公司研究决定提前终结该项目，避免资源投入浪费，将剩余募集资金用于更为需要的供应链服务等主营业务的扩大经营，更有利于提高募集资金使用效率。
2、车货配物流信息平台项目
华鹏飞作为一家第三方综合物流服务商，通过整合社会物流资源，为客户提供标准化的货运服务及相关解决方案。车货配平台的市场规模虽然较大，但尚未形成成熟的盈利运营模式，且行业头部企业纷纷上市融资，不断扩大市场占有份额，加之近年来受整体经济下行、市场竞争加剧、国内油价连续上涨等因素的影响，导致公司货物运输量减少，运输成本上升，公司正在根据市场环境进行业务调整，实施轻资产战略，在客户订单较多、自有运力不足的情况下，公司可以通过外包承运以及长期合作的外协运力，委托外协执行运输、配送等方式解决公司订单。
3、智慧社区运营管理项目
各地老旧小区改造所需资金主要依赖政府财政，受当前减税降费、房地产市场降温等多种因素影响，智慧化改造资金难以筹集，资金缺口较大，使得该项目实施面临较大风险。另一方面，整个智慧社区参与者呈现显著的多元化特征，市场参与主体更加多元化，竞争环境进一步恶化。此外，当前国内便民仓多是为临时所需客户提供物品寄存方案，以偶发性需求为主，无法保证业务的稳定性和持续性，使得行业内企业客户资源的获取及盈利能力等方面面临较大的不确定性。近年来公司确立了聚焦“大物流”业务的发展战略，“智慧社区运营管理项目”与公司战略协同性较低，项目实施必要性显著降低。
受市场环境、客户需求及政策导向的变化，基于公司发展战略并从审慎投资的角度出发，
上述募投项目预期效益存在较大的不确定性，继续加大上述项目投资或将造成不必要的资金及资源浪费，因此公司分别于2023年4月23日、2024年5月13日召开了第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十七次会议，同意终止“共享云仓项目”、“车货配物流信息平台项目”和“智慧社区运营管理项目”，并将募集资金永久补充流动资金，上述事项均获公司股东大会审议通过，持续督导机构长城证券出具了核查意见。公司独立董事对“共享云仓项目”和“车货配物流信息平台项目”的终止事项发表了同意意见。详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司募投项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金投资项目中的智慧社区运营管理项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。公司于2021年8月26日召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2,143,677.98元及已支付的发行费用1,790,000.00元（含税）,共计3,933,677.98元。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2021]第ZL10082号《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，持续督导机构长城证券出具了核查意见。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年10月26日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，同意公司在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及资金需求情况及时归还至募集资金专用账户。
上述议案审议通过后，公司未实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金。本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（六）节余募集资金使用情况
截至本报告期末，公司不存在节余募集资金。
（七）对闲置募集资金进行现金管理情况
华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日、2023年7月5日召
开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保募集资金安全的情况下，使用总额不超过人民币13,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用以购买安全性高、流动性好、有保本约定、期限不超过12个月要求的投资产品，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。公司全资子公司博韩伟业（北京）科技有限公司于2024年5月17日使用闲置募集资金10,000万元购买了上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行保本浮动收益型产品利多多公司稳利24JG3279期（14天看涨）人民币对公结构性存款，已于2024年5月31日赎回，相应本金及收益均归还至募集资金账户。
截至本报告期末，公司不存在闲置募集资金进行现金管理情况。
（八）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（九）尚未使用的募集资金用途及去向
截至本报告期末，公司不存在尚未使用的募集资金。
（十）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
“智慧社区运营管理项目”与公司“大物流”业务协同性较低，随着公司战略规划的调整，“智慧社区运营管理项目”已无法匹配公司最新发展规划，项目实施必要性显著降低。为提高募集资金使用效率，公司终止了“智慧社区运营管理项目”，截至2024年5月13日，该项目已投入214.37万元，剩余募集资金13,464.54万元及产生的利息用于补充公司流动资金。
公司聘请第三方机构出具了可研报告对智慧社区运营管理项目进行的新的可行
性分析，公司终止智慧社区运营管理项目并将该部分募集资金永久补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，并已提交公司股东大会审议，符合上市公司募集资金管理相关法律规定。公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，真实、准确、完整、及时披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
六、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过查阅相关资料、现场检查、访谈沟通等多种方式对华鹏飞2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体方式包括:与华鹏飞董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、审计会计师等人员进行沟通，查阅公司募集资金专户银行对账单、立信会计师出具的鉴证报告、募集资金使用情况相关的公告。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于华鹏飞股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字〔2025〕第ZL10171号）,认为：华鹏飞2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了华鹏飞2024年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华鹏飞2024年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司2024年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王广红 刘国谋
长城证券股份有限公司
2025年4月28日
附表：1
募集资金使用情况对照表
编制单位：华鹏飞股份有限公司 2024年度 单位：万元
| 募集资金总额 | 38,953.58 | 本年度投入募集资金总额 | 14,483.64 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 13,464.54 | 已累计投入募集资金总额 | 41,148.24 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 27,053.13 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 69.45% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%） （3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、共享云仓项目 | 是 | 7,545.92 | -- | -- | -- | -- | 已终止 | 已终止 | 已终止 | 是 |
| 2、车货配物流信息平台项目 | 是 | 6,042.67 | -- | -- | -- | -- | 已终止 | 已终止 | 已终止 | 是 |
| 3、智慧社区运营管理项目 | 是 | 13,678.91 | -- | -- | 214.37 | -- | 已终止 | 已终止 | 已终止 | 是 |
| 4、补充流动资金 | 否 | 11,686.08 | 11,686.08 | -- | 12,220.50 | 104.57% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 5、永久补充流动资金 | 是 | -- | 27,053.13 | 14,483.64（注1） | 28,713.37 | 106.14% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 38,953.58 | 38,739.21 | 14,483.64 | 41,148.24 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | -- | 38,953.58 | 38,739.21 | 14,483.64 | 41,148.24 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 详见本专项核查意见“三、（二）募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况说明” |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本核查意见“三、（二）募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况说明” |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见“三、（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况” |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本核查意见“三、（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1：公司终止“智慧社区运营管理项目”并将尚未使用的募集资金13,464.54万元及相应利息1,019.10万元，共计14,483.64万元永久补充流动资金。
附表：2
变更募集资金投资项目情况表编制单位：华鹏飞股份有限公司 2024年度 单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 共享云仓项目 | 7,545.92 | 0 | 7,856.11 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 永久补充流动资金 | 车货配物流信息平台项目 | 6,042.67 | 0 | 6,373.62 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 永久补充流动资金 | 智慧社区运营管理项目 | 13,464.54 | 14,483.64 | 14,483.64 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | -- | 27,053.13 | 14,483.64 | 28,713.37 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 详见本核查意见“三、（二）募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况说明” | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||