证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编号：2025-040
江门市科恒实业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2025年4月17日以电子邮件和微信的方式通知全体董事，并于2025年4月27日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次董事会由董事长陈恩先生召集和主持，应出席董事（含独立董事）9人，实际出席董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2024年度总裁工作报告》
董事会听取了《2024年度总裁工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效执行了股东会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了2024年度公司经营管理层的主要工作。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2024年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《2024年度董事会工作报告》。
公司第六届独立董事孙策先生、杨光成先生、林沛榕先生及第五届独立董事王恩平先生、刘国臻先生、单汨源先生向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《2024年度独立董事述职报告》。
公司第六届独立董事孙策先生、杨光成先生、林沛榕先生对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会，董事会对其独立性情况进行评估并出具专项意见。具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
3、审议通过了《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》客观地反映了公司2024年年度财务及经营状况，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
4、审议通过了《2024年度财务决算报告》
经审议，董事会认为公司编制的《2024年度财务决算报告》符合企业会计准则规定，与公司经审计的2024年度财务报表保持一致，公允地反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《2024年度财务决算报告》。
5、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》
鉴于公司近年来的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展及符合利润分配原则的前提下，同意公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》。
6、审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》
根据公司财务报告及非财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷；非财务报告内部控制未发现重大缺陷、重要缺陷，对于报告期内发现的一般缺陷，公司已形成整改建议及计划,并根据整改计划进行了整改，这部分缺陷对公司不构成实质性影响。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在财务报告及非财务报告内部控制方面保持了有效控制。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
7、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
8、审议通过了《2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》
经审议，董事会认为公司制定的《2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》能够进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事曾繁裕先生、刘海斌先生、吴德辉先生回避表决。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。
9、审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》
经审议，董事会认为公司本次计提资产减值准备及核销部分资产事项符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司资产实际情况，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《江门市科恒实业股份有限公司董事会关于2024年度计提资产减值准备及核销部分资产的合理性说明》《关于2024年度计提资产减值准备及核销部分资产的公告》。
10、审议通过了《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，审计行为规范有序，按时完成了公司2024年年度报告审计相关工作，出具的审计报告及相关报告客观、完整、清晰、及时。
公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查。在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》。
11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求对会计政策相关内容进行的合理变更，符合国家财政部颁布的《企业会计准则》的规定，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于会计政策变更的公告》。
12、审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的第一个行权期已届满。行权期内，公司因股票期权行权增加股本1股，总股本由275,893,364股增加至275,893,365股。公司拟变更注册资本并修订《公司章程》中的相应条款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《章程修订案（2025年4月）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交2024年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间尽职、尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地发表独立意见，董事会同意继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案
尚需提交2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
14、审议通过了《2025年第一季度报告》
经审议，董事会认为公司《2025年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规的要求以及中国证监会、深交所的相关规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《2025年第一季度报告》。
15、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司定于2025年5月20日14点30分在江门市江海区滘头滘兴南路22号公司会议室召开2024年年度股东大会，并对本次董事会及第六届监事会第十一次会议审议通过的需提交股东大会的议案进行审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《2024年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、第六届董事会审计委员会2025年第三次会议决议；
3、第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议。
特此公告。
江门市科恒实业股份有限公司董事会
2025年4月29日