德展健康：2024年年度报告

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人魏哲明、主管会计工作负责人张婧红及会计机构负责人（会计主管人员）陈浪声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

本公司已在管理层讨论与分析一节中，描述公司未来发展可能面对的风险及应对措施，敬请投资者注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 37

第五节 环境和社会责任 ...... 55

第六节 重要事项 ...... 69

第七节 股份变动及股东情况 ...... 84

第八节 优先股相关情况 ...... 90

第九节 债券相关情况 ...... 91

第十节 财务报告 ...... 92

备查文件目录

(一)载有公司负责人魏哲明先生、主管会计工作负责人张婧红女士、会计机构负责人陈浪先生签名的财务报表文本；

(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

(三)报告期内在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露过的所有公司文件正本及公告的原稿；

(四)其他有关资料。

释义

释义项	指	释义内容
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
新疆国资委	指	新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
新疆监管局、证监局	指	中国证券监督管理委员会新疆监管局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
公司、本公司、上市公司、德展健康	指	德展大健康股份有限公司
美林控股	指	美林控股集团有限公司
凯迪投资	指	新疆凯迪投资有限责任公司
凯迪矿业	指	新疆凯迪矿业投资股份有限公司
上海岳野	指	上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）
新疆金投	指	新疆金融投资（集团）有限责任公司
嘉林药业	指	北京嘉林药业股份有限公司
嘉林有限	指	嘉林药业有限公司
天津嘉林	指	天津嘉林科医有限公司
红惠新	指	北京红惠新医药科技有限公司
药研所	指	嘉林药业医药生物技术研究所
德展德益	指	北京德展德益健康管理有限公司
海南德澄	指	海南德澄健康医疗有限责任公司
美瑞佤那饮料	指	美瑞佤那食品饮料有限公司
美瑞佤那化妆品	指	北京美瑞佤那化妆品有限公司
德佳康	指	德佳康（北京）生物科技有限公司
汉光药彩	指	汉光药彩（北京）有限责任公司
德义制药	指	德义制药有限公司
云南素麻	指	云南素麻生物科技有限公司
长江脉	指	北京长江脉医药科技有限责任公司
汉肽生物	指	汉肽生物医药集团有限公司
江苏汉肽	指	江苏汉肽生物医药有限公司
山东汉肽	指	山东汉肽医美生物科技有限公司
汉萃天津	指	汉萃（天津）生物技术股份有限公司
汉萃上海	指	汉萃(上海)生物科技有限公司
汉麻投资	指	汉麻投资集团有限公司
首惠医药	指	北京首惠医药有限公司
嘉林惠康	指	北京嘉林惠康医药有限公司
德嘉健康	指	德嘉健康科技股份有限公司
德展香港	指	德展大健康产业有限公司
东方略	指	北京东方略生物医药科技股份有限公司
苏州弓正	指	苏州弓正生物医药科技有限公司

深圳维力康	指	深圳维力康医疗管理有限公司
武汉维力康	指	武汉维力康医疗管理有限公司
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	德展健康	股票代码	000813
变更前的股票简称（如有）	天山纺织
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	德展大健康股份有限公司
公司的中文简称	德展健康
公司的外文名称（如有）	DEZHAN HEALTHCARE COMPANY LIMITED.
公司的外文名称缩写（如有）	DEZHAN HEALTHCARE
公司的法定代表人	魏哲明
注册地址	新疆乌鲁木齐市天山区金银路53号金融大厦1611室
注册地址的邮政编码	830002
公司注册地址历史变更情况	2008年5月19日由新疆乌鲁木齐市银川路1号变更为新疆乌鲁木齐市银川路235号；2017年4月27日变更为新疆乌鲁木齐市新市区四平路2288号创新广场B座20层2002号；2018年5月21日变更为新疆乌鲁木齐市天山区金银路3号金融大厦1611室。
办公地址	北京市朝阳区工体东路乙2号博纳大厦10层
办公地址的邮政编码	100027
公司网址	www.dezhanhealthcare.com
电子信箱	[e-mail]

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	魏哲明（代行）	吴金童
联系地址	北京市朝阳区工体东路乙2号博纳大厦10层	北京市朝阳区工体东路乙2号博纳大厦10层
电话	010-65858757	010-65858757
传真	010-65850951	010-65850951
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站	深圳证券交易所http://www.szse.cn/
公司披露年度报告的媒体名称及网址	巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	公司证券部(北京、乌鲁木齐）

四、注册变更情况

统一社会信用代码	916500006255547591
公司上市以来主营业务的变化情况（如有）	2013年，公司实施重大资产重组，公司主营业务由毛纺织业转变为矿业、毛纺织业双主业；2016年，公司实施重大资产重组，置出原有毛纺织和矿业等全部资产、负债及人员，置入嘉林药业100%股权，转型进入医药行业，成为一家医药类上市公司。
历次控股股东的变更情况（如有）	1、2001年5月，公司原第一大股东新疆乌鲁木齐天山毛纺织公司将其所持有本公司42.34%股权分别无偿划转给新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司和乌鲁木齐国有资产经营有限公司，公司控股股东变更为新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司。2、2010年5月，经中国证监会批准豁免要约，凯迪投资通过国有股权无偿划转方式受让新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司和乌鲁木齐国有资产经营有限公司所持天山纺织129,848,457股股份；该股权过户完成后，公司控股股东变更为凯迪投资。3、2016年7月，经中国证监会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718号）文件，核准公司重大资产重组及募集配套资金；本次重大资产重组实施完毕后，公司控股股东由凯迪投资变更为美林控股，实际控制人由新疆国资委变更为张湧先生。4、2021年5月，公司控股股东美林控股及其一致行动人凯世富乐9号、张湧与凯迪投资签署了《股份转让协议》，将美林控股所持有的公司99,481,151股股份（占公司总股本的4.44%）和凯世富乐9号所持有的公司68,405,836股股份（占公司总股本的3.05%）转让给凯迪投资。该股权过户完成后，公司控股股东由美林控股变更为凯迪投资，公司实际控制人由张湧先生变更为新疆国资委。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层
签字会计师姓名	闫雪峰、邓金清

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

	2024年	2023年	本年比上年增减	2022年
营业收入（元）	466,485,016.50	498,088,171.28	-6.34%	570,855,435.18

归属于上市公司股东的净利润（元）	-20,413,065.61	83,314,246.81	-124.50%	-46,951,132.04
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	-23,696,740.02	-66,766,019.94	64.51%	-81,242,426.30
经营活动产生的现金流量净额（元）	-14,589,208.64	127,872,780.78	-111.41%	161,719,681.88
基本每股收益（元/股）	-0.0095	0.0382	-124.87%	-0.0212
稀释每股收益（元/股）	-0.0095	0.0382	-124.87%	-0.0212
加权平均净资产收益率	-0.39%	1.59%	-1.98%	-0.88%
	2024年末	2023年末	本年末比上年末增减	2022年末
总资产（元）	5,319,833,620.49	5,378,612,557.62	-1.09%	5,676,146,977.36
归属于上市公司股东的净资产（元）	5,158,023,472.59	5,237,902,679.94	-1.53%	5,292,616,841.70

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值?是 □否

项目	2024年	2023年	备注
营业收入（元）	466,485,016.50	498,088,171.28	材料销售、租赁收入
营业收入扣除金额（元）	898,856.08	1,717,654.58	材料销售、租赁收入
营业收入扣除后金额（元）	465,586,160.42	496,370,516.70	材料销售、租赁收入

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	101,250,441.65	147,067,185.38	106,155,066.27	112,012,323.20
归属于上市公司股东的净利润	-16,805,072.84	26,957,709.22	-2,063,082.26	-28,502,619.73

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-17,900,418.06	25,802,533.90	-3,290,961.45	-28,307,894.41
经营活动产生的现金流量净额	22,723,297.27	-33,006,959.10	-14,797,239.31	10,491,692.50

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

项目	2024年金额	2023年金额	2022年金额	说明
非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	-1,582,430.16	67,650,364.78	-1,879,283.21
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）	3,626,403.43	4,711,536.08	3,429,914.27
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益			33,128,518.80
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	1,856,166.24
债务重组损益		500,464.52
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-74,405.99	2,540,783.46	-54,072.64
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-303,187.35	78,578,908.02
减：所得税影响额	106,727.04	127,311.40	-121,689.22
少数股东权益影响额（税后）	132,144.72	3,774,478.71	455,472.18
合计	3,283,674.41	150,080,266.75	34,291,294.26

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司主营业务为药品的研发、生产和销售，目前主打产品属于血脂调节剂领域。报告期内，公司主要产品所属血脂调节剂行业情况如下：

1、血脂调节剂行业总体情况

（1）总体市场规模情况

米内网数据显示，自2020年以来，国内血脂调节剂三大终端六大市场（含城市公立医院和县级公立医院、城市社区中心和乡镇卫生院、城市实体药店和网上药店）的销售额均超过200亿元，其中2023年销售额同比增长0.10%。

图：近年来中国三大终端六大市场血脂调节剂（化药+生物药）销售情况（单位：万元）

（图片来源：米内网）

（2）公立医疗机构情况

米内网数据显示，因伴随慢性疾病的医疗服务刚需，受集采影响不断收缩的血脂调节剂药物市场自2021年以来进入常态化调整阶段，2023年血脂调节剂销售额在中国公立医疗机构（含中国城市公立医院、县级公立医院、城市社区中心及乡镇卫生院）较2022年下降1.3%。

图：近年来中国公立医疗机构终端血脂调节剂销售情况（单位：万元）

（图片来源：米内网）

从通用名看，2023年中国公立医疗机构终端血脂调节剂老牌明星产品阿托伐他汀钙片、瑞舒伐他汀钙片从2013年开始至今连续十一年蝉联榜单第一、第二，依折麦布片再度蝉联第三。阿托伐他汀钙片销售额一直领跑血脂调节剂市场，从未被超越。

（3）零售药店市场

米内网数据显示，内服血脂调节剂（化药、生物药）在近年中国零售药店（城市实体药店和网上药店）终端市场规模稳步增长，均超过50亿元，2024年Q1-Q3同比增长12.37%，其中城市实体药店是主要销售渠道；网上药店则快速增长，销售额已超过2023年全年。

图：近年来中国零售药店终端内服血脂调节剂销售情况（单位：亿元）

（图片来源：米内网）

从通用名看，2024年前三季度，中国零售药店终端内服血脂调节剂排名前三的产品分别为阿托伐他汀钙片、瑞舒伐他汀钙片及依折麦布片，阿托伐他汀钙片是唯一销售额超过20亿元的产品。

2、阿托伐他汀钙片市场情况

米内网数据显示，自2022年以来，阿托伐他汀钙片在中国公立医疗机构终端市场规模均超过60亿元，2023年销售额为60.7亿元，是心脑血管系统化药TOP1产品。

图：近年来中国公立医疗机构终端阿托伐他汀钙片销售情况（单位：万元）

（图片来源：米内网）

3、氨氯地平阿托伐他汀钙片市场情况

氨氯地平阿托伐他汀钙片是复方降压降血脂制剂，适用于需氨氯地平和阿托伐他汀联合治疗的患者，该品种于2023年被纳入第八批集采。根据中康开思系统数据显示，氨氯地平阿托伐他汀钙片2021年和2022年均实现超7亿元销售额。

米内网数据显示，2023年氨氯地平阿托伐他汀钙片在公立医疗机构血脂调节剂产品中销售额位列第六名，高于阿利西尤单抗注射液、海博麦布片及匹伐他汀钙片等。

二、报告期内公司从事的主要业务

1、主营业务

公司主营业务为药品的研发、生产和销售，在销及在研药品涵盖化药及生物药等。报告期内，公司全资子公司嘉林药

业主要从事心脑血管药物的研发、生产和销售，适应症涵盖高胆固醇血症、高血压、心律失常、心绞痛等。历经多年积累，已形成一系列产品矩阵，正在生产和销售的心脑血管药品包括阿托伐他汀钙片（阿乐）、氨氯地平阿托伐他汀钙片（尼乐）、华法林钠片、盐酸曲美他嗪胶囊/盐酸曲美他嗪片（奉乐）、盐酸胺碘酮片等，其他领域药品包括泛昔洛韦片（凡乐）、硫唑嘌呤片、羟基脲片和秋水仙碱片等。其中“阿乐”及“尼乐”为公司核心的药物品种，“阿乐”的产品质量、品牌号召力、技术水平及生产工艺均处于市场先进水平，是国内第一个通过阿托伐他汀钙一致性评价产品。“尼乐”亦是同类国内首仿产品。此外，近年公司积极探索新业务，积极涉足生物多肽、工业大麻、医疗服务领域，部分板块已形成终端产品，医康养综合体正在建设中，心理康复医院已建设完成并取得了《医疗机构执业许可证》。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

2、经营模式

报告期内，公司主营药品业务仍实行以经销商+推广商的营销模式，实行“以销定产”的生产模式。各生产部（下属公司）按照经批准的销售计划编制生产计划，生产车间按照生产计划进行生产。

药品业务采购模式，公司根据GMP认证相关要求，严格制定《采购管理规程》《药品生产质量管理规范》《物料供应商管理规程》等一系列相关管理制度，严格把控采购、生产及销售等各个环节。建立健全合格供应商名录，全面实施质量风险管理制度，确保药品质量安全。

药品业务研发模式，公司药品研发以聚焦创新和重磅品种为主，公司嘉林药业药研所、红惠新、汉肽生物研究院以及德义制药负责公司药品研发工作以及对外研发服务工作。公司坚持创新驱动战略，以心脑血管、肿瘤、神经系统及其他代谢性疾病作为品种开发的主要领域，仿制药以自主开发为主，创新药以自主开发+外部合作开发等模式进行。

除药品业务外，公司生物多肽产品采用代理商代理为主，自营为辅的营销模式，以及以销定产、订单式的生产模式。

报告期内，公司经营模式未发生重大变化。

3、主要业绩驱动因素

（1）心血管病患者数量及其死亡率持续上升

根据《中国健康老龄化发展蓝皮书（2023-2024）》，当前，世界人口老龄化步伐加快，人口老龄化也是我国今后较长一个时期的基本国情。国家统计局的数据显示，2023年底我国大陆地区60岁及以上的老年人口总量为2.96亿人；预计到2050年前后，我国老年人口数将达到峰值4.87亿人。根据《中国心血管健康与疾病报告2023》，由于人口老龄化加速以及心血管危险因素流行（包括但不限于肥胖、不良饮食、身体活动不足和吸烟等），心血管病（以下简称“CVD”）仍位居我国城乡居民的首位死因，2021年分别占农村、城市死因的48.98%和47.35%。

图：2000-2021年中国城乡居民心血管疾病死亡率变化

（图片来源：《中国心血管健康与疾病报告2023》）

心血管病危险因素主要包括以下两点：

a)血脂异常

根据《中国心血管健康与疾病报告2023》，2015年中国成人营养与慢性病监测项目（CANCDS）调查结果显示，中国居民总胆固醇（TC）、低密度脂蛋白胆固醇（LDL-C）、非高密度脂蛋白胆固醇（非HDL-C）、甘油三酯（TG）水平较2002年升高。非传染性疾病危险因素协作组发现，1980年，中国居民的平均非HDL-C水平是全球最低的国家之一，但2018年则达到或超过了许多高收入西方国家。

2012-2015年中国高血压调查（CHS）和2014-2019年中国心血管高危人群早期筛查与综合干预百万人群（China-PEACEMPP）项目针对≥35岁成人的血脂异常患病率调查结果相近，分别为34.7%和33.8%。

图：2002-2019年中国成人血脂异常患病率（图片来源：《中国心血管健康与疾病报告2023》）

b)高血压

根据《中国心血管健康与疾病报2023》，1958-2022年全国范围内的高血压患病率抽样调查表明，高血压患病率整体呈上升趋势。

2020-2022年，“中国居民心血管病及其危险因素监测”项目在31个省（自治区、直辖市）对约30万人的初步调查结果显示，18岁及以上居民高血压患病率为31.6%，男性（36.8%）高于女性（26.3%），农村（33.7%）高于城市（29.1%）。随着年龄的增长，高血压患病率呈现快速升高的趋势。

全国范围内的多项高血压知晓率、治疗率和控制率水平调查研究显示，中国高血压知晓率、治疗率和控制率均呈上升趋势。

图：2004-2018年中国成人高血压知晓率、治疗率、控制率变化趋势

（图片来源：《中国心血管健康与疾病报告2023》）

（2）政策促进健康管理理念提升

国家“十四五规划”提出进一步发展健康中国事业，将全民健康与人民身体健康水平的进一步提升作为下阶段的重要目标，将保障人民健康放在优先发展的战略位置。坚持预防为主的方针，深入实施健康中国行动。

国务院《中国防治慢性病中长期规划（2017-2025年）》明确提出到2025年，慢性病危险因素得到有效控制，实现全人群全生命周期健康管理。《规划》同时提出以慢性病的三级预防为主线，强调防治结合、全程管理，针对一般人群、高危人群、患者三类目标人群提出了针对性的策略措施。

围绕疾病预防和健康促进两大核心，国务院和健康中国行动推进委员会发布了《“健康中国2030”规划纲要》和《健康中国行动（2019—2030年）》，强调心血管病（CVD）防治主战场由医院逐步向社区转移。国家卫生健康委等14部门联合制定了《健康中国行动—心脑血管疾病防治行动实施方案（2023—2030年）》，目标是到2030年，建立覆盖全国的心

脑血管疾病综合防控和早诊早治体系，心脑血管疾病死亡率下降到190.7/10万以下。

《中国心血管健康与疾病报告2023》提出，未来应建立心脑血管共病全疾病周期诊疗管理模式，开展规范化诊疗、提升医疗资源可及性，以积极实现全人群全生命周期健康管理，实现健康中国行动战略目标。

（3）良好的企业与品牌形象及营销推动

公司子公司嘉林药业根植中国调/降血脂药物市场二十余年，积累了大量的用药人群，主打产品“阿乐”自上市以来累计销量约17亿盒，在患者心中树立了明确的产品形象与口碑，成功树立了嘉林药业“阿乐品质”概念及品牌优势，形成了较高的心脑血管学术品牌形象和影响力。

近年来为应对带量采购带来的影响，公司着力推进OTC市场及部分医疗机构的产品推广工作，深度挖掘“阿乐”在零售市场的空间，协助战略合作商业公司及连锁药店总部将公司政策落实到终端药店，让终端客户了解嘉林药业，了解公司政策，了解“阿乐”带来的实际效益；通过与百强连锁、大型连锁合作举办丰富的推广及促销活动，突出公司品牌价值与形象；通过举办连锁店店长、店员培训、患教活动提升公司品牌形象，增加客户粘性，从而达到拓展新客户，维护现有客户，提升整体销量。

此外，公司积极推动新核心重磅产品“尼乐”销售工作，通过借助集采带来的市场优势，积极开展市场布局及客户签约，为后续迅速打开市场提供了可能。报告期内，公司举办市场推广活动46场，参与人数超过500人。通过这些推广活动，有效地树立了“尼乐”品牌形象，并为市场拓展及品牌影响力的进一步提升打下了坚实的基础。同时，公司积极参加展销会等推广活动，以“阿乐”带动“尼乐”，快速提升“尼乐”品牌知名度，推动“尼乐”实现临床处方。报告期内，公司参加了第89届全国药品交易会，并冠名协办2024重阳论坛暨老年大健康事业与产业融合发展大会。

（4）持续扩充产品矩阵，拓展新市场空间

近年来，公司稳步推进研发成果产业化进程，着力完善产品体系布局。公司成功获得氨氯地平阿托伐他汀钙片（尼乐）和盐酸曲美他嗪片生产批件，同时深入挖掘公司现有近40个存量药品批文潜力，重启华法林钠片等潜力品种的生产供应，有效丰富在售产品组合。

在拓展新市场方面，重点品种“尼乐”凭借国家药品集中采购中标优势，实施"中标区域增量突破+非中选市场渠道下沉"双轨策略，同步提升终端覆盖密度与品牌认知度。报告期内，公司通过深化战略合作机制，构建了华法林钠片等品种的市场分销网络。随着新产品梯队的有序扩容，公司持续开拓增量市场空间。

4、主要产品列表

产品类别	产品名称	功效/简介	产品图示
药品	阿乐 （通用名称：阿托伐他汀钙片）	简介：阿托伐他汀钙片的中国首仿药，并首个通过一致性评价。 适应症：适用于高胆固醇血症、冠心病。
	尼乐 （通用名称：氨氯地平阿托伐他汀钙片）	简介：首个获批的复方降压降脂国产药品，视同通过一致性评价。 适应症：适用于高血压、高胆固醇血症、冠心病。
	华法林钠片	适应症：适用于需长期持续抗凝的患者，主要包括： （1）能防止血栓的形成及发展，用于治疗血栓栓塞性疾病； （2）治疗手术后或创伤后的静脉血栓形成，并可作心肌梗死的辅助用药； （3）对曾有血栓栓塞病患者及有术后血栓并发症危险者，可予预防性用药。

	奉乐 （通用名称：盐酸曲美他嗪胶囊、盐酸曲美他嗪片）	适应症：适用于在成年人中作为附加疗法对一线抗心绞痛疗法控制不佳或无法耐受的稳定型心绞痛患者进行对症治疗。
	盐酸胺碘酮片	适应症：适用于危及生命的阵发室性心动过速及房颤的预防，也可用于其他药物无效的阵发性室上性心动过速、阵发心房扑动、心房颤动，包括合并预激综合征者及持续心房颤动、心房扑动电转复后的维持治疗；此外，可用于持续房颤、房扑时室率的控制。
	硫唑嘌呤片	适应症： （1）急慢性白血病，对慢性粒细胞型白血病近期疗效较好，作用快，但缓解期短； （2）后天性溶血性贫血，特发性血小板减少性紫癜，系统性红斑狼疮； （3）慢性类风湿性关节炎、慢性活动性肝炎（与自体免疫有关的肝炎）、原发性胆汁性肝硬变； （4）甲状腺机能亢进，重症肌无力； （5）其他：慢性非特异性溃疡性结肠炎、节段性肠炎、多发性神经根炎、狼疮性肾炎、增殖性肾炎、Wegener氏肉芽肿等。
	凡乐 （通用名称：泛昔洛韦片）	适应症：适用于治疗带状疱疹和原发性生殖器疱疹。
	秋水仙碱片	适应症：适用于治疗痛风性关节炎的急性发作，预防复发性痛风性关节炎的急性发作。
	羟基脲片	适应症： （1）对慢性粒细胞白血病（CML）有效，并可用于对马利兰耐药的CML； （2）对黑色素瘤、肾癌、头颈部癌有一定疗效，与放疗联合对头颈部及宫颈鳞癌有效。
美容肽原料	重组胶原蛋白、乙酰基六肽-8原液、芋螺抗皱素原液、九肽-1原液、类蛇毒肽原液、棕榈酰三肽-1铜等三十余种美容肽原料及复配肽原料产品	具有祛皱、抗皱、抗衰、美白、淡斑、修护、舒敏、促胶原、去眼袋、改善水肿等功效。

三、核心竞争力分析

公司根植国内调/降血脂药物市场二十余年，历经多年积累，已形成一系列产品矩阵，在销及在研药品涵盖化药及生物药等。其中主打产品“阿乐”是全球销售额最大的处方药之一立普妥在国内的首仿药。历经二十余年的发展，成功树立了“阿乐品质”概念，2018年率先通过阿托伐他汀钙一致性评价，达到了在药学及生物学上与原研药在临床上的等效，实现了对原研药的替代，并成功入选《国家基药目录》，2020版中国药典正式收录主打品种“阿乐”阿托伐他汀钙原料药；2021年，实现了对氨氯地平阿托伐汀钙片的国内首仿；2022年，“尼乐”（氨氯地平阿托伐他汀钙片）实现了上市销售；2023年，“尼乐”中标第八批全国药品集采。公司产品质量、品牌号召力、技术水平及生产工艺均处于市场先进水平，形成了多项具有自身特色的竞争优势，具体如下：

（一）行业经验优势

公司长期深耕心脑血管领域，子公司嘉林药业潜心研发的立普妥的国内首仿药“阿乐”上市二十余年，积累了大量的临床医生和应用患者的用药体验，拥有众多相关临床研究和试验成果，大量丰富的临床应用验证了产品质量水平及良好确切的疗效，获得了市场认可。长期的发展与积累使公司在降血脂药物领域拥有稳定且规模庞大的用药人群，该类人群基于长期用药需求，对所使用的药物具有较高的忠诚度。

（二）技术研发优势

历经多年积累，公司已建立具有自主创新能力的技术研发平台，该平台现拥有4个专业医药研发机构及1个博士后工作站。研发机构分别是嘉林药业下属医药生物技术研究所、红惠新医药、汉肽生物研究院以及德义制药，共拥有经验丰富的高学历专职研发人员约200人，负责公司现有产品的技术改进工作和新药研发工作，约占公司员工总数的20%，其中研发带头人由药学博士等海外高层次人才组成。自成立以来，公司始终秉承“创新精品，引领前沿”的理念，重视技术创新和研发投入，并先后取得了多个产业化成功产品，其中九项主要药品的生产技术均达到了国内先进水平。嘉林药业作为“化学药物晶型关键技术体系的建立与应用”（项目编号：J-235-2-01）主要完成单位之一共同获国家科技进步奖二等奖，在主要产品阿托伐他汀钙、盐酸曲美他嗪等的生产方面已经形成了独具特色的核心工艺技术。公司亦积极与国内外顶尖机构开展合作，与中国医学科学院药物研究所、首都医科大学、中山大学、沈阳药科大学等科研院所、高等学府、医疗机构建立了合作关系，深化在各顶尖领域的研发合作与人才培养。此外，公司与中国工程院杨宝峰院士积极开展深度合作，持续强化公司的研发能力，提升公司研发创新效率。

（三）产品质量优势

嘉林药业主打产品“阿乐”，是辉瑞同类降血脂药物立普妥在国内的首仿药，具有较强的品牌影响力。“阿乐”率先通过一致性评价，相对进口药品更具价格优势，相对国内同类药品具有领先优势。作为阿托伐他汀药物的质量标准起草单位，经CFDA审批通过，嘉林药业参与修订提升阿托伐他汀钙和片剂的质量标准，提高该类产品仿制准入门槛，为行业规范发展做出了积极贡献，为公众提供了优质产品的同时，亦不断提升嘉林药业的核心竞争力。公司秉持安全生产和产品质量是企业发展基石的理念，所属药厂建有国际领先的生产线，并获得了GMP认证，高生产管理标准保障了公司的产品质量安全，多年产品市场抽检合格率均为100%。

（四）品牌优势

公司一直坚持以品质为支撑树立公司及产品品牌形象，持续加强品牌建设，开展品牌和品质升级工程。以积极履行社会责任为己任，为广大患者不断提供优质药品和优质服务为企业价值。嘉林药业以完善的产品质控体系、过硬的产品质量、良好的产品疗效在业内树立了如“阿乐”、“尼乐”等品牌形象，“质量”“安全”等核心元素深入人心。

（五）管理团队优势

公司主要管理团队具有丰富的医药行业生产、营销和管理经验，为公司带来了先进的管理理念和丰富的营销手段；公司在发展过程中注重人才的吸纳、培育和经验积累，注重人才梯队建设，形成了以关键管理人员、技术人员及营销人员为核心的团队资源优势。

报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。

四、主营业务分析

1、概述

2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，面对严峻复杂的国内外环境，我国持续推进健康中国建设，深化医药卫生体制改革，促进医疗、医保、医药协同发展和治理。随着“大卫生、大健康”理念的持续宣传，国民健康需求持续增长。

国家统计局数据显示，2024年人均医疗保健消费支出同比增长3.6%，全国居民医疗保健消费价格同比增长1.3%。2024年，中国医药行业在政策驱动、创新突破等因素下迎来深度转型，集采扩面、创新药突破、反腐深化等加剧了市场竞争格局。国家统计局数据显示，2024年医药制造业利润总额较上年同比下降1.1%。

为落实新形势下公司高质量发展目标，全力培育和发展新质生产力，以新质生产力重塑公司竞争力，2024年公司明确科技创新战略，推动创新驱动战略落地，聚焦主业，以生物医药为核心，稳固核心业务，加大医疗产业投资，发展大健康产业，扎实推进层级压降、重点风险化解和股份回购等工作，有效推动公司年度经营目标落地落实。

报告期内，公司主要工作如下：

（一）明确科技创新战略，以新质生产力重塑公司竞争力

近年来，深化医改、健康中国等深刻影响了中国医药行业发展。“三医联动”成为医改共识，医保支付方式改革成为医改的主导力量；“医保控费”倒逼医药企业做出改变，向科技创新转型，追求高质量发展。科技创新是发展新质生产力的核心要素，新质生产力显著提升企业运营效率和质量，重塑医药企业竞争力。

健康中国战略提出两个阶段的总体目标和三个方面的15项行动计划，为医药企业和医疗机构打开了更为广阔的发展空间。环境事件的全球爆发，导致医疗健康行业加速分化，带来了前所未有的机遇与挑战。

基于行业变化，公司聘请专业战略咨询机构，深入开展公司战略规划调整，明确科技创新战略，以新质生产力重塑公司竞争力和公司价值，推动转型升级和创新发展。未来公司发展将进一步实施聚焦战略，以生物医药为核心主体业务，通过“生物医药产业运营”+“医药健康产业投资”向“药品+医疗+健康”进行业务布局，打造高效的大健康产业上市公司，推动相关多元化投资布局，产融互动、双轮驱动，构建医药健康产业新生态，提供高质量的医药健康产品和服务，满足人们多元化、多层次的健康需求。

（二）充分发挥品牌优势，稳固核心业务

2024年，公司持续完善产业链，继续以“集采+新零售”相结合的销售模式，强化终端推广，深化代理合作，全面推进核心药品销售，阿乐以终端零售市场为主，尼乐以集采市场为主。一是完善产业链。阿乐已实现原料药制剂一体化。二是深化集采中标区域销售。借助嘉林的阿乐品牌在院内市场形成的良好口碑，快速推广尼乐品牌，提升客户认可度，尼乐销量实现大幅提升。三是强化终端推广，品牌带动零售。在零售终端市场，充分发挥品牌力优势，精准链接市场需求；针对重点区域市场进行深度开发，增加销售渠道和终端覆盖，推出促销活动，吸引客户，提高产品的市场渗透率。

此外，2024年，华法林钠片恢复生产，秋水仙碱片顺利通过一致性评价，达成瑞格列奈片、阿司匹林肠溶片等产品合作代工计划，丰富了公司产品管线。

（三）加大医疗产业投资，布局精神康复领域，取得三级医院资质

报告期内，公司完成海南德澄40%股权跨境收购，海南德澄成为公司全资子公司；通过海南德澄战略性布局精神康复领域，投资设立武汉维力康，并投资建设武汉心理康复医院项目，打造一家三级标准的精神类康复专科医院。

报告期末，武汉维力康已取得了湖北省卫生健康委员会颁发的《医疗机构执业许可证》，取得三级专科医院资质；海南德澄正稳步推进国际医康养综合体项目建设。同时，公司已与国务院直属央企中国通用技术（集团）控股有限责任公司控股子公司宝石花医药科技（北京）有限公司签署《战略合作框架协议》，计划共同打造海南德澄项目为以“高端国际医院为核心引擎”的国际高端综合体，实现“医、研、旅、游”一体化的高端生态闭环大健康产业模式。

通过打造以海南德澄为核心，武汉维力康为补充，协同共进，聚力发展的综合性医康养业务复合体，公司“药品+医疗+健康”的业务格局正在逐步搭建。

（四）优化科技创新体系，推动创新驱动战略落地

基于科技创新战略，公司积极开展科技创新制度体系优化，提升研发工作统筹管理水平，持续加强已有创新平台建设，积极推进与外部机构共建创新联合体，提升科技创新能力，推动创新驱动战略落地。一是积极推进与外部机构共建创新联

合体。公司与中国工程院杨宝峰院士签署《合作框架协议》，拟开展全方位技术合作、并成立院士专家工作站；与首都医科大学北京首科交叉学科研究院进行创新合作；与沈阳药科大学合作联建博士后工作站等。二是积极推进科研平台建设、知识产权申报、人才队伍建设等工作，全方位强化公司科研创新能力。三是积极推进科研成果产业化能力。

2024年，全年研发投入7,820.31万元，同比增长53.05%，研发投入占营业收入比重为16.76%，较上年增长6.50个百分点；全年发明专利授权11项，申请专利43项，知识产权战略稳步落实，重点研发项目按计划推进。WYY创新药项目。WYY是公司自主研发的一类创新药，具有核心自主知识产权，已申报或获授多国20余项知识产权，主要适应症为急性缺血性脑卒中、急性心衰等，主要通过多靶点协同实现神经保护，具有全球独创性，作用机理较当前市场在售产品更具优势。中金企信国际咨询数据显示，2021年国内神经保护剂市场规模约为160亿元，预计2030年达到

328.8亿元，市场前景广阔。2024年，WYY项目的实验室研究工作已完成，药理药效、毒理等工作持续推进，预计2025年底可获得中美双报的临床试验许可。

司美格鲁肽项目。司美格鲁肽是诺和诺德公司原研的用于治疗2型糖尿病的GLP-1受体激动剂，诺和诺德公司2024年财报显示，其三款司美格鲁肽产品全年收入约292.88亿美元，同比增长近40%，毋庸置疑的全球重磅药品。2024年，司美格鲁肽项目已完成了工程菌种构建和100L中试试验；司美格鲁肽项目在天津武清基地的生产线建设已启动。

重组人源化胶原蛋白项目。重组人源化胶原蛋白是胶原蛋白第三代最新技术，采用DNA重组技术制备，具有三螺旋结构，和占人体皮肤80%成分的胶原蛋白100%同源，在修复与抗衰等领域作用较玻尿酸（透明质酸）更为突出，在皮肤护理、医美医疗、食品等领域具有较为广阔的应用前景。2024年，重组Ⅲ型、ⅩⅦ型人源化胶原蛋白完成中试放大和中试验证，并已转产，重组Ⅲ型人源化胶原蛋白原料实现销售；重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干海绵原料已通过备案审批。

大麻二酚（CBD）相关项目。大麻二酚（CBD）是一种天然存在于工业大麻中大麻素，国际上广泛应用于药品、化妆品、食品、制造业等领域，以CBD为治疗成分的药物Epidiolex已被美国、欧盟、澳大利亚、加拿大等国家批准。2024年，大麻二酚（CBD）治疗肺动脉高压新药项目，完成了临床前药效学研究，大麻二酚混悬颗粒的麻精药品研制立项申请获得国家药品监督管理局受理，计划于2025年开展毒理学研究；合作建设的中国首个药用级CBD原料药车间建设完成；CBD衍生物治疗癫痫药物项目，完成作用靶点的研究，并开展剂量依赖性药效作用研究；CBD衍生物治疗帕金森药物项目，完成候选化合物的合成工艺研究、剂量依赖性药效作用研究、作用靶点研究。

参股公司东方略生物项目进展顺利，主要在研产品VGX-3100是全球第一款进入三期临床试验、用于治疗HPV持续感染导致的宫颈癌前病变的DNA核酸治疗药物。在境外已完成的两个全球多中心三期临床试验，结果显示，在全人群中，相比安慰剂组，VGX-3100治疗组在组织学转归且病毒清除的复合终点应答率上达到了统计学显著差异，特别是对病毒的清除效果尤为明显。目前，VGX-3100在中国的宫颈癌前病变三期临床试验正在进行中。该产品一旦成功上市，将为中国数百万因为HPV持续感染导致的宫颈癌前病变患者带来彻底治愈的希望，避免手术切除带来的宫颈和生育能力受损等风险，也将会改变目前临床上对于宫颈癌前病变的治疗方式。此外，VGX-3100针对肛门癌前病变的二期临床试验、针对阴道癌前病变的二期临床试验分别获得批准，VGX-3100是国内首款针对肛门癌前病变、阴道癌前病变并进入二期临床试验的治疗药物。

此外，公司其他重点在研项目均在积极推动中，其中：ZT项目持续进行先导化合物的结构优化，当前已有两个化合物进入了候选确认阶段，有望在2025年全面开展临床前研究工作；黄酮类化合物治疗胰腺癌项目，完成化合物合成工艺研究、剂量依赖性药效作用研究、作用靶点的研究。

（五）聚焦主责主业完成层级压降，主动作为推进公司重点风险化解

公司聚焦主责主业，加大盈亏治理、“两非两资”处置力度，通过产权交易所公开挂牌转让、非公开协议转让、减资等方式，完成了5家参控股子公司的层级压降任务，实现管理效率提升和法人户数减少。

报告期，公司坚持统筹安全与发展，持续有效防范和化解经营风险，不断夯实高质量发展基础。跟踪了解风险情况，摒弃坐等思维，勇于担当、主动作为、多管齐下，积极推动相关风险问题化解。2024年，针对长江脉风险，综合运用法律、商务、资本等手段推动风险化解，以公司利益最优为原则，积极配合各方探索重组、合并等方案，启动《民事调解书》的强制执行，同时深入探讨其他方案的可行性。针对首惠医药应收款问题，持续与多方沟通协调，全力推动案件回款事宜，尽力减少公司损失，截至2024年底，累计回款500余万元。

2024年公司总体实现营业收入46,648.50万元，实现归母净利润-2,041.31万元。截至2024年末公司总资产531,983.36万元；负债总额为15,488.41万元，基本均为无息负债；归属于母公司所有者权益为515,802.35万元；资产负债率为2.91%，与上年基本相当，仍保持极低水平。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

	2024年		2023年		同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	466,485,016.50	100%	498,088,171.28	100%	-6.34%
分行业
医药行业	463,894,020.22	99.44%	489,243,556.90	98.22%	-5.18%
工业大麻	0.00	0.00%	2,269,821.61	0.46%	-100.00%
多肽	2,092,844.31	0.45%	5,875,100.50	1.18%	-64.38%
其他	498,151.97	0.11%	699,692.27	0.14%	-28.80%
分产品
药品销售	463,848,870.90	99.43%	462,971,730.80	92.95%	0.19%
研发销售	0.00	0.00%	25,253,863.79	5.07%	-100.00%
材料销售	27,630.71	0.01%	1,033,891.51	0.21%	-97.33%
其他	2,608,514.89	0.56%	8,828,685.18	1.77%	-70.45%
分地区
国内销售	466,485,016.50	100.00%	497,427,210.19	99.87%	-6.22%
国外销售		0.00%	660,961.09	0.13%	-100.00%
分销售模式
直销	2,636,145.60	0.57%	35,116,440.48	7.05%	-92.49%
经销	463,848,870.90	99.43%	462,971,730.80	92.95%	0.19%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

?适用 □不适用

单位：元

	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比上年同期增减	营业成本比上年同期增减	毛利率比上年同期增减
分行业
医药行业	463,894,020.22	163,985,314.08	64.65%	-5.18%	-18.18%	5.61%
分产品
药品销售	463,848,870.90	163,983,913.55	64.65%	0.19%	-10.34%	4.15%
分地区
国内销售	466,485,016.50	167,336,906.51	64.13%	-6.22%	-18.54%	5.43%
分销售模式

经销

463,848,870.90

163,983,913.55

64.65%

0.19%

-10.34%

4.15%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

行业分类	项目	单位	2024年	2023年	同比增减
医药行业	销售量	盒	41,995,431	49,294,803	-14.81%
	生产量	盒	56,173,796	48,934,647	14.79%
	库存量	盒	21,833,325	7,654,960	185.22%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用由于子公司部分车间预计将在2025年进行装修改造，因此增加备货，导致期末库存量增加。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

行业分类	项目	2024年		2023年		同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
医药行业	直接材料	90,790,869.55	55.37%	90,108,368.14	44.96%	0.76%
医药行业	直接人工	15,342,337.73	9.36%	25,307,699.90	12.63%	-39.38%
医药行业	制造费用	57,852,106.80	35.28%	84,999,416.13	42.41%	-31.94%

单位：元

产品分类	项目	2024年		2023年		同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
药品	直接材料	90,789,469.02	55.36%	89,116,716.22	44.47%	1.88%
药品	直接人工	15,342,337.73	9.36%	20,212,490.57	10.09%	-24.09%
药品	制造费用	57,852,106.80	35.28%	73,559,234.06	36.70%	-21.35%
原料	直接材料	280,724.76	0.17%	178,438.92	0.09%	57.32%
原料	直接人工		0.00%	1,076,357.10	0.54%	-100.00%
原料	制造费用		0.00%	8,931,564.15	4.46%	-100.00%
研发	直接材料		0.00%	813,212.99	0.41%	-100.00%

研发	直接人工		0.00%	4,018,852.23	2.01%	-100.00%
研发	制造费用		0.00%	2,508,617.93	1.25%	-100.00%

说明：无

（6）报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否报告期内，公司合并范围变动详见本报告第十节“财务报告”之“九、合并范围的变更”。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）	182,274,597.56
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	39.07%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例	0.00%

公司前5大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	客户一	58,422,033.71	12.52%
2	客户二	41,382,612.43	8.87%
3	客户三	30,489,615.09	6.54%
4	客户四	28,979,005.31	6.21%
5	客户五	23,001,331.02	4.93%
合计	--	182,274,597.56	39.07%

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）	37,905,871.36
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	57.39%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例	0.00%

公司前5名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	供应商一	13,331,858.40	20.19%
2	供应商二	9,398,326.04	14.23%
3	供应商三	6,454,957.36	9.77%

4	供应商四	5,033,269.38	7.62%
5	供应商五	3,687,460.18	5.58%
合计	--	37,905,871.36	57.39%

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

	2024年	2023年	同比增减	重大变动说明
销售费用	85,654,355.73	91,603,136.08	-6.49%
管理费用	210,278,491.88	173,559,265.33	21.16%	主要系本年度子公司部分厂区消防改造导致停产停工费增加所致。
财务费用	-65,632,655.22	-64,969,077.44	-1.02%
研发费用	68,369,450.44	51,095,963.90	33.81%	主要系本年度研发投入增加所致。

4、研发投入

?适用 □不适用

主要研发 项目名称	项目目的	项目进展	拟达到的目标	预计对公司未 来发展的影响
创新药神经保护剂WYY项目	研发能够阻止或减轻急性脑缺血性脑卒中患者脑神经损伤的神经保护类药物（1类新药）	项目处在临床前研究阶段，正在进行IND申报相关实验	拟于2025年提交新药临床试验申请	给公司未来First-in-Class创新药研发提供良好技术积累和商业化经验并带来经济回报。
创新药抗血栓ZT项目	开发P2Y12靶点me too/me better抗血栓创新药（1类新药）	项目处在药物发现阶段，正在进行重点化合物的生物学评价	拟2025年确定me better候选化合物，并争取进入临床前研究阶段	给公司未来me better 类创新药研发提供良好技术指导和商业化经验。
大麻二酚（CBD）治疗肺动脉高压药物的研究	开发治疗罕见病肺动脉高压的治疗药物。

1、完成3项药效研究及2项作用

机制研究；

2、已取得国内发明专利授权1

件，及澳、加、欧、日、美5国PCT专利授权；

3、药用级别CBD生产的车间建设

完成。

			获得全球主要市场治疗肺动脉高压新药授权。	开发出治疗罕见病肺动脉高压的治疗药物，为公司在工业大麻药物开发上取得突破性进展，增强公司的核心竞争力。
大麻二酚（CBD）衍生物治疗癫痫药物研究	对CBD进行结构修饰，开发1类新药治疗癫痫	开展剂量依赖性药效作用研究，并完成作用靶点的研究。	获得全球主要市场的CBD结构修饰后治疗癫痫的1类创新药授权	开发出大麻素领域的创新药，拓宽公司的经营品种，增强公司的核心竞争力。
大麻二酚（CBD）衍生物治疗帕金森药物研究	对CBD进行结构修饰，开发1类新药治疗帕金森	1、完成剂量依赖性药效作用研究，及作用靶点的研究； 2、完成候选化合物的小试、中试合成工艺研究。	获得全球主要市场的CBD结构修饰后治疗帕金森的1类	开发出大麻素领域的创新药，拓宽公司的经营品种，增强公司的核心竞争力。

			创新药授权
黄酮类化合物治疗胰腺癌药物研究	开发1类新药治疗胰腺癌	1、药效研究：完成剂量依赖性药效作用研究，并完成作用靶点的研究。 2、知识产权：化合物制备方法新获2件国内发明专利授权、2件澳大利亚PCT授权、2件南非PCT授权、2件日本PCT授权，另有8件PCT专利进入国家阶段。	获得全球主要市场治疗胰腺癌的新药授权，为临床治疗胰腺癌提供多样化治疗手段	拓宽公司的经营品种，增强公司的核心竞争力。
司美格鲁肽	为II型糖尿病患者以及肥胖人群提供质优价廉的生物制品。	完成100L的中试试验。	2026年临床。	拓宽公司的经营品种，增强公司的核心竞争力。
重组胶原蛋白	为医美术后人群提供有修复功能的胶原蛋白产品。	1、Ⅲ型实现中试生产； 2、XVII型正在工艺开发中。	Ⅲ型原料在2024年已实现销售。XVII型原料2025年销售。	拓宽公司的经营品种，增强公司的核心竞争力。
美容肽	为化妆品企业提供功能性美容肽解决方案。	阿基瑞林2024年转中试生产。其他项目正在工艺开发中。	阿基瑞林2024年稳产并销售。其他美容肽预计在2025年中试生产。	拓宽公司的经营品种，增强公司的核心竞争力。
秋水仙碱片（一致性评价）	完成一致性评价	2024年11月4日获得一致性评价补充批件。	已通过一致性评价。	拓宽公司的经营品种，增强公司的核心竞争力。
5/20mg氨氯地平阿托伐他汀钙片	获得生产批件	2024年完成三批工艺验证，目前正在做加速试验，2025年计划开展BE试验并准备申报资料。	获得生产批件。	拓宽公司的经营品种，增强公司的核心竞争力。
2.5/10mg氨氯地平阿托伐他汀钙片	获得生产批件	2024年已完成处方工艺研究，2025年计划开展中试放大及工艺验证试验。	获得生产批件。	拓宽公司的经营品种，增强公司的核心竞争力。
依折麦布阿托伐他汀钙片	获得生产批件	2024年解决了依折麦布溶出度偏低的问题，重新改进了制剂工艺并基本确认工艺。2025年计划开展中试放大研究和工艺验证。	获得生产批件	拓宽公司的经营品种，增强公司的核心竞争力。
富马酸卢帕他定及片	获得生产批件	原料药完成中试放大，准备与天津武清工厂工艺交接；制剂完成中试放大，准备开展工艺验证和BE试验。	获得生产批件	拓宽公司的经营品种，增强公司的核心竞争力。

公司研发人员情况

	2024年	2023年	变动比例
研发人员数量（人）	202	204	-0.98%
研发人员数量占比	19.17%	20.36%	-1.19%
研发人员学历结构
本科	83	72	15.28%
硕士	101	109	-7.34%
博士	7	8	-12.50%
研发人员年龄构成
30岁以下	51	57	-10.53%

30~40岁

112

108

3.70%

公司研发投入情况

	2024年	2023年	变动比例
研发投入金额（元）	78,203,103.75	51,095,963.90	53.05%
研发投入占营业收入比例	16.76%	10.26%	6.50%
研发投入资本化的金额（元）	9,833,653.31	0.00	100.00%
资本化研发投入占研发投入的比例	12.57%	0.00%	12.57%

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明?适用 □不适用本年度子公司汉肽生物司美格鲁肽项目满足《企业会计准则第6号》第九条资本化规定的五个条件，通过技术可行性及经济可行性研究，进入开发阶段，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。

5、现金流

单位：元

项目	2024年	2023年	同比增减
经营活动现金流入小计	519,009,745.78	699,806,198.46	-25.84%
经营活动现金流出小计	533,598,954.42	571,933,417.68	-6.70%
经营活动产生的现金流量净额	-14,589,208.64	127,872,780.78	-111.41%
投资活动现金流入小计	92,303.00	400,008,900.00	-99.98%
投资活动现金流出小计	179,467,877.34	221,986,493.97	-19.15%
投资活动产生的现金流量净额	-179,375,574.34	178,022,406.03	-200.76%
筹资活动现金流入小计		4,085,609.46	-100.00%
筹资活动现金流出小计	78,089,490.87	164,195,677.23	-52.44%
筹资活动产生的现金流量净额	-78,089,490.87	-160,110,067.77	51.23%
现金及现金等价物净增加额	-272,054,174.94	145,785,233.17	-286.61%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额减少的原因主要是销售商品、提供劳务收到的现金减少所致；

（2）投资活动现金流入及流量净额减少的原因主要是上期大额存单到期收回所致；

（3）筹资活动现金流入减少的原因主要是上期收到公司及个人的借款所致；

（4）筹资活动现金流出减少及流量净额增加的原因主要是本期股票回购支出减少所致。

（5）现金及现金等价物净增加额减少的原因主要是受经营、投资、筹资活动的影响所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

□适用 ?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

	2024年末		2024年初		比重增减	重大变动说明
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
货币资金	2,530,699,274.17	47.57%	2,796,417,277.38	51.99%	-4.42%
应收账款	242,227,524.74	4.55%	143,630,799.67	2.67%	1.88%
存货	197,873,887.61	3.72%	207,560,244.65	3.86%	-0.14%
长期股权投资	492,563,362.83	9.26%	434,694,146.10	8.08%	1.18%
固定资产	742,664,051.03	13.96%	745,657,684.73	13.86%	0.10%
在建工程	43,852,997.45	0.82%	33,254,166.57	0.62%	0.20%
使用权资产	16,702,205.42	0.31%	5,834,405.93	0.11%	0.20%
短期借款	389,047.63	0.01%	868,397.90	0.02%	-0.01%
合同负债	204,899.41	0.00%	586,540.71	0.01%	-0.01%
租赁负债	14,264,750.05	0.27%	4,634,798.30	0.09%	0.18%

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

项目	期初数	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	本期购买金额	本期出售金额	其他变动	期末数
金融资产
4.其他权益工具投资	100,000,000.00		-28,274,400.00					71,725,600.00

金融资产小计	100,000,000.00	0.00	-28,274,400.00	0.00	0.00	0.00	0.00	71,725,600.00
上述合计	100,000,000.00	0.00	-28,274,400.00	0.00	0.00	0.00	0.00	71,725,600.00
金融负债	0.00							0.00

其他变动的内容：无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	72,674,804.60	计提的大额存单利息
货币资金	445,927.44	诉讼冻结
合计	73,120,732.04	--

注：期末货币资金中，包商银行股份有限公司存款7,386,506.56元使用受到限制，因包商银行股份有限公司破产，已全额计提减值准备。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
71,805,314.95	130,382,991.86	-44.93%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

被投资公司名称

主要业务

投资方式

投资 金额

持股 比例

资金来源

合作方

投资期限

产品类型

截至资产负债表日的进展情况

预计收益

本期投资盈亏

是否涉诉

披露日期（如有）

披露索引（如有）

武汉维力康医疗管理有限公司

精神康复医院

新设

35,000,000

70%

自有资金

深圳维力康医疗管理有限公司

长期

三级精神康复医院投资运营

已完成设立并取得三级精神康复医院资质

不适用

0.00

否

2024年02月03日

详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-004）

海南德澄健康医疗有限责任公司	医疗康养	收购	12,914,738	报告期内收购40%，合计持有100%	自有资金	无	长期	医疗行业+康养行业	已完成股权交割	不适用	0.00	否		无
合计	--	--	47,914,738	--	--	--	--	--	--	不适用	0.00	--	--	--

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

项目名称	投资方式	是否为固定资产投资	投资项目涉及行业	本报告期投入金额	截至报告期末累计实际投入金额	资金 来源	项目 进度	预计收益	截止报告期末累计实现的收益	未达到计划进度和预计收益的原因	披露日期（如有）	披露索引（如有）
海南德澄国际医康养综合体项目	自建	是	医疗行业+康养行业	23,890,576.95	73,260,005.37	自筹资金	14.97%	228,450,000	0.00	不适用	2023年02月01日	详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2023-004）
合计	--	--	--	23,890,576.95	73,260,005.37	--	--	228,450,000	0.00	--	--	--

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
北京嘉林药业股份有限公司	子公司	医药制造	30,500,000.00	3,981,339,069.72	3,726,056,201.71	489,344,929.07	98,959,650.91	97,484,647.24

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

公司名称	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产经营和业绩的影响
武汉维力康医疗管理有限公司	合资设立	报告期内，对公司整体生产经营无重大影响。

主要控股参股公司情况说明：无

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和发展战略

1、行业格局

（1）医药行业市场整体情况

根据医药魔方公布的《2024年中国院内外药品市场销售分析报告》，2024年，中国核心医院与实体零售药品市场规模总计13,495亿元，增速为4.2%。其中，核心医院销售额达8,968亿元，同比增长3.3%；实体零售销售额为4,527亿元，同比增长5.9%。

图：核心医院及实体零售市场销售额及增长趋势

（图片来源：医药魔方）从治疗领域大类的格局发展来看，根据法伯市场预测模型显示，以两个医院渠道为例，预计抗肿瘤及免疫调节剂在城市医院及县域医院复合增速分别为7.5%及10.3%；心血管系统在城市医院及县域医院复合增速分别为3.0%及3.7%。

图：医院渠道药品市场分治疗领域增长趋势

（图片来源：《中国药品市场格局及前瞻蓝皮书》）

（2）我国慢性病市场整体情况

根据沙利文联合头豹发布的《中国未来50年产业发展趋势白皮书》，随着中国经济的发展，“富贵病”患者数量增加，2023年，超重、血脂异常、肥胖、糖尿病患者分别达到4.91亿人、4.49亿人、1.99亿人和1.41亿人，并有持续增长趋

势；成人高血压患病率高达27.5%，即每四名成年人中有一名高血压患者。未来，随着体检的普及、医疗可及范围扩大，中国慢性病患病率仍会呈现上涨趋势。慢病种类会越来越多，但存活率会越来越高，慢病治疗需求将持续扩张。

图：中国慢病患病率，2008-2070E（图片来源：《中国未来50年产业发展趋势白皮书》）

（3）降脂药物市场情况

根据米内网数据，2020年至2023年，我国血脂调节剂市场销售额均超过200亿元。此外，根据弗若斯特沙利文行研报告，中国的高胆固醇血症患病率从2014年的69.8百万人增至2018年的82.6百万人，预期2030年将达到1.1亿人。与此同时我国血脂异常趋向年轻化，根据国家心血管病中心的调查数据显示，我国18岁及以上人群的血脂异常总体患病率从

18.6%提升至40.4%。

图：中国高胆固醇血症患者人数（2014年至2030年（预测）），单位：百万人

（图片来源：弗若斯特沙利文行研报告）

综合上述数据，预计国内降血脂药物市场总体将呈现乐观向好的增长态势。

（4）降血糖药物市场情况

根据RESEARCH AND MARKETS发布的《中国糖尿病市场报告2024-2032：中国糖尿病患者人数居世界之首》，2023年中国糖尿病市场规模达到47亿美元，预计到2032年市场规模可能达到93亿美元，2023到2032年期间的复合年增长率（CAGR）为7.9%。

图：中国糖尿病市场

（图片来源：RESEARCH AND MARKETS官网）沙利文预测全球GLP1R多肽药物市场增长迅速，预计到2030年将达到908亿美元。中国多肽类药物市场规模随全球市场规模逐年增加，在全球多肽药物市场规模占比常年维持在15%左右。当前我国需求端仍存在较大缺口，长期来看，随着新产品获批及仿制药上市，预计我国多肽药物市场未来发展空间广阔。

图：全球多肽药物及GLP1R多肽药物市场规模及预测，以及全球多肽市场中国占比，2018-2030E

（图片来源：沙利文分析）

（5）精神科医疗服务市场情况

根据沙利文发布的《2023中国心理数字疗法白皮书》，虽然目前中国的心理健康服务处于高速发展期，但供需不匹配的问题长期存在。专业心理治疗资源仍面临严重紧缺问题，与发达国家如美国、日本等相比，仍有较大缺口；心理咨询与泛心理健康服务近年来逐渐受到社会认可，已成为专业心理诊疗之外的重要辅助手段在社会压力普遍较大的情况下，未来心理咨询及泛心理健康服务市场将持续快速发展。从供给端看，据国家卫计委数据，截至2020年中国医院的精神病床位数为65.3万张，床位数以14.9%的年复合增长率持续增长，中国每十万人精神病床位数为46.2张。中国的心理治疗医生资源处于严重短缺状态，据国家卫计委数据，2020年中国精神病医院执业医师仅为40,490人，执业助理医师仅为45,432人，每十万人精神病医师仅为6.1人，与美国的

12.7人，日本的11.9人相比有很大差距。

从需求端看，根据世界卫生组织数据，全球每8个人中就有1个人存在心理健康问题，其中71%的心理障碍患者没有得到任何的心理健康服务，而且全球心理健康服务支出仅占全部健康支出的2%。目前全球的心理健康问题普遍存在，但心理健康服务渗透率依然较低，供需关系仍不匹配。一方面，快速城市化、职场压力加剧、人口老龄化等因素导致焦虑症、抑郁症等常见精神障碍患病率攀升，老年痴呆症、儿童孤独症等特定人群疾病干预需求激增；另一方面，医保覆盖扩大和公众心理健康认知提升推动了诊疗需求释放，这些因素将使得精神科医疗服务市场未来有较大的提升空间。

图：2018-2022年中国医院精神科床位数（单位：万张）（图片来源：根据2018-2023年中国卫生健康统计年鉴整理）

2、政策情况

近年来，我国医药行业供给侧结构性改革持续深化，政策体系逐步形成“创新驱动、质量优先、监管强化”的鲜明特征。2024年，在创新驱动方面，《全链条支持创新药发展实施方案》构建了覆盖研发-审批-市场化的全周期支持体系，通过给予临床试验阶段创新药50%研发费用加计扣除、建立审评审批“绿色通道”等举措，为生物医药产业全链条创新发展注入强劲动力。在质量优先方面，国家完成第十批药品集采工作，通过规则优化推进集采提质扩面，有效遏制了非理性降价现象。在监管强化方面，《药品监督管理行政处罚裁量适用规则》《关于加强医疗监督跨部门执法联动工作的意见》等政策相继出台，通过加强跨部门执法联动、规范医疗服务秩序，显著提升了行业合规性和透明度。展望未来发展，2024年全国医疗保障工作会议明确提出，2025年将进一步健全多层次医疗保障体系，推动商业健康保险与基本医保差异化发展，这一趋势将逐步改变医保支付格局，为医药行业持续健康发展注入新的活力。展望2025年，全球政经形势依旧严峻，我国医药行业仍将处于新旧动能转换的调整期，市场机遇与挑战并存。2025年1月，国家医保局明确表示将会拓宽创新药支付渠道，探索建立丙类药品目录，支持引导普惠型商业健康保险将超出基本医保支付能力的药品纳入报销范围，2025年内有望发布第一版丙类目录。根据2025年《政府工作报告》要求，预计2025年我国医药行业将重点围绕创新药、集采等领域进行深化改革。创新药领域，通过制定创新药目录、支付机制优化以及全链条支持政策推动高质量创新药的发展；集采领域，从“控费优先”转向“质量与创新并重”，强化集采药品的质量评估和监管，让人民群众用药更放心。此外，国家卫生健康委确定2025—2027年为“儿科和精神卫生服务年”，推动扩充国家精神疾病医学中心和区域医疗中心，积极发展精神疾病临床重点专科。长期来看，随着人口老龄化趋势的加剧和居民健康意识的提升，慢性病管理、精准治疗等市场需求将持续被释放。

3、发展战略

2025年，医药行业政策聚焦创新驱动与质量升级，制定创新药目录，拓宽创新药支付渠道，优化药品和耗材集采政策，强化质量评估和监管，大力发展银发经济，完善精神卫生服务体系等政策的提出，为公司发展带来机遇。同时，商业健康险的崛起将逐步改变医保支付的格局，为医药行业注入新活力。

在此形势下，公司将抓牢产业政策红利窗口，秉持以新质生产力推动公司高质量发展为主线，聚焦医药主业，利用品牌优势，巩固和发展现有阿乐和尼乐的“1+1”产品格局，丰富产品管线，完善产品梯队；开放创新合作，激发创新活力，加强已有创新平台建设，提升科技创新能力，推动创新驱动战略落地，积极推进科研成果产业化，打造公司创新发展引擎；积极开展多肽下游产品应用合作，加速业务动能转化，实现公司收入增长及结构多元化；产融互动、双轮驱动，打造以海南德澄为核心，武汉维力康为补充，协同共进、聚力发展的综合性医康养业务复合体，搭建“药品+医疗+健康”业务格局，构建医药健康产业新生态。

（二）2025年工作计划

1、聚焦主营业务，利用品牌优势，推动高质量发展

根据医药魔方公布的《2024年中国院内外药品市场销售分析报告》显示，2024年实体零售市场更为强劲的增长动力。

降压药在实体零售销售的份额已经超过核心医院，血脂调节剂类药物实体零售份额达47%，与院内平分秋色。

2025年，公司将继续以嘉林药业为核心产业运营平台，充分利用阿乐的品牌优势，坚持“集采+新零售”相结合的销售模式，强化终端推广，深化代理合作，精准链接市场需求，深化与各级战略客户的合作与沟通，挖掘零售市场纯销潜力，稳固品牌热度与优势，推进核心药品销售。密切关注各地集采接续政策动态，提前开展接续方案研究，充分发挥原中选企业的优先优势，在稳固现有市场份额的基础上，积极拓展新的中选区域，确保产品在集采接续中的竞争优势。挖掘公司现有近40个产品批文潜力，结合当前政策、市场环境，挑选具备市场潜力的产品恢复生产，继续丰富CMO项目，增加生产品种，丰富产品管线，形成产品梯队。

2、推动创新驱动战略落地，加快重点在研项目进度

公司将继续加强已有创新平台建设，提升科技创新能力，推动创新驱动战略落地，积极推进科研成果产业化。加快重点在研项目进度，力争2025年内：（1）WYY项目，获得中美双报的临床试验许可；（2）司美格鲁肽项目，完成原料与注射液GMP车间建设，完成中试GMP生产，进行制剂工艺研究和质量研究；（3）重组人源胶原蛋白项目，重组Ⅰ型人源化胶原蛋白完成中试与产业化；（4）大麻二酚（CBD）治疗肺动脉高压新药项目，开展毒理学研究；（5）CBD原料药车间正式投产，完成美国FDA原料药DMF备案登记；（6）CBD衍生物治疗癫痫、帕金森药物项目，进入成药性研究及药理相关研究；（7）ZT项目，开展优选活性化合物药效及安全性实验，进行候选药物判定，启动临床前研究；（8）参股公司东方略生物VGX-3100宫颈癌前病变中国三期临床试验，完成全部受试者入组等。

3、建设运营医康养综合体，搭建“药品+医疗+健康”业务格局

公司继续打造以海南德澄为核心，武汉维力康为补充，协同共进，聚力发展的综合性医康养业务复合体，搭建“药品+医疗+健康”业务格局。

武汉维力康心理康复医院力争取得医保定点资质，进行规模化运营，开放床位数300张；结合经营情况稳步推进海南德澄国际医康养综合体项目建设，推动与宝石花医药科技（北京）有限公司战略合作落地，共同打造海南德澄项目为以“高端国际医院为核心引擎”的国际高端综合体。

（三）未来面临的风险

1、市场及政策风险

随着医药政策改革的不断深入，尤其是带量采购的全面铺开，医药市场格局发生了显著变化，同时医药行业监管日趋严格，环保标准不断提高，对企业生产管理等各方面都提出更高要求，企业发展也将受到影响。

应对措施：公司将时刻关注行业政策变化，积极采取应对措施以控制和降低行业政策变动带来的生产经营风险。

2、药品招标的风险

2019年药品带量采购全面扩围，众多药品进入了典型的以量换价的时代，药品降价趋势明显。未来公司其他产品会否纳入带量采购以及政策推进的时点进度存在不确定性，对公司未来产品销售带来不确定性。

应对措施：公司将不断加大研发投入，加大创新药研发力度，加快形成创新药产品、独家产品为主要支撑的产品管线，提升药品品质，形成有力的产品竞争优势，同时积极推进营销模式转型，加大集采外市场的营销工作。

3、科研创新的风险

药品新药研发资金投入大、所用时间长，基于未来发展需要每年投入大量资金进行药品研发，面临的不确定性较大。

应对措施：公司不断改进和提升研发水平，谨慎选择研发项目，加强研发项目的立项调研和后期执行的科学管理，降低项目失败的风险，同时考虑通过收购、合作开发等形式推出新项目，拓展研发管线，最大限度控制研发风险。

4、质量控制的风险

新版GMP、新版《国家药典》、注册审评新规、仿制药一致性评价办法等一系列新标准、新制度、新规定的出台和实施，对药品自研发到上市的各个环节都做出了更加严格的规定，对全流程的质量管控都提出了新的要求，质量控制带来的风险也在增大。

应对措施：公司严格按照《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》等法律法规，建立并严格执行安全生产、经营流通和产品质量等方面的内部控制和管理制度，从生产、经营、流通等各环节确保药品质量安全。

5、生产成本上涨风险

原辅材料价格、物流成本上涨，人力资本提升等将使企业生产和运营成本存在上升的风险。

应对措施：公司将通过合格供应商管理制度，筛选优质供应商，建立长期合作，同时不断创新和改造生产技术，最

大限度控制生产成本。

6、新业务风险

公司医疗服务医康养、工业大麻相关业务涉及政府审批与监管，未来国家政策如有调整可能带来不确定风险；同时，上述新业务尚处于起步阶段，经营架构及管理团队需要持续构建与完善。应对措施：公司会严格遵守国家法律法规、监管规定及其他相关管理制度，密切关注政策动向，审慎评估行业风险，做好市场研判。同时，积极推动专业团队建设，有效提升业务及管理能力。

上述涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料	调研的基本情况索引
2024年06月14日	公司通过“全景路演”网站（http://rs.p5w.net），采用网络远程的方式参加“新疆辖区上市公司2024年投资者网上集体接待日活动”	网络平台线上交流	个人	投资者网上提问	公司2023年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况等。	详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-024）
2024年06月24日	公司会议室	实地调研	机构	中信证券：朱家成	公司经营状况、子公司介绍、研发情况及发展战略等。	详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年6月24日投资者关系活动记录表》
2024年07月09日	公司会议室	实地调研	机构	申万宏源证券：陈田甜	公司发展战略、子公司介绍、业务板块、经营状况、研发情况及股份回购等。	详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年7月9日投资者关系活动记录表》
2024年08月06日	公司会议室	实地调研	机构	中金公司：杨一正	公司经营状况、研发情况、发展战略等。	详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年8月6日投资者关系活动记录表》
2024年08月07日	公司会议室	实地调研	机构	华西证券：孙子豪、程仲瑶	公司经营状况、研发情况、发展战略、股份回购、投资计划等。	详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年8月7日投资者关系活动记录表》
2024年09月20日	公司会议室	实地调研	机构	中金银海（香港）基金：雍心； 每利基金：高瑛	公司经营状况、研发情况、投资计划、市值管理等。	详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年

				成； 同花顺：许宏臣； 宁波银行：孔晓朵。		9月20日投资者关系活动记录表》
2024年09月26日	平安证券专场机构交流会（深圳好日子皇冠假日酒店）	其他	机构	平安证券、财信证券、金信基金、恒生前海基金、红土创新基金、惠通基金。	公司基本情况、业务板块、发展规划、经营状况、研发情况、投资计划、市值管理等。	详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年9月26日投资者关系活动记录表》

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是 □否公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

为响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》中关于鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，加强公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，公司于2025年4月27日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于制定〈市值管理制度〉的议案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《市值管理制度》。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件的要求，完善公司法人治理结构、健全现代企业制度、提升规范运作水平。公司由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运作情况良好。股东大会为公司的最高权力机构；董事会由9名成员组成，其中独立董事3人，下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，各委员会成员独立董事均占多数；监事会成员4人，其中职工代表监事2人，由公司职工代表大会通过民主选举产生。

各机构及其职能如下：

1、股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

2、董事会：行使公司经营决策权，决定公司内部管理机构的设置；对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。

3、监事会：行使监督权，对公司董事和其他高管的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。

4、经理层：行使执行权，经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司日常经营管理工作。公司设总经理1人、副总经理、董事会秘书、首席科学家等若干人。

5、董事会下设四个专门委员会：战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。根据董事会议事规则规定，四个委员会中除战略与发展委员会召集人为董事长外，其它委员会召集人均为独立董事，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的独立董事在各委员会成员中占半数以上，具有充分的独立性、代表性和决策权力，在公司治理中发挥着积极作用。

公司股东大会、董事会、监事会的召集召开、参会人员资格、会议的表决、形成决议及会议记录均严格按照《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定及要求进行，并及时履行了相应的信息披露义务。

公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，积极参加相关监管部门举办的董事、监事、高级管理人员培训班及公司治理讲座，能遵照各项法律法规和公司管理制度、议事规则的规定和要求，认真履行职责；独立董事勤勉履行职责，及时发表事前认可及独立董事意见，维护公司的整体利益，公平对待公司所有股东，不存在侵害中小股东利益的行为。

公司制度建设较为完备，范围涵盖公司管理制度、财务制度、生产、销售等各管控环节，制度的建设不断根据《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求进行完善。

公司根据《公司法》《证券法》等法律法规及规范的要求，不断完善治理结构，规范公司运作。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，保持公司业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东和实际控制人及其关联人之间相互独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

1、业务独立。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，经营业务与控股股东完全分开，控股股东凯迪投资经营范围与公司不存在相同或类似的业务。

2、人员独立。公司人员独立于控股股东，公司管理层均未在控股股东单位兼职及领取薪酬。

3、资产独立。公司资产独立，权属清晰，具有独立自主的经营活动场所和产权、商标注册权和非专利技术等无形资产。

4、机构独立。公司设立了健全的组织机构体系，独立运作且运行良好，与控股股东及其职能部门之间没有上下级关系。

5、财务独立。公司设有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制度，独立开设账户，独立聘请财务人员。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	会议决议
2023年年度股东大会	年度股东大会	58.60%	2024年05月08日	2024年05月09日	会议审议通过了以下议案：1、关于公司2023年度董事会工作报告的议案；2、关于公司2023年度监事会工作报告的议案；3、关于公司2023年度财务决算报告的议案；4、关于公司2023年度利润分配预案的议案；5、关于公司2024年度财务预算报告的议案；6、关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案；7、关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案；8、关于购买董监高责任险的议案。
2024年第一次临时股东大会	临时股东大会	60.01%	2024年07月18日	2024年07月19日	会议审议通过了以下议案：1、关于回购公司股份方案的议案（需逐项表决，具体包括：1.01回购股份的目的；1.02回购股份的相关条件；1.03回购股份的方式；1.04拟回购股份种类、数量、价格区间及拟用于回购的资金总额；1.05回购股份的资金来源；1.06回购股份的实施期限；1.07回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排；1.08股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权。）
2024年第二次临时股东大会	临时股东大会	58.87%	2024年11月19日	2024年11月20日	会议审议通过了以下议案：1、关于续聘会计师事务所的议案。

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

姓名	性别	年龄	职务	任职状态	任期起始日期	任期终止日期	期初持股数（股）	本期增持股份数量（股）	本期减持股份数量（股）	其他增减变动（股）	期末持股数（股）	股份增减变动的原因
魏哲明	男	42	董事长	现任	2023年05月31日		450,000	0	0	0	450,000
魏哲明	男	42	董事	现任	2016年10月25日
魏哲明	男	42	董事会秘书（代行）	现任	2025年04月22日
刘伟	男	54	董事	现任	2016年10月25日		0	0	0	0	0
刘伟	男	54	联席董事长	现任	2021年10月25日
刘伟	男	54	总经理	现任	2016年10月28日
韩峰	男	54	董事	现任	2022年05月18日		0	0	0	0	0
颜海林	女	47	董事	现任	2021年08月31日		0	0	0	0	0
李钟滢	女	40	董事	现任	2023年06月16日		0	0	0	0	0
仇思念	男	42	董事	现任	2021年08月31日		0	0	0	0	0
王新安	男	60	独立董事	现任	2021年08月31日		0	0	0	0	0
孙卫红	女	61	独立董事	现任	2021年08月31日		0	0	0	0	0
武滨	男	64	独立董事	现任	2021年08月31日		0	0	0	0	0
杨延超	男	50	监事会主席	现任	2023年07月11日		0	0	0	0	0
杨延超	男	50	监事	现任	2023年06月16日

刘萍	女	44	监事	现任	2023年12月26日		0	0	0	0	0
胡焜	男	39	职工监事	现任	2021年08月31日		0	0	0	0	0
景彤	女	57	职工监事	现任	2016年10月25日		0	0	0	0	0
张婧红	女	50	常务副总经理	现任	2023年08月21日		0	0	0	0	0
张婧红	女	50	财务总监	现任	2016年10月28日
肖建峰	男	48	副总经理	离任	2023年04月18日	2025年04月22日	0	0	0	0	0
肖建峰	男	48	董事会秘书	离任	2023年06月13日	2025年04月22日
王曙宾	男	48	副总经理	现任	2023年08月21日		0	0	0	0	0
刘晔	男	67	首席科学家	现任	2023年08月21日		0	10,000	0	0	10,000	个人意愿增持
李萍	女	49	职工监事	离任	2021年08月31日	2024年06月14日	0	0	0	0	0
合计	--	--	--	--	--	--	450,000	10,000	0	0	460,000	--

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否

报告期内，李萍女士因个人原因辞去公司第八届监事会职工监事职务，辞职后不再担任公司其他任何职务。2025年4月22日，肖建峰先生因身体原因辞去公司副总经理兼董事会秘书职务，辞职后不再担任公司其他任何职务。公司将按照相关规定尽快选聘新的董事会秘书，在未完成董事会秘书选聘工作前，暂由公司董事长魏哲明先生代为履行董事会秘书职责。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
李萍	职工监事	离任	2024年06月14日	个人原因
肖建峰	副总经理兼董事会秘书	离任	2025年04月22日	身体原因
魏哲明	董事会秘书（代行）	聘任	2025年04月22日	董事会秘书空缺

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事

魏哲明，男，汉族，1982年11月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士。2005年8月参加工作，历任特变电工股份有限公司新疆变压器厂法律事务处处长助理、乌市办事处客户经理，特变电工股份有限公司证券部部长助理，新疆联创永津股权投资管理有限公司投资总监，新疆天山毛纺织股份有限公司董事会秘书、副总经理，新疆金融投资有限公司战略投资部/研究中心部长、副总经理,新疆智联趋势信息科技有限公司董事等职务。现任新疆金融投资(集团)有限责任公司党委副书记、董事、总经理，新疆天山产业投资基金管理有限公司董事长，新疆凯迪矿业股份有限公司董事，华融国际信托有限责任公司董事，德展大健康股份有限公司党支部书记、董事长，西藏水资源有限公司董事等职务。刘伟，男，汉族，1970年1月出生，中共党员，硕士，执业药师。历任太原红星制药厂技术员、车间主任、太原红星药械经营中心经理；2006年至今任北京嘉林药业股份有限公司总经理、董事长；2009年至今任天津伯克生物科技有限公司董事；2014年至今任北京嘉林惠康医药有限公司执行董事、经理；2014年至今任北京红惠新医药科技有限公司董事长；2016年至今任北京德展德益健康管理有限公司执行董事、经理；2019年至今任海南德澄健康医疗有限责任公司董事长；2021年至今任德嘉健康科技股份有限公司董事；现任德展大健康股份有限公司董事、联席董事长、总经理。

韩峰，男，汉族，1970年8月出生，中共党员，大学学历，工商管理硕士。1988年8月参加工作，历任新疆商茂律师事务所律师；新疆凯迪投资有限责任公司法律事务部经理，新疆金融投资有限公司法律事务部经理、风险管理部经理等职务。现任新疆金融投资（集团）有限责任公司总法律顾问、风险合规部/法律事务部部长,新疆凯迪投资有限责任公司监事、风控总监，新疆凯迪矿业投资股份有限公司监事会主席，德展大健康股份有限公司董事。

颜海林，女，汉族，1977年9月出生，中共党员，大学学历。1999年7月参加工作，历任新疆金融投资有限公司运营管理部副经理、经理，董事会办公室主任，新疆小额再贷款股份有限公司副总经理，新疆金融投资有限公司职工监事等职务。现任新疆金融投资（集团）有限责任公司董事会秘书，新疆凯迪投资有限责任公司运营总监，新疆国有资本运营研究中心有限公司董事，德展大健康股份有限公司董事。

李钟滢，女，汉族，1984年2月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，中级经济师。2006年8月参加工作，历任新疆凯迪投资有限责任公司投资管理部主管，新疆金融投资有限公司投资管理部副经理等职务。现任新疆金融投资（集团）有限责任公司战略管理部副部长（主持工作）、高级经理，新疆凯迪矿业投资股份有限公司董事，德展大健康股份有限公司董事。

仇思念，男，汉族，1982年10月出生，本科学历。曾任中以海德人工智能药物研发股份有限公司董事长、法定代表人；现任北京东方高圣控股股份有限公司董事长、法定代表人，北京东方略生物医药科技股份有限公司董事长、法定代表人，德展大健康股份有限公司董事。

王新安，男，汉族，1964年5月出生，中共党员，研究生学历，法律硕士。1987年7月参加工作，2008年5月至今任北京市中凯律师事务所合伙人，曾任新疆天康畜牧生物技术股份有限公司、新疆冠农果茸集团股份有限公司、新疆天山毛纺织股份有限公司、新疆独山子天利高新技术股份有限公司、新疆啤酒花股份有限公司、天域生态环境股份有限公司独立董事。现任金陵华软科技股份有限公司独立董事、德展大健康股份有限公司独立董事。

孙卫红，女，汉族，1963年6月出生，中共党员，大学学历，中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师。1984年参加工作，历任乌鲁木齐市红山商场会计、财务科长、总经理助理。曾任新疆八一钢铁股份有限公司、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司、立昂技术股份有限公司、特变电工股份有限公司独立董事。现任新疆驰远天合有限责任会计师事务所董事长、德展大健康股份有限公司独立董事。

武滨，男，汉族，1960年6月出生，中共党员，研究生学历，注册高级咨询师、执业药师。2012年4月至2020年7月任中国医药商业协会常务副会长。2020年7月退休，2018年7月至今先后担任中国医药企业管理协会专家委员会委员，中国医药物资协会高级顾问。历任瑞康医药集团股份有限公司、广誉远中药股份有限公司、山西振东制药股份有限公司、上海现代中医药股份有限公司独立董事。现任老百姓大药房连锁股份有限公司、山东科源制药股份有限公司、亚宝药业集团股份有限公司董事，哈药集团人民同泰医药股份有限公司、浙江维康药业股份有限公司、德展大健康股份有限公司独立董事。

2、监事

杨延超，男，汉族，1974年5月出生，中共党员，大学学历，高级会计师、注册会计师。历任五洲联合会计师事务所新疆华西分所审计经理，新疆凯迪投资有限责任公司财务部经理、财务审计部经理，新疆天山毛纺织股份有限公司财务副总监，新疆中小企业创业投资股份有限公司风控总监兼财务总监，新疆金投资产管理股份有限公司财务总监，德展大健康

股份有限公司监事等职务。现任新疆金融投资（集团）有限责任公司审计总监、审计部部长，德展大健康股份有限公司监事会主席。刘萍，女，汉族，1980年3月出生，本科学历，曾任美林房地产开发集团有限公司人事行政职务、美林控股集团有限公司副董事长秘书、办公室副主任、办公室主任；现任美林控股集团有限公司副总裁，德展大健康股份有限公司监事。胡焜，男，汉族，1985年9月出生，研究生学历。2013年至今，曾任北京嘉林药业股份有限公司总裁秘书、办公室副主任、总裁办公室主任；现任北京嘉林药业股份有限公司行政总监，德展大健康股份有限公司职工监事。景彤，女，回族，1967年6月出生，大专学历，历任北京嘉林药业股份有限公司行政部经理、办公室副主任；现任北京嘉林药业股份有限公司行政部经理，德展大健康股份有限公司职工监事。

3、高级管理人员

张婧红，女，汉族，1974年3月出生，金融工商管理硕士，会计师/国际会计师（高级）。历任V-SPEED 北京办事处会计，振海集团总部会计主管，金王国际体育公司财务经理，美林控股集团有限公司集团财务中心副经理、财务中心经理、财务总监、副总裁等职务；现任宁波游心信息科技发展有限公司董事，亚洲星云品牌管理（北京）股份有限公司董事，上海日升融资租赁有限公司监事，北京东方略生物医药科技股份有限公司董事，美瑞佤那食品饮料有限公司副董事长，北京美瑞佤那化妆品有限公司副董事长，嘉林药业股份有限公司董事、德义制药有限公司董事、海南德澄健康医疗有限责任公司董事、汉肽生物医药集团有限公司董事、北京红惠新医药科技有限公司董事、汉萃（天津）生物技术股份有限公司董事、武汉维力康医疗管理有限公司董事、德嘉健康科技股份有限公司董事、德佳康（北京）生物科技有限公司监事、德展大健康股份有限公司常务副总经理、财务总监。

王曙宾，男，汉族，1976年8月出生，药学博士。美国耶鲁大学访问学者，北京大学博士后，国家科技部科技专家库专家，北京市科委生物医药领域项目评审专家库成员。参与和主持过国家973项目子课题，科技部十一五重大新药创制，北京市科委重大新药创制等国家省部级项目近10项，在核心期刊发表文章数十篇。曾任汉麻集团首席科学家，汉义生物CEO，北京斯利安药业研发总经理，建昌帮药业有限公司副总裁，石家庄以岭药业股份有限公司北京研究院院长等职位，北京美瑞佤那化妆品有限公司董事。现任德义制药有限公司董事兼总经理，汉肽生物医药集团有限公司董事长兼总经理，汉萃（天津）生物技术股份有限公司董事长，德展大健康股份有限公司副总经理。

刘晔，男，回族，1957年7月出生，北京大学药学院本科毕业，瑞典Uppsala大学药物化学博士，博士后导师。从事药物化学合成外包业务十余年，客户遍布美国、欧洲、澳洲。在国内外核心期刊发表论文数十篇。参与专利发明二十余项。曾被评为“新国门领军人才”。曾任瑞典药物公司Pharmacia ＆ Upjohn药物研发员；瑞典药物公司Karo Bio AB药物化学研究员，资深科学家，部门经理；北京生物工程与医药产业基地管委会开发经营总公司副总经理；北京红惠新医药科技有限公司创始人。现任北京东方略生物医药科技股份有限公司董事，德义制药有限公司董事，北京红惠新医药科技有限公司董事、总经理，企业博士后流动站负责人，德展大健康股份有限公司首席科学家。在股东单位任职情况?适用 □不适用

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	在股东单位是否领取报酬津贴
魏哲明	新疆金融投资（集团）有限责任公司	党委副书记	2023年08月23日		是
魏哲明	新疆金融投资（集团）有限责任公司	董事、总经理	2023年09月16日		是
魏哲明	新疆凯迪投资有限责任公司	副总经理	2020年11月26日		否
魏哲明	新疆凯迪投资有限责任公司	投资总监	2018年03月19日		否
魏哲明	新疆凯迪矿业股份有限公司	董事	2020年03月12日		否
韩峰	新疆金融投资（集团）有限责任公司	总法律顾问	2021年12月22日		是
韩峰	新疆金融投资（集团）有限责任公司	风险合规部/法律事务部部长	2021年08月25日		是
韩峰	新疆凯迪投资有限责任公司	监事	2007年11月01日		否

韩峰	新疆凯迪投资有限责任公司	风控总监	2020年06月09日		否
韩峰	新疆凯迪矿业投资股份有限公司	监事会主席	2020年03月12日		否
颜海林	新疆金融投资（集团）有限责任公司	董事会秘书	2018年04月09日		是
颜海林	新疆凯迪投资有限责任公司	运营总监	2016年11月17日		否
李钟滢	新疆金融投资（集团）有限责任公司	战略管理部副部长	2025年01月21日		否
李钟滢	新疆金融投资（集团）有限责任公司	高级经理	2022年12月29日		否
李钟滢	新疆凯迪矿业投资股份有限公司	董事	2023年03月10日		否
杨延超	新疆金融投资（集团）有限责任公司	审计总监、审计部部长	2022年05月27日		是
刘萍	美林控股集团有限公司	副总裁	2023年08月15日		是
仇思念	上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人委派代表	2020年05月11日		否
在股东单位任职情况的说明	无

在其他单位任职情况?适用 □不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	在其他单位是否领取报酬津贴
魏哲明	新疆天山产业投资基金管理有限公司	董事长	2020年05月13日		否
魏哲明	华融国际信托有限责任公司	董事	2023年05月06日		否
魏哲明	西藏水资源有限公司	董事	2021年08月30日		否
韩峰	新疆凯迪房地产开发有限公司	监事	2010年07月01日		否
韩峰	新疆天山毛纺织股份有限公司	监事	2016年08月09日		否
韩峰	新疆新越丝路有限公司	董事	2019年07月18日		否
韩峰	新疆天山产业投资基金管理有限公司	董事	2020年05月13日		否
韩峰	新疆阿克苏水务环保集团股份有限公司	董事	2020年11月30日		否
颜海林	新疆金投资产管理股份有限公司	董事	2017年08月28日		否
颜海林	新疆产权交易所有限责任公司	董事	2023年03月23日		否
颜海林	新疆国有资本运营研究中心有限公司	董事	2024年09月04日		否
李钟滢	新疆股权交易中心有限公司	董事	2022年06月23日		否
李钟滢	新疆人银天盾金融服务有限公司	监事	2020年05月29日		否
李钟滢	新疆交易市场投资建设集团股份有限公司	董事	2020年11月30日		否
李钟滢	新疆产权交易所有限责任公司	董事	2021年12月24日		否
王新安	北京市中凯律师事务所	合伙人	2008年05月08日		是
王新安	金陵华软科技股份有限公司	独立董事	2022年07月25日	2025年07月24日	是

王新安	黑龙江新松鸿泰房地产开发有限公司	董事	2014年03月01日	2024年01月15日	否
王新安	黑龙江新松远鸿房地产开发有限公司	董事	2016年04月08日	2024年01月15日	否
王新安	青河万泰石材有限公司	监事	2015年07月06日		否
孙卫红	新疆驰远天合有限责任会计师事务所	董事长	2001年01月20日		是
孙卫红	特变电工股份有限公司	独立董事	2018年10月12日	2024年10月14日	是
武滨	中国医药企业管理协会专家委员会	委员	2018年07月20日		否
武滨	中国医药物资协会	高级顾问	2018年08月18日		否
武滨	哈药集团人民同泰医药股份有限公司	独立董事	2019年07月31日	2025年07月28日	是
武滨	老百姓大药房连锁股份有限公司	董事	2021年02月25日	2027年02月21日	是
武滨	浙江维康药业股份有限公司	独立董事	2022年10月10日	2027年05月19日	是
武滨	山西振东制药股份有限公司	独立董事	2023年04月14日	2024年05月17日	是
武滨	亚宝药业集团股份有限公司	董事	2023年05月18日	2026年05月18日	是
武滨	山东科源制药股份有限公司	董事	2023年11月10日	2027年09月30日	是
仇思念	北京东方高圣控股股份有限公司	董事长、法定代表人	2012年02月29日		否
仇思念	北京东方略生物医药科技股份有限公司	董事长、法定代表人	2015年09月18日		是
杨延超	新疆小额再贷款股份有限公司	监事	2018年03月16日		否
杨延超	新疆天山产业投资基金管理有限公司	监事	2022年09月01日		否
杨延超	新疆凯迪房地产开发有限公司	监事	2018年09月01日		否
杨延超	新疆股权交易中心有限公司	监事会主席	2022年06月23日		否
杨延超	新疆新动能股权投资管理有限公司	监事	2022年08月20日		否
杨延超	喀什昆仑维吾尔药业有限公司	监事	2023年08月12日		否
杨延超	新疆建筑设计研究院股份有限公司	监事会主席	2023年11月24日		否
张婧红	宁波游心信息科技发展有限公司	董事	2015年10月14日		否
张婧红	亚洲星云品牌管理（北京）股份有限公司	董事	2015年11月05日		否
张婧红	上海日升融资租赁有限公司	监事	2016年03月24日		否
张婧红	北京东方略生物医药科技股份有限公司	董事	2020年02月20日		否
张婧红	美瑞佤那食品饮料有限公司	副董事长	2024年01月03日		否
张婧红	北京美瑞佤那化妆品有限公司	副董事长	2024年01月02日		否
刘晔	北京东方略生物医药科技股份有限公司	董事	2020年02月03日		是
在其他单位任职情况的说明	无

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	按照《公司章程》的有关规定，董事、监事的津贴由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	按照股东大会批准的董事津贴、监事津贴及独立董事津贴标准和董事会批准的公司高级管理人员薪酬标准，确定董事、监事及高级管理人员的津贴和报酬。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	在公司任职的董事、监事和高级管理人员按照股东大会和董事会审议通过的津贴标准和薪酬标准发放津贴和薪酬，未在公司任职的独立董事根据股东大会确定的津贴标准发放。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

姓名	性别	年龄	职务	任职状态	从公司获得的税前报酬总额	是否在公司关联方获取报酬
魏哲明	男	42	董事、董事长	现任	0	是
刘伟	男	54	董事、联席董事长、总经理	现任	398	否
韩峰	男	54	董事	现任	0	是
颜海林	女	47	董事	现任	0	是
李钟滢	女	40	董事	现任	0	是
仇思念	男	42	董事	现任	6	是
王新安	男	60	独立董事	现任	18	否
孙卫红	女	61	独立董事	现任	18	否
武滨	男	64	独立董事	现任	18	否
杨延超	男	50	监事会主席	现任	0	是
胡焜	男	39	职工监事	现任	96	否
景彤	女	57	职工监事	现任	45	否
刘萍	女	44	监事	现任	6	是
张婧红	女	50	常务副总经理、财务总监	现任	152	否
肖建峰	男	48	副总经理、董事会秘书	离任	152	否
王曙宾	男	48	副总经理	现任	152	否
刘晔	男	67	首席科学家	现任	74	是
李萍	女	49	职工监事	离任	19	否
合计	--	--	--	--	1,154	--

其他情况说明?适用 □不适用肖建峰先生于报告期后离任。

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

会议届次	召开日期	披露日期	会议决议
第八届董事会第二十五次会议	2024年04月11日	2024年04月12日	会议审议并通过如下决议：1、关于公司2023年度总经理工作报告的议案；2、关于公司2023年度董事会工作报告的议案；3、关于公司2023年度财务决算报告的议案；4、关于公司2023年度利润分配预案的议案；5、关于公司2024年度财务预算报告的议案；6、关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案；7、关于公司独立董事2023年度述职报告的议案；8、关于审议公司独立董事2023年度独立性情况的议案；9、关于公司2023年度内部控制评价报告的议案；10、关于2023年年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的议案；11、关于购买董监高责任险的议案；12、关于美林控股业绩承诺实现情况专项说明的议案；13、关于重新制定《总经理工作细则》的议案；14、关于召开2023年年度股东大会的议案。
第八届董事会第二十六次会议	2024年04月24日	2024年04月25日	会议审议并通过如下决议：1、关于公司2024年第一季度报告的议案。
第八届董事会第二十七次会议	2024年07月01日	2024年07月03日	会议审议并通过如下决议：1、关于回购公司股份方案的议案；2、关于召开2024年第一次临时股东大会的议案。
第八届董事会第二十八次会议	2024年08月27日	2024年08月28日	会议审议并通过如下决议：1、关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案。
第八届董事会第二十九次会议	2024年10月29日	2024年10月31日	会议审议并通过如下决议：1、关于公司2024年第三季度报告的议案；2、关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案；3、关于续聘会计师事务所的议案；4、关于召开2024年第二次临时股东大会的议案。
第八届董事会第三十次 会议	2024年12月09日	2024年12月10日	会议审议并通过如下决议：1、关于制定《董事会授权管理办法》的议案。

2、董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况
董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议	出席股东大会次数
魏哲明	6	1	5		0	否	1
刘伟	6	1	5		0	否	0
韩峰	6	1	5		0	否	3
颜海林	6	1	5		0	否	2
李钟滢	6	0	5	1	0	否	0
仇思念	6	1	5		0	否	1
王新安	6	1	5		0	否	1

孙卫红	6	1	5		0	否	1
武滨	6	1	5		0	否	1

连续两次未亲自出席董事会的说明

公司董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情形。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司董事严格按照有关规定积极勤勉履行职责，高度关注公司规范运作和经营情况，在会议及闭会期间根据公司的实际情况，特别是结合行业及市场变化情况，对公司提出多项意见和建议，全部得到公司的采纳或回应。公司独立董事均按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，积极维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

委员会名称	成员 情况	召开会议次数	召开 日期	会议内容	提出的重要意见和建议	其他履行职责的情况	异议事项具体情况（如有）
第八届董事会审计委员会	孙卫红、韩峰、王新安	6	2024年03月14日	召开年度审计和内控审计工作沟通会，听取了2023年度公司年审工作进展、执行情况和重点事项等内容。	审计委员会主任委员公司独立董事孙卫红提出:1、强化风控必要性意识；2、保证审计进度，及时汇报；3、经营层积极配合。	无	无
第八届董事会审计委员会	孙卫红、韩峰、王新安	6	2024年04月09日	审议《公司2023年度审计报告》《2023年度内部控制审计报告》《公司2023年度内部控制评价报告》《公司对会计师事务所履职情况评估报告》《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》共4项议案。	全体委员一致同意将需提交董事会的议案提交公司董事会审议。	无	无
第八届董事会审计委员会	孙卫红、韩峰、王新安	6	2024年04月23日	审议《关于公司2024年第一季度报告的议案》1项议案。	全体委员一致同意将议案提交公司董事会审议。	无	无
第八届董事会	孙卫红、韩	6	2024年08	审议《关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议	全体委员一致同意将议案提交公司董事会审议。	无	无

审计委员会	峰、王新安		月26日	案》1项议案
第八届董事会审计委员会	孙卫红、韩峰、王新安	6	2024年10月28日	审议《关于公司2024年第三季度报告的议案》《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》共3项议案。	全体委员一致同意将议案提交公司董事会审议。	无	无
第八届董事会审计委员会	孙卫红、韩峰、王新安	6	2024年12月20日	审议《关于公司2024年财报审计及内控审计计划的议案》1项议案。	审计委员会主任委员、独立董事孙卫红要求审计机构针对诉讼事项、大额现金、销售费用等作出重点安排，并在审计计划中将基本情况、重点风险、未来情况估计、拟采取措施等作出清晰详尽安排，同时强调除审计机构前述重点审计事项外，基于目前医疗反腐背景下，还应当尤其关注销售费用合规性。 审计委员会委员、独立董事王新安要求审计机构应当从诉讼事项对当期财务数据的影响和公司内部控制是否存在漏洞两个角度重点关注。审计委员会委员、董事韩峰着重强调审计机构务必落实做好看门人职责。	无	无

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。监事会高度重视有关公司诉讼事项，持续关注相关事项进展，维护公司及全体股东的合法权益，有关监事会意见具体情况详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《监事会工作报告》。有关公司相关诉讼事项进展详见本报告第六节“重要事项”之“十一、重大诉讼、仲裁事项”。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）	36
报告期末主要子公司在职员工的数量（人）	1,018
报告期末在职员工的数量合计（人）	1,054
当期领取薪酬员工总人数（人）	1,118
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	435
销售人员	179

技术人员	202
财务人员	38
行政人员	200
合计	1,054
教育程度
教育程度类别	数量（人）
本科及以上学历	484
大专	304
中专	116
技校	150
合计	1,054

2、薪酬政策

公司以价值创造与绩效驱动为核心理念，构建“岗位价值定基础、能力素质促发展、业绩贡献论回报”的三维动态薪酬体系。通过对标行业薪酬标准，实现内部公平性与外部竞争力的有机统一。同步建立起科学规范的绩效考核机制，将企业战略目标逐级分解至部门及个人，明确量化指标与评价标准，确保考核结果与薪酬分配、晋升发展精准联动，构建“责任共担、价值共创、成果共享”的可持续发展生态，切实推动组织效能与员工获得感双提升。

3、培训计划

2024年公司培训情况汇总
序号	培训主题	课程类别	培训方式	参训人员范围
1	GMP法律法规培训、GMP生产质量管理	GMP	内训	生产、质量系统
2	特种资格培训	GMP	外训	生产、质量系统
3	财务管理制度	岗位技能	内训	财务系统
4	实验室操作规程培训	岗位技能	内训	研发系统
5	化妆品安全技术规范培训	岗位技能	内训	生产系统
6	危险废物和易制毒品使用和保管	岗位技能	内训	研发系统
7	质量管理体系	岗位技能	内训	生产系统
8	管理规程培训、实验记录书写培训、岗位培训	岗位技能	内训	研发系统
9	内审培训	岗位技能	内训	生产系统
10	生产检测类技能提升培训	岗位技能	内训	生产系统
11	反向纯化制备操作方法培训	岗位技能	内训	研发系统
12	车间卫生标准管理规程培训	岗位技能	内训	研发、生产系统
13	食品安全管理体系培训	岗位技能	内训	生产系统
14	医疗器械注册申报	岗位技能	内训	生产系统

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

报告期内，公司未对《公司章程》中现行的有关利润分配政策进行调整。公司重视对投资者的合理回报，公司的现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》的规定及股东大会的决议，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。独立董事勤勉尽责，在利润分配政策的制定过程中充分发表意见，发挥了积极作用，中小股东对利润分配方案有充分表达意见和诉求的机会。

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极维护公司股东利益，完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监发[2022]3号)等相关法律、法规、规范性文件及《德展大健康股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际，公司制定了《德展大健康股份有限公司未来三年(2023-2025)股东回报规划》，以提升股东回报，有效平衡公司与股东之间的利益。

现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措：	一、公司未进行现金分红的原因 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告，2024年度公司合并口径期初未分配利润为3,933,981,143.16元，本期合并口径实现归属于母公司股东的净利润为-20,413,065.61元，截至2024年末公司合并口径未分配利润为3,913,568,180.55元。2024年母公司期初未分配利润为-357,451,735.26元，母公司本期实现净利润为-83,630,608.28元，提取法定盈余公积0.00元后，可供投资者分配的利润为-441,082,343.54元。根

15	物料管理标准管理规程培训	岗位技能	内训	生产系统
16	风险管理控制程序培训	岗位技能	内训	研发、生产系统
17	生产设备操作培训	岗位技能	内训	生产系统
18	生产、工艺管理	岗位技能	内训	生产系统
19	采购供应链管理	岗位技能	外训	生产系统
20	营销项目策划管理	岗位技能	外训	生产系统
21	医药研发专题培训	岗位技能	外训	生产、质量、研发系统
22	入职培训	通用管理	内训	公司员工
23	安全培训、职业技能、制度修订培训、岗前培训	通用管理	内训	公司员工
24	职称及其继续教育	继续教育	外训	生产、质量、研发系统

	据公司2024年度经营情况、可供投资者分配的利润情况及公司所处医药行业发展阶段、自身经营业绩情况、日常生产经营需要及中长期战略规划等因素，综合考虑公司未来发展需要和全体股东的长远利益，2024年度不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。2024年公司披露并实施了股份回购方案。截至2024年12月31日，公司累计通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份28,567,500股，占公司总股本的1.32%，成交总金额为73,265,889元人民币（不含交易费用）。根据规则规定，公司以现金回购股份视同现金分红。有关具体情况请见公司《关于公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-025）。 二、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措 公司分别于2024年7月1日及2024年7月18日召开了第八届董事会第二十七次会议和2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用不低于人民币2亿元，不超过人民币3亿元的自有资金进行回购，此举旨在增强投资者回报。2025年公司将根据二级市场情况，持续稳妥推进后续回购工作。
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：	是
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：	不适用

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的要求建立了完整的内部控制的组织架构，主要包括董事会、经营层、相关建设和监督部门（风险管理部/法律事务部、审计部）、各职能部门。开展相关业务（投资部、计划财务部、人力资源部等）的部门内部都建立了部门制度和跨部门业务流程，为强化内部控制起到了组织保障作用。其中董事会负责内部控制体系的顶层设计及重大决策；经营层负责组织领导企业内部控制的日常运行，审定公司相关内控制度；风险管理部/法律事务部负责牵头制定内控相关制度，建立健全公司内控体系；审计部负责内部审计，对公司各部门制度的执行情况、经营管理情况等履行检查与监督、评价、提出整改建议、咨询与服务的职能。公司通过系统性的方法，识别出并明确公司的风险管理范围和重点领域，通过对财务、投资、合规等领域进行有效的风险识别，公司建立起全面的风险防范机制，为公司的稳健发展奠定坚实基础。公司对已识别出的风险进行量化和定性分析，评估其发生的可能性和潜在影响，确定风险优先级，并制定相应的如风险规避、风险降低、风险转移或风险接受等应对策略。

根据风险评估结果和相应的风险应对策略，公司制定了相应的内部控制体系作为风险控制措施，确保了公司业务运营遵循既定的政策和程序，并降低了操作风险和合规风险。同时公司组织定期对风险控制措施的效果进行监控和评估，确保了风险控制措施的有效性。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司名称	整合计划	整合进展	整合中遇到的问题	已采取的解决措施	解决进展	后续解决计划
不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2025年04月29日
内部控制评价报告全文披露索引	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例	95.75%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例	97.37%
缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
定性标准	重大缺陷： （1）董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重要损失和不利影响； （2）已公布的财务报告存在重大错报，影响其真实性、完整性、公允性，公司予以更正； （3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； （4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。 重要缺陷： （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策； （2）未建立反舞弊程序和控制措施； （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施； （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。	重大缺陷： （1）重大事项缺乏合法决策程序，或决策程序不规范导致重大失误； （2）违反国家法律法规，情节特别严重，受到刑事处罚或责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照的行政处罚； （3）中高级管理人员流失严重（流失人员≥总数的10%）； （4）高级技术人员流失严重（流失人员≥总数的15%）； （5）重要业务缺乏制度控制或制度体系失效； （6）媒体频现负面新闻，导致公司股价急剧大幅下跌，直接影响公司生存发展。 重要缺陷： （1）决策程序存在但运行不畅，或决策程序不规范导致出现较大失误； （2）违反国家法律、法规、规章或规范性文件，受到除责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销以外的行政处罚；

	一般缺陷： 除重大缺陷和重要缺陷以外的其他缺陷。	（3）中高级管理人员流失严重（总数的5%≤流失人员＜总数的10%）； （4）高级技术人员流失严重（总数的10%≤流失人员＜总数的15%）； （5）重要业务制度或系统存在较大缺陷； （6）媒体出现负面新闻，影响公司公众形象和市场拓展。 一般缺陷: 除重大缺陷和重要缺陷以外的其他缺陷。
定量标准	重大缺陷： 财务报表的错报金额大于等于： （1）错报≥资产总额的3%； （2）错报≥经营收入总额的5%。 重要缺陷： 财务报表的错报金额大于等于： （1）资产总额的1%≤错报＜资产总额的3%； （2）经营收入总额的2%≤错报＜经营收入总额的5%。 一般缺陷： 财务报表的错报金额大于等于： （1）错报＜资产总额的1%； （2）错报＜经营收入总额的2%。	重大缺陷： 潜在财产损失≥资产总额的0.5%； 重要缺陷： 资产总额的0.2%≤潜在财产损失＜资产总额的0.5%； 一般缺陷： 潜在财产损失＜资产总额的0.2%。
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为，德展健康于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况	披露
内部控制审计报告全文披露日期	2025年04月29日
内部控制审计报告全文披露索引	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制审计报告》
内控审计报告意见类型	标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷	否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准

公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《建设项目环境保护管理条例》《排污许可管理条例》等相关法律法规、规范性文件的规定，开展各项环境保护工作，具体列示如下：

1、《中华人民共和国环境保护法》（中华人民共和国主席令第九号）

2、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》(中华人民共和国主席令第四十三号)

3、《中华人民共和国环境影响评价法》(中华人民共和国主席令第二十四号）

4、《中华人民共和国土壤污染防治法》(中华人民共和国主席令第八号)

5、《中华人民共和国水污染防治法》（中华人民共和国主席令第八十七号）

6、《中华人民共和国大气污染防治法》（中华人民共和国主席令第三十二号)

7、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》（中华人民共和国主席令第一〇四号）

8、《中华人民共和国环境保护税法》（中华人民共和国主席令第十六号）

9、《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令第736号）

10、《建设项目环境保护管理条例》(中华人民共和国国务院令第682号)

11、《危险化学品安全管理条例》（国务院令第645号）

12、《产业结构调整指导目录（2024年本）》

13、《建设项目环境影响评价技术导则 总纲》（HJ2.1-2016）

14、《建设项目竣工环境保护验收技术规范 制药》（HJ 792-2016）

15、《排污单位自行监测技术指南 中药、生物药品制品、化学药品制剂制造业》（HJ 1256-2022）

16、《建设项目环境风险评价技术导则》（HJ 169—2018）

17、《企业突发环境事件风险分级方法》（HJ 941-2018）

18、《危险废物贮存污染控制标准》（GB 18597—2023）

19、《危险废物识别标志设置技术规范》（HJ 1276—2022）

20、《突发环境事件应急管理办法》（环境保护部令第34号）

21、《国家危险废物名录（2021年版）》（环境保护部令第15号）

22、《危险废物转移管理办法》（环境保护部令第23号）

23、《排污许可管理办法》（环境保护部令第32号）

24、《排污许可证质量核查技术规范》（HJ 1299—2023）

25、《排污单位自行监测技术指南 总则》（HJ 819-2017）

26、《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）

27、《制药工业大气污染物排放标准》（GB37823—2019）

28、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）

29、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）

30、《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T 31962-2015）

31、《北京市土壤污染防治条例》

32、《锅炉大气污染物排放标准》（DB11/139-2015）

33、《大气污染物综合排放标准》(DB11/501-2017)

34、《水污染物综合排放标准》（DB11/307-2013）

35、《餐饮业大气污染物排放标准》（DB11/1488—2018）

36、《天津市大气污染防治条例》

37、《天津市环境噪声污染防治管理办法》

38、《天津市生态环境保护条例》

39、《天津市水污染防治条例》

40、《恶臭污染物排放标准》（DB12/059-2018）

41、《锅炉大气污染物排放标准》（DB12/151—2020）

42、《天津市工业企业挥发性有机物排放控制标准》(DB12/524-2020)

43、《污水综合排放标准》 (DB12/356-2018)

44、《山东省环境保护条例》

45、《江苏省环境保护条例》

46、《挥发性有机物排放标准》

47、《流域水污染物综合排放标准》

环境保护行政许可情况

1、嘉林药业

（1）《关于北京红惠制药有限公司项目环境影响报告书的批复》京环保开审字[1999]549号；

（2）《北京市环境保护局关于北京红惠制药有限公司（现更名：北京嘉林药业股份有限公司）报告书项目竣工环境保护验收的批复》京环验[2010]15号；

（3）《关于对北京嘉林药业股份有限公司固体制剂包装工艺技术改造环境影响报告表的批复》京环保审字[2012]0474号；

（4）《北京嘉林药业股份有限公司医药生物技术研究所实验室改扩建项目环境影响报告表》（中科国衡（北京）生态环境技术有限公司，2020年11月）；

（5）《北京市朝阳区生态环境局关于北京嘉林药业股份有限公司医药生物技术研究所实验室改扩建项目环境影响报告表的批复》（朝环保审字[2020]0044号），2020年12月28日；

（6）《排污许可证》有效期限：自2024年06月12日至2029年06月11日止。

2、嘉林有限

（1）《北京市通州区环境保护局关于对嘉林药业有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（通环保审字[2011]0438号）；

（2）《北京市通州区生态环境局关于对嘉林药业有限公司项目验收的批复》（通环验[2019]0077号）；

（3）取得北京市通州区环保局两项环评批复（批复号：通环审〔2023〕0032号、通环审（2024）0023号）；

（4）突发环境事件应急预案备案文件已于北京市通州区生态环境局备案,备案编号：110112-2024-022-L；

（5）完成全国建设项目竣工环境保护验收信息系统中嘉林有限建设项目及嘉林有限建设项目（质检实验室）竣工环保验收备案及自主验收工作；

（6）《排污许可证》（编号：9111011259064610XL001Q）有效期限：自2023年8月21日至2028年8月20日止。

3、天津嘉林

《排污许可证》有效期限：自2024年4月28日至2029年4月27日止。

4、汉肽生物

（1）高青生产基地：生物医药中试及产业化项目已完成环境影响报告书的政府批复，项目正在建设中；

（2）桓台医美：项目已完成环境影响评价验收及排污许可登记。

5、江苏汉肽

已完成环境影响评价验收，《排污许可证》（编号：91320722MA20UJFF4K001Q）有效期限：自2021年3月17日至2026年3月16日止。行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

公司或子公司名称	主要污染物及特征污染物的种类	主要污染物及特征污染物的名称	排放方式	排放口数量	排放口 分布情况	排放浓度/强度	执行的污染物排放标准	排放总量	核定的排放总量	超标排放情况
嘉林药业	废气	氮氧化物	有组织排放	2	DA015、DA016	100mg/Nm3、80mg/Nm3、30mg/Nm3	DB11/501—2007、DB11/139—2015	/	/	无
嘉林药业	废气	二氧化硫	有组织排放	2	DA015、DA016	100mg/Nm3、10mg/Nm3	DB11/501—2017、DB11/139—2015	/	/	无
嘉林药业	废气	颗粒物	有组织排放	5	DA003、DA006、DA007、DA015、DA016	10mg/Nm3、5.0mg/Nm3	DB11/139—2015、DB11/501—2017、DB11/1488—2018	/	/	无
嘉林药业	废气	格林曼黑度	有组织排放	2	DA015、DA016	1级	DB11/501—2007、DB11/139—2015	/	/	无
嘉林药业	废气	非甲烷总烃	有组织排放	10	DA003、DA004、DA005、DA006、DA007、DA008、DA009、DA012、DA013、DA014	10mg/Nm3、20mg/Nm3	DB11/501—2017、DB11/1488—2018	/	/	无
嘉林药业	废气	总挥发性有机物	有组织排放	7	DA003、DA004、DA005、DA008、DA009、DA012、DA013	100mg/Nm3	GB37823-2019	/	/	无
嘉林药业	废气	氯化氢	有组织排放	4	DA004、DA005、DA008、 DA009	10mg/Nm3	DB11/501—2017	/	/	无
嘉林药业	废气	油烟	有组织排放	2	DA006、DA007	1.0mg/Nm3	DB11/1488—2018	/	/	无
嘉林药业	废气	臭气浓度	有组织排放	3	DA012、DA013、DA014	/	DB11/501—2017	/	/	无
嘉林药业	废气	氨（氨气）	有组织排放	1	DA014	10mg/Nm3	DB11/501—2017	/	/	无
嘉林药业	废气	硫化氢	有组织排放	1	DA014	3.0mg/Nm3	DB11/501—2017	/	/	无
嘉林药业	废气	臭气浓度	无组织	1	厂界	20（无量纲）	DB11/501—2017	/	/	无

嘉林药业	废气	氨（氨气）	无组织	1	厂界	0.20mg/Nm3	DB11/501—2017	/	/	无
嘉林药业	废气	硫化氢	无组织	1	厂界	0.010mg/Nm3	DB11/501—2017	/	/	无
嘉林药业	废气	非甲烷总烃	无组织	1	厂界	1.0mg/Nm3	DB11/501—2017	/	/	无
嘉林药业	废水	氨氮（NH3-N）	废水间接排放口	1	DW002综合废水排放口	1.5mg/L	DB11/307-2013	0.05t/a	0.05t/a	无
嘉林药业	废水	总磷（以P计）	废水间接排放口	1	DW002综合废水排放口	0.3mg/L	DB11/307-2013	/	/	无
嘉林药业	废水	化学需氧量	废水间接排放口	1	DW002综合废水排放口	30mg/L	DB11/307-2013	0.59t/a	0.59t/a	无
嘉林药业	废水	五日生化需氧量	废水间接排放口	1	DW002综合废水排放口	6mg/L	DB11/307-2013	/	/	无
嘉林药业	废水	总有机碳	废水间接排放口	1	DW002综合废水排放口	12mg/L	DB11/307-2013	/	/	无
嘉林药业	废水	急性毒性	废水间接排放口	1	DW002综合废水排放口	/	DB11/307-2013	/	/	无
嘉林药业	废水	动植物油	废水间接排放口	1	DW002综合废水排放口	0.5mg/L	DB11/307-2013	/	/	无
嘉林药业	废水	pH值	废水间接排放口	1	DW002综合废水排放口	6-9	DB11/307-2013	/	/	无
嘉林药业	废水	总氮（以N计）	废水间接排放口	1	DW002综合废水排放口	15mg/L	DB11/307-2013	/	/	无
嘉林药业	废水	溶解性总固体	废水间接排放口	1	DW002综合废水排放口	1000mg/L	DB11/307-2013	/	/	无
嘉林药业	废水	悬浮物	废水间接排放口	1	DW002综合废水排放口	5mg/L	DB11/307-2013	/	/	无
嘉林有限	废水	COD	间接排放	1	厂区北部	/	500mg/L	3.86吨	88.81吨	无
嘉林有限	废水	氨氮	间接排放	1	厂区北部	/	45mg/L	0.0001吨	7.99吨	无
天津嘉林	废水	COD	间歇排放至市	1	厂区东门南侧	<500mg/L	500mg/L	1.59t/a	9.31t/a	无

			政管网
天津嘉林	废水	氨氮	间歇排放至市政管网	1	厂区东门南侧	<45mg/L	45mg/L	0.12t/a	0.7t/a	无
天津嘉林	废水	总氮	间歇排放至市政管网	1	厂区东门南侧	<70mg/L	70mg/L	0.15t/a	4.48t/a	无
天津嘉林	废水	色度	间歇排放至市政管网	1	厂区东门南侧	<64	64	/	/	无
天津嘉林	废水	总磷（以P计）	间歇排放至市政管网	1	厂区东门南侧	<8mg/L	8mg/L	/	/	无
天津嘉林	废水	pH值	间歇排放至市政管网	1	厂区东门南侧	6-9	6-9	/	/	无
天津嘉林	废水	五日生化需氧量	间歇排放至市政管网	1	厂区东门南侧	<300mg/L	300mg/L	/	/	无
天津嘉林	废水	悬浮物	间歇排放至市政管网	1	厂区东门南侧	<400mg/L	400mg/L	/	/	无
天津嘉林	废气	颗粒物	有组织排放	1	生产车间废气排放口1	<20mg/m3	20mg/m3	/	/	无
天津嘉林	废气	甲醇	有组织排放	1	生产车间废气排放口1	<190mg/m3	190mg/m3	/	/	无
天津嘉林	废气	氯化氢	有组织排放	1	生产车间废气排放口1	<30mg/m3	30mg/m3	/	/	无
天津嘉林	废气	TRVOC	有组织排放	1	生产车间废气排放口1	<40mg/m3	40mg/m3	0.24t/a	4.55t/a	无
天津嘉林	废气	甲醇	有组织排放	1	生产车间废气排放口2	<190mg/m3	190mg/m3	/	/	无
天津嘉林	废气	TRVOC	有组织排放	1	生产车间废气排放口2	<40mg/m3	40mg/m3	0.09t/a	3.22t/a	无
天津嘉林	废气	TRVOC	有组织排	1	质检楼排放口	<40mg/m3	40mg/m3	/	/	无

			放
天津嘉林	废气	TRVOC	有组织排放	1	污水站臭气排放口	<40mg/m3	40mg/m3	0.08t/a	0.6t/a	无
天津嘉林	废气	氮氧化物	有组织排放	1	锅炉房北侧燃气锅炉排放口	<50mg/m3	50mg/m3	/	/	无
天津嘉林	废气	二氧化硫	有组织排放	1	锅炉房北侧燃气锅炉排放口	<20mg/m3	20mg/m3	/	/	无
天津嘉林	废气	颗粒物	有组织排放	1	锅炉房北侧燃气锅炉排放口	<10mg/m3	10mg/m3	/	/	无
天津嘉林	废气	烟气黑度	有组织排放	1	锅炉房北侧燃气锅炉排放口	≤1	≤1	/	/	无
天津嘉林	固体废物	危险废物	委托有资质的单位合法处理	1	厂区内	无	无	/	/	无
江苏汉肽	废气	臭气浓度	有组织排放	1	厂区西侧	309	2,000	/	/	无
江苏汉肽	废气	氨	有组织排放	1	厂区西侧	1.1mg/m?	/	/	/	无
江苏汉肽	废气	硫化氢	有组织排放	1	厂区西侧	0.09mg/m?	/	/	/	无
江苏汉肽	废气	非甲烷总烃	厂房外	1	厂区西侧	0.21mg/m?	/	/	/	无
江苏汉肽	废气	臭气浓度	厂界	1	厂区西侧	12	20	/	/	无
江苏汉肽	废气	氨	厂界	1	厂区西侧	0.03mg/m?	1.5mg/m?	/	/	无
江苏汉肽	废气	硫化氢	厂界	1	厂区西侧	0.006mg/m?	0.06mg/m?	/	/	无
江苏汉肽	废气	非甲烷总烃	厂界	1	厂区西侧	0.21mg/m?	4.0mg/m?	/	/	无
江苏汉肽	废水	pH值	综合污水排放	1	厂区西侧	7.8	6-9	/	/	无
江苏汉肽	废水	色度	综合污水排放	1	厂区西侧	2	64	/	/	无
江苏汉肽	废水	悬浮物	综合污水排放	1	厂区西侧	8mg/L	400mg/L	/	/	无
江苏汉肽	废水	五日生化需要量	综合污水排放	1	厂区西侧	3.2mg/L	300mg/L	/	/	无
江苏汉肽	废水	化学需氧量	综合污水排放	1	厂区西侧	15mg/L	500mg/L	/	/	无

江苏汉肽	废水	总氮	综合污水排放	1	厂区西侧	15.2mg/L	70mg/L	/	/	无
江苏汉肽	废水	氨氮	综合污水排放	1	厂区西侧	0.94mg/L	45mg/L	/	/	无
江苏汉肽	废水	总磷	综合污水排放	1	厂区西侧	1.59mg/L	8mg/L	/	/	无
江苏汉肽	废水	硫化物	综合污水排放	1	厂区西侧	ND	1mg/L	/	/	无
江苏汉肽	废水	流量	综合污水排放	1	厂区西侧	0.1L/s	/	/	/	无
山东汉肽	废气	颗粒物	无组织	1	车间北	0.120mg/m3	1.0mg/m3	/	/	无
山东汉肽	废气	VOCS	/	1	车间北	1.5mg/m3	2.0mg/m3	/	/	无
山东汉肽	废水	pH值	综合污水排放	1	排水口	7.5	6.5-9.5	/	/	无
山东汉肽	废水	五日生化需氧量	综合污水排放	1	排水口	2.9	350	/	/	无
山东汉肽	废水	化学需氧量	综合污水排放	1	排水口	16	500	/	/	无
山东汉肽	废水	悬浮物	综合污水排放	1	排水口	19	400	/	/	无
山东汉肽	废水	氨氮	综合污水排放	1	排水口	0.24	45	/	/	无
山东汉肽	废水	总磷	综合污水排放	1	排水口	0.05	1	/	/	无
山东汉肽	废水	总氮	综合污水排放	1	排水口	20	50	/	/	无
山东汉肽	废水	全盐量	综合污水排放	1	排水口	1,320	1,600	/	/	无

对污染物的处理

1、嘉林药业

嘉林药业通过设置污水处理站处理废水；通过对锅炉进行低氮改造，固体制剂车间进行VOC改造，在食堂设置油烟净化器，实验室设置尾气处理装置，危废暂存间与污水处理站安装有废气处理设施等措施处理废气；通过设置危废库房、危废分类存放等措施处理固体废物及危险废物。

2、嘉林有限

嘉林有限VOC废气治理工艺为催化+燃烧+喷淋；污水站废水处理工艺为格栅+调节池+水解池+接触氧化+沉淀池；嘉林有限2024年各环保设备运行正常，各项物质排放均符合国家法规要求。

3、天津嘉林

天津嘉林2024年环保设施运行正常，所有排污口均达标排放，所有设备设施均按照排污许可要求记录相关运维台账，并根据要求对排污口进行定期检测，详细情况如下：

通过自建的污水处理站处理废水，污水水质经在线分析仪器和手工检测合格后排入天津市武清区市政污水管网；通过滤筒除尘-两级喷淋-活性炭吸附-脱附催化燃烧、两级喷淋-活性炭吸附-脱附催化燃烧、活性炭吸附等处理工艺处理生产车间废气、锅炉废气等；天津嘉林产生的危险废物种类为生产车间和实验室产生的废有机溶剂、过期和检验不合格的废药、辅料、废弃包装物、实验室产生的废化学试剂、废气净化设备定期更换下来的废活性炭、污水站污泥、设备维修保养产生的废机油等。天津嘉林与天津合佳威立雅环境服务有限公司签有服务合同，天津嘉林所产生的所有危险废物由天津合佳威立雅环境服务有限公司负责外运处置，天津合佳威立雅环境服务有限公司拥有由天津市生态环境局下发的《危险废物经营许可证》，危险废物处置程序均符合国家相关要求。同时，天津嘉林产生的危险废物的贮存、管理及转移均符合天津市及武清区生态环境局、应急局等相关行政单位对于危险废物贮存和管理的要求，拥有完整的危险废物转移联单、危险废物出入库台账、危险废物管理文件、危险废物事故应急预案等文件；天津嘉林2024年各环保设备运行正常，各项物质排放均符合国家法规要求。

4、汉肽生物

汉肽生物严格按照环境影响报告的要求及处理措施对废气、废水、固体废物、噪声等进行合规处理、达标排放，并进行周期检测；汉肽生物2024年各环保设备运行正常，各项物质排放均符合国家法规要求。

5、江苏汉肽

江苏汉肽建设有污水处理设施和有组织气体净化塔；江苏汉肽2024年各环保设备运行正常，各项物质排放均符合国家法规要求。环境自行监测方案

1、嘉林药业

序号	污染源类别/监测类别	排放口编号/监测点位	排放口名称/监测点位名称	污染物名称	监测设施	手工监测频次	手工监测方法	手工测定方法
1	废气	DA003	固体制剂车间废气排放口	总挥发性有机物	手工	非连续采样至少3个	1次/年	尚无总挥发性有机物的监测方法，计入TVOC的物质测定方式进行手工测定，待国标监测方式公布后按要求监测
2	废气	DA003	固体制剂车间废气排放口	颗粒物	手工	非连续采样至少3个	1次/半年	固定污染源废气低浓度颗粒物的测定重量法（HJ836-2017）
3	废气	DA003	固体制剂车间废气排放口	非甲烷总烃	手工	非连续采样至少3个	1次/半年	固定污染源废气总烃、甲烷和非甲烷总烃的测定气相色谱法HJ38-2017
4	废气	DA004	1#研发车间排气筒废气	氯化氢	手工	非连续采样至少3个	1次/年	固定污染源废气氯化氢的测定硝酸银容量法HJ548-2016代替HJ548-2009
5	废气	DA004	1#研发车间排气筒废气	总挥发性有机物	手工	非连续采样至少3个	1次/年	尚无总挥发性有机物的监测方法，计入TVOC的物质测定方式进行手工测定，待国标监测方式公布后按要求监测
6	废气	DA004	1#研发车间排气筒废气	非甲烷总烃	手工	连续采样3个	1次/半年	固定污染源废气总烃、甲烷和非甲烷总烃的测定气相色谱法HJ38-2017
7	废气	DA005	2#研发车间排气筒废气	氯化氢	手工	非连续采样至少3个	1次/年	固定污染源废气氯化氢的测定硝酸银容量法HJ548-2016代替HJ548-2009
8	废气	DA005	2#研发车间排气筒废气	总挥发性有机物	手工	非连续采样至少3个	1次/年	尚无总挥发性有机物的监测方法，计入TVOC的物质测定方式进行手工测定，待国标监测方式公布后按要求监测

9	废气	DA005	2#研发车间排气筒废气	非甲烷总烃	手工	连续采样3个	1次/半年	固定污染源废气总烃、甲烷和非甲烷总烃的测定气相色谱法HJ38-2017
10	废气	DA006	1#食堂油烟	油烟	手工	连续采样5次	1次/年	固定污染源废气油烟和油雾的测定红外分光光度法HJ1077-2019
11	废气	DA006	1#食堂油烟	颗粒物	手工	非连续采样至少3个	1次/年	餐饮业颗粒物的测定手工称重法DB11/T1485-2017
12	废气	DA006	1#食堂油烟	非甲烷总烃	手工	连续采样3个	1次/年	固定污染源废气总烃、甲烷和非甲烷总烃的测定气相色谱法HJ38-2017
13	废气	DA007	2#食堂油烟	油烟	手工	连续采样5次	1次/年	固定污染源废气油烟和油雾的测定红外分光光度法HJ1077-2019
14	废气	DA007	2#食堂油烟	颗粒物	手工	非连续采样至少3个	1次/年	餐饮业颗粒物的测定手工称重法DB11/T1485-2017
15	废气	DA007	2#食堂油烟	非甲烷总烃	手工	连续采样3个	1次/年	固定污染源废气总烃、甲烷和非甲烷总烃的测定气相色谱法HJ38-2017
16	废气	DA008	1#质检车间废气排放口	氯化氢	手工	非连续采样至少3个	1次/年	固定污染源废气氯化氢的测定硝酸银容量法HJ548-2016代替HJ548-2009
17	废气	DA008	1#质检车间废气排放口	总挥发性有机物	手工	非连续采样至少3个	1次/年	尚无总挥发性有机物的监测方法，计入TVOC的物质测定方式进行手工测定，待国标监测方式公布后按要求监测
18	废气	DA008	1#质检车间废气排放口	非甲烷总烃	手工	非连续采样至少3个	1次/半年	固定污染源废气总烃、甲烷和非甲烷总烃的测定气相色谱法HJ38-2017
19	废气	DA009	2#质检车间废气排放口	氯化氢	手工	非连续采样至少3个	1次/年	固定污染源废气氯化氢的测定硝酸银容量法HJ548-2016代替HJ548-2009
20	废气	DA009	2#质检车间废气排放口	总挥发性有机物	手工	非连续采样至少3个	1次/年	尚无总挥发性有机物的监测方法，计入TVOC的物质测定方式进行手工测定，待国标监测方式公布后按要求监测
21	废气	DA009	2#质检车间废气排放口	非甲烷总烃	手工	连续采样3个	1次/半年	固定污染源废气总烃、甲烷和非甲烷总烃的测定气相色谱法HJ38-2017
22	废气	DA012	危废废气排放口1	臭气浓度	手工	非连续采样至少3个	1次/年	环境空气和废气臭气的测定三点比较式臭袋法HJ1262-2022
23	废气	DA012	危废废气排放口1	总挥发性有机物	手工	非连续采样至少3个	1次/年	尚无总挥发性有机物的监测方法，计入TVOC的物质测定方式进行手工测定，待国标监测方式公布后按要求监测
24	废气	DA012	危废废气排放口1	非甲烷总烃	手工	非连续采样至少3个	1次/半年	固定污染源废气总烃、甲烷和非甲烷总烃的测定气相色谱法HJ38-2017
25	废气	DA013	危废废气排放口2	臭气浓度	手工	非连续采样至少3个	1次/年	环境空气和废气臭气的测定三点比较式臭袋法HJ1262-2022
26	废气	DA013	危废废气排放口2	总挥发性有机物	手工	非连续采样至少3个	1次/年	尚无总挥发性有机物的监测方法，计入TVOC的物质测定方式进行手工测定，待国标监测方式公布后按要求监测
27	废气	DA013	危废废气排放口2	非甲烷总烃	手工	非连续采样至少3个	1次/半年	固定污染源废气总烃、甲烷和非甲烷总烃的测定气相色谱法HJ/T38-2017

28	废气	DA014	废水处理站臭气收集处理系统废气排放口	臭气浓度	手工	非连续采样至少3个	1次/半年	环境空气和废气臭气的测定三点比较式臭袋法HJ1262-2022
29	废气	DA014	废水处理站臭气收集处理系统废气排放口	氨（氨气）	手工	非连续采样至少3个	1次/半年	空气和废气氨的测定纳氏试剂分光光度法HJ533-2009
30	废气	DA014	废水处理站臭气收集处理系统废气排放口	硫化氢	手工	非连续采样至少3个	1次/半年	空气质量硫化氢甲硫醇甲硫醚二甲二硫的测定气相色谱法GB/T14678-1993
31	废气	DA014	废水处理站臭气收集处理系统废气排放口	非甲烷总烃	手工	连续采样3个	1次/半年	固定污染源废气总烃、甲烷和非甲烷总烃的测定气相色谱法HJ38-2017
32	废气	厂界	厂界	臭气浓度	手工	非连续采样至少4个	1次/半年	环境空气和废气臭气的测定三点比较式臭袋法HJ1262-2022
33	废气	厂界	厂界	氨（氨气）	手工	非连续采样至少4个	1次/半年	环境空气氨的测定次氯酸钠-水杨酸分光光度法HJ534-2009
34	废气	厂界	厂界	硫化氢	手工	非连续采样至少4个	1次/半年	空气质量硫化氢甲硫醇甲硫醚二甲二硫的测定气相色谱法GB/T14678-1993
35	废气	厂界	厂界	非甲烷总烃	手工	非连续采样至少4个	1次/半年	环境空气总烃、甲烷和非甲烷总烃的测定直接进样、气相色谱法HJ604-2017
36	废水	DW002	综合污水排放口	pH值	自动	每天至少4次，每次间隔不超过6h	每日不少于4次，每次间隔不超过6小时	水质pH值的测定电极法（HJ1147-2020）
37	废水	DW002	综合污水排放口	溶解性总固体	手工	混合采样至少3个混合样	1次/半年	水质全盐量的测定重量法（HJT51-1999）
38	废水	DW002	综合污水排放口	悬浮物	手工	单独采样，至少3个样	1次/季	水质悬浮物的测定重量法GB11901-1989
39	废水	DW002	综合污水排放口	急性毒性	手工	单独采样，至少3个样	1次/半年	水质急性毒性的测定斑马鱼卵法HJ1069-2019
40	废水	DW002	综合污水排放口	五日生化需氧量	手工	单独采样，至少3个样	1次/季	水质五日生化需氧量（BOD5）的测定稀释与接种法HJ505-2009
41	废水	DW002	综合污水排放口	化学需氧量	自动	每天至少4次，每次间隔不超过6h	每天至少4次，每次间隔不超过6h	水质化学需氧量的测定重铬酸盐法HJ828-2017
42	废水	DW002	综合污水排放口	总有机碳	手工	混合采样至少3个混合样	1次/半年	水质总有机碳的测定燃烧氧化—非分散红外吸收法HJ501-2009
43	废水	DW002	综合污水排放口	总氮（以N计）	自动	每天至少4次，每次间隔不超过6h	每天至少4次，每次间隔不超过6h	水质总氮的测定碱性过硫酸钾消解紫外分光光度法HJ636-2012

44	废水	DW002	综合污水排放口	氨氮（NH3-N）	自动	每天至少4次，每次间隔不超过6h	每天至少4次，每次间隔不超过6h	水质氨氮的测定连续流动-水杨酸分光光度法HJ665-2013
45	废水	DW002	综合污水排放口	总磷（以P计）	自动	每天至少4次，每次间隔不超过6h	每天至少4次，每次间隔不超过6h	水质磷酸盐和总磷的测定连续流动-钼酸铵分光光度法HJ670-2013
46	废水	DW002	综合污水排放口	动植物油	手工	混合采样至少3个混合样	1次/季	水质石油类和动植物油类的测定红外分光光度法（HJ637-2018）
47	废水	DW003	雨水排放口	pH值	手工	混合采样至少3个混合样	1次/月	水质pH值的测定电极法（HJ1147-2020）
48	废水	DW003	雨水排放口	化学需氧量	手工	混合采样至少3个混合样	1次/月	水质化学需氧量的测定重铬酸盐法HJ828-2017
49	废水	DW003	雨水排放口	氨氮（NH3-N）	手工	混合采样至少3个混合样	1次/月	水质氨氮的测定连续流动-水杨酸分光光度法HJ665-2013
50	噪声	厂界	东厂界	等效声级，最大声级	手工	/	1次/1季	工业企业厂界环境噪声排放标准GB12348-2008
51	噪声	厂界	西厂界	等效声级，最大声级	手工	/	1次/1季	工业企业厂界环境噪声排放标准GB12348-2008
52	噪声	厂界	北厂界	等效声级，最大声级	手工	/	1次/1季	工业企业厂界环境噪声排放标准GB12348-2008
53	噪声	厂界	南厂界	等效声级，最大声级	手工	/	1次/1季	工业企业厂界环境噪声排放标准GB12348-2008

2、嘉林有限

废水总排口：pH、SS、五日生化需氧量、化学需氧量、总磷、总氮、氨氮为1次/季度，溶解性总固体、动植物油为1次/年，急性毒性、总有机碳为1次/半年；锅炉废气排气筒DA001：NOx为1次/月，颗粒物、二氧化硫及林格曼黑度为1次/年；锅炉废气排气筒DA002：NOx为1次/月，颗粒物、二氧化硫及林格曼黑度为1次/年；污水站废气排口DA003（许可编号DA004）：臭气浓度、硫化氢、氨（氨气）为1次/年，非甲烷总烃未要求监测频次，经排污许可重新申请通过后，要求为1次/半年；

固体制剂车间废气排口DA004（许可编号DA003）：颗粒物、非甲烷总烃为1次/半年，总挥发性有机物未对监测频次做要求；

厂界无组织：硫化氢、氨（氨气）、臭气浓度、非甲烷总烃、颗粒物为1次/半年；

食堂废气排口DA008：油烟、非甲烷总烃、颗粒物的检测为1次/年。

自行监测内容及频次符合排污许可自行监测要求。

3、天津嘉林

天津嘉林采用“委托第三方运维+委托第三方监测机构”的方式对天津嘉林所产生的污染物进行有效的监测监控，并按照规定定期将监测数据进行上报。天津嘉林委托第三方运维监测项目为：每日处理后污水排水COD、氨氮、总氮、pH值等在线监测、车间废气在线监测；委托第三方监测机构监测的项目为：每季度水质监测、每月车间废气、质检楼废气、锅炉废气、食堂油烟、噪声的监测、厂界无组织废气；2024年污水季度监测4次、废气月度监测51次、无组织废气监测2次、噪声监测4次，监测频次严格按照排污许可证要求执行。

4、汉肽生物

桓台医美针对废物、废气和噪声每年进行1次周期检测。

5、江苏汉肽

江苏汉肽生物针对废物、废气和噪声每年进行1次周期检测，日常检测废水pH值等数据。突发环境事件应急预案为积极应对突发的各类环境事件，完善公司环境应急管理工作，各子公司突发环境应急预案列示如下：

1、嘉林药业：2022年编制了新的突发环境事件应急预案，以提高应对和防范突发环境事件能力，有效期至2025年7月。

2、嘉林有限：突发环境事件应急预案文件于2024年4月在北京市通州区生态环境局备案，有效期三年，备案编号：

110112-2024-022-L。

3、天津嘉林：拥有覆盖全厂范围内的突发环境事件应急预案，2024年进行两次泄漏应急疏散演练，多年的应急管理经验使得天津嘉林科医有限公司形成了一套切实有效的应急响应机制，在发生突发环境事件后，能够迅速、准确、有条不紊的开展应急处置，组织实施救援，保证员工生命财产安全，保护生态环境和资源。

4、汉肽生物：各生产基地均根据各自环境影响报告要求，制定如下防范措施和应急预案：

序号	项目	内容
1	应急计划区	仓库、生产区、临近地区
2	应急组织	场内专人负责现场指挥和疏散工作，专业救援队伍负责事故的控制、救援和善后处理；临近地区：由厂区设置专人负责指挥、救援、管制和疏散。
3	应急状态分类 应急响应程序	制定环境风险事故的等级及相应的应急状态，以此制定相应的应急响应程序。
4	应急设施、设备及器材	生产区：消防器材、消防服、防毒面具、应急药品、器材等；临近地区：烧伤、中毒人员急需的一些药品和器材。
5	应急通讯、交通	规定应急状态下的通讯、通告方式和交通保障、管制等事项。
6	应急环境检测和事故后评估	有专业人员对环境风险事故现场进行应急监测，对事故性质、严重程度所造成的环境危害后果进行评估，吸取经验教训避免再次发生事故。
7	应急保护措施	事故现场：控制事故发展，防止扩大、蔓延及连锁反应；清除现场泄漏物，降低危害。
8	医疗救援及保护公众健康	制定撤离组织计划和紧急救援方案，包括事故现场和临近区域。
9	应急状态终止恢复措施	事故现场善后处理，恢复生产措施；解除事故警戒、公众返回和善后恢复措施。
10	人员培训和演习	应急计划制定后，平时安排事故处理人员进行相关培训，并进行演习；对站内人员进行安全卫生教育。
11	公众教育信息发布	对临近地区公众开展环境风险事故预防教育，应急知识培训并定期发布相关信息。
12	记录和报告	对应急事故进行记录，建立档案和报告制度，设专门部门负责管理。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

2024年，嘉林药业环境治理和保护的投入为153.96万元，缴纳环境保护税1.07万元；嘉林有限环保总投入约343万元；天津嘉林环境治理和保护的投入122万元，缴纳环境保护税0.27万元；江苏汉肽综合累计投入74万元。公司各项环保税均按照国家法规要求及时缴纳。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

公司或子公司 名称	处罚原因	违规情形	处罚结果	对上市公司生产经营的影响	公司的整改措施
不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

其他应当公开的环境信息

报告期内，嘉林药业于2024年2月完成了2023年度环境信息依法披露年度报告；嘉林有限在北京企事业单位环境信

息公开平台进行环境信息公开；天津嘉林在国家排污许可信息公开系统填报并公开排污许可季度执行报告4次。其他环保相关信息

无

二、社会责任情况

报告期内，公司在追求商业价值与可持续发展的过程中，始终将依法合规经营，推动公司高质量发展作为公司运行的基本原则，按照国家法律法规的规定，坚持规范运作，不断完善法人治理结构，提升公司治理水平。同时，积极承担社会责任，诚信对待供应商、客户和消费者，切实保护了股东、职工等各利益相关方的合法权益，坚持做到经济效益、社会效益与环境效益并重，促进公司与社会的和谐可持续发展。

1、股东、债权人权益保护

公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，建立完善的公司治理结构，持续做好公司规范运作，不断提升公司治理效能和管理水平。公司信息披露严格遵循“真实性、准确性、完整性、及时性和公平性”的原则，全力维护广大投资者的利益。公司通过投资者电话、投资者关系互动平台、集体接待日以及接受调研等多种方式与投资者进行沟通交流，增强投资者对公司的了解，充分保障股东对公司重大事项和经营情况的知情权，切实保障了股东特别是中小股东的合法权益。公司严格遵守相关法律法规规定，始终坚持诚信经营理念，严格按照各类合同约定按时完成款项支付工作，充分保障债权人合法权益。

2、职工权益保护

公司严格遵守《劳动法》等相关法律法规，拥有完善的薪酬福利体系，依法保障了职工的合法权益。严格执行各项法定节假日制度，积极落实劳动卫生、社会保障等有关要求，构建和谐稳定的劳动关系。在员工福利保障方面，公司为员工配置较为完备的福利保障待遇，如节日福利、生日福利、健康体检等；据岗位不同，为员工配备专业防护用具，每年定期组织职业危害现场检测评价、开展职业卫生安全培训、应急处理知识培训、张贴警示标识等，不断提升员工自我防护意识，保护员工权益，为员工健康保驾护航。在提升员工专业技能方面，公司建立了全面培训体系，通过组织内训、讲师培训、选购多样化的外训实践课程等方式，持续提升员工综合素质与专业技能。为增强员工的凝聚力和归属感，公司不定期组织踏青、聚餐等团建活动，有效地缓解了员工的工作压力，丰富了员工的业余生活，促进了员工之间的感情，营造了和谐的工作氛围。

3、供应商、客户和消费者权益保护

公司始终秉承合作共赢的理念，积极构建和发展与客户、供应商的战略合作伙伴关系，注重与各利益相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对客户和供应商的社会责任，实现彼此共赢。根据相关法规政策进行及时宣贯培训，建立和完善相关制度，并通过开展自查梳理工作，不断加强和完善质量管理体系，提升产品生产质量和服务意识，保护消费者利益，切实履行公司对供应商、客户和消费者的社会责任。

公司子公司嘉林药业通过质量管理系统对产品的售后服务方面积极响应客户和消费者的反馈与咨询，解决客户和消费者在购买和使用药品过程中可能遇到的各种问题，提升患者的满意度和用药体验。同时将严格落实主体责任，树立质量安全意识，将提高质量管理水平、保证药品质量安全作为首要任务。通过科学的研发、生产、经营全过程管理，确保药品的安全性、有效性和质量可控性，为人民群众提供安全、有效的药品保障。

4、安全生产及环境保护

公司注重安全生产及环境保护，严格按照国家有关标准和规定进行“三废”处理，“三废”排放完全达到国家标准；为贯彻国家法律法规，落实安全生产责任制，始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全工作方针和“零事故、零伤害、零污染”的安全目标，积极开展各项安全教育、安全培训、隐患排查、整改工作，有效提高了员工的安全生产意识和自我保护能力。公司将不断加大安全生产及环保的投入力度，努力实现经济效益、社会效益和环境保护效益的协调发展。

5、公共关系与社会公益事业

公司积极发展、维护与专家、高等院校、科研机构、学会、协会等公共关系，与相关机构持续开展合作，共同推进药物创新，为全民健康添砖加瓦。在推进公司持续发展的同时，近年公司积极参加社会公益活动，为共建和谐社会积极承担社会责任。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

无

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

承诺事由	承诺方	承诺 类型	承诺内容	承诺 时间	承诺期限	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	新疆金投、凯迪投资	关于避免同业竞争的承诺	1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司的股东地位从事损害德展健康及其中小股东合法权益的活动。2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事、参与或进行与德展健康或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织不会利用从德展健康或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与德展健康或其控股子公司相竞争的业务。4、如本公司或本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织获得与德展健康及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力使该等业务机会具备转移给德展健康或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给德展健康或其控股子公司。如因违反上述承诺并因此给德展健康造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。	2021年05月15日	长期	截至报告期末，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	新疆金投、凯迪投资	关于规范和减少关联交易的承诺	本公司将尽可能减少本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织与德展健康及其控股子公司之间的关联交易。 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，本公司将确保相关关联交易依据法律、法规、规范性文件及交易双方公司章程、各项制度的要求履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 如因违反上述承诺并因此给德展健康造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。	2021年05月15日	长期	截至报告期末，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	美林控股、张湧	不谋求上市公司控制权承诺	1、本公司/本人充分认可并尊重新疆国资委作为上市公司的实际控制人地位。本公司/本人不会单独或通过他人对新疆国资委作为上市公司实际控制人的地位提出任何形式的异议或造成不利影响。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的主体均不会谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位，不会联合实际控制人以外的上市公司股东及其关联方、一致行动	2021年07月28日	长期	截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。

			人以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。 3、本公司/本人与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆国资委之间不存在任何有关上市公司实际控制权的分歧、争议、纠纷或潜在纠纷。本承诺自出具日起，在新疆国资委作为上市公司实际控制人期间持续有效。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	美林控股	业绩承诺及补偿安排	业绩承诺期间为2021年度、2022年度和2023年度。美林控股承诺：除非发生不可抗力，上市公司在业绩承诺期间的累计实现净利润不低于12.4亿元（即以2020年度实现的净利润2.85亿元为基数，2021年至2023年年均增长不低于20%）。若上市公司2021-2023年度累计实现净利润数低于12.4亿元的，则美林控股同意以现金或现金等价物向上市公司支付累计实现净利润数与累计承诺净利润数12.4亿元之间的差额部分。约定的现金补偿款或现金等价物应在上市公司2023年度审计报告出具之日起30个工作日内付清，迟延支付的应以逾期未支付补偿金额为基数，按照每日万分之三向上市公司支付违约金，直至补偿款项支付完成之日。	2021年05月31日	2023年12月31日	2021-2023年度公司经审计归母净利润数为-2,121.88万元。 由于协议双方美林控股及凯迪投资就业绩承诺是否完成存在分歧，2024年7月8日，凯迪投资向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了仲裁申请。 截至目前，仲裁结果尚未作出。
资产重组时所作承诺	张湧、美林控股、上 海岳野、曹乐生	关于减少与规范关联交易的承诺	承诺人在上市公司本次重大资产重组完成后，承诺人将成为上市公司股东。为了减少与规范将来可能与德展健康产生的关联交易，承诺人承诺： 1、尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与德展健康及其子公司之间发生交易。 2、不利用股东地位及影响谋求德展健康及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 3、不利用股东地位及影响谋求与德展健康及其子公司达成交易的优先权利。 4、将以市场公允价格与德展健康及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害德展健康及其子公司利益的行为。 5、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用德展健康及其子公司资金，也不要求德展健康及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。 6、就本方及下属子公司与德展健康及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促德展健康履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和德展健康公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。 7、如违反上述承诺给德展健康造成损失，	2015年12月08日	长期	截至报告期末，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。

			本方将向德展健康作出赔偿。 8、上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有德展健康股权后，上述承诺失效。
资产重组时所作承诺	张湧、美林控股	关于嘉林药业房屋未办理权属证书事项的承诺	截止本承诺函签署之日，嘉林药业共有房屋面积18,299.12平方米，其中无证房屋面积为6,212.27平方米，无证房屋占总房屋面积的比例为33.95%。无证房屋主要包括部分库房等生产经营用房和厂区员工食堂等后勤用房。上述6,212.27平方米的无证房屋均为嘉林药业在自有土地上建设并占有、使用。截止本承诺函签署之日，嘉林药业未因上述房屋未办理权属证书受到过政府相关部门的行政处罚。承诺人承诺：鉴于嘉林药业的两个新建厂区目前正在北京市通州区西集镇、天津市武清区建设过程中，如果嘉林药业上述未办理权属证书的中转库房、仓库等生产经营用房面临被房管等部门要求强拆时，承诺人作为嘉林药业的控股股东/实际控制人，将采取包括但不限于与相关政府部门协调、租赁商业仓库等措施进行妥善解决，由此产生的相关费用由承诺人于30日内以现金方式全额承担，确保嘉林药业不会因为该等生产经营用房未办理权属证书而遭受损失；对于所有未办理权属证书的房屋，承诺人进一步承诺，若因该等房屋未办理权属证书给嘉林药业正常生产经营造成损失或因此违法违规行为受到行政处罚，承诺人于30日内以现金方式全额承担因此产生的一切费用和损失。 承诺人将督促嘉林药业尽快按照相关规定办理完毕上述房屋权属证书，预计2017年底前办理完毕该等房屋的权属证书，并且办理该等房屋权属证书的后续相关税费由承诺人承担。	2015年10月20日	长期	嘉林药业在天津武清及通州西集投资新建的新厂区已分别于2019年1月前后正式投产，天津武清新厂区为嘉林药业原料药生产基地，北京通州西集新厂区为嘉林药业制剂生产基地，嘉林药业计划将主要品种转至西集厂区生产，目前仅通州西集厂区产能已可覆盖嘉林药业全年产品销售需要。目前嘉林药业所有原料药均已转移至天津武清厂区生产，50%以上制剂生产任务已转移至通州西集新厂区，主要生产重心正逐步转移。 嘉林药业在通州西集一并新建了大型现代化恒温恒湿的大库容全自动立方库房，可存放通州西集本厂区生产的产品及原双桥厂区的部分产品。原双桥厂区库房功能逐步减弱或被替代。 除库房外，剩余未办理产权证房屋中，由于原双桥厂区产能、人员及生产活动减少，厂区员工

						食堂及职工之家功能逐步减弱，药研所氢化室因相关研发调整，已经不再使用。 截至目前，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背上述承诺的相关情况。
其他承诺	美林控股	补偿承诺	2021年4月20日，上市公司终止收购长江脉并与戴彦榛、长江脉签署了《投资协议之解除协议》，根据该协议约定，长江脉原股东戴彦榛应在2021年10月19日前向上市公司返还或支付下列款项：①股权转让价款43,000万元（其中1,000万元在《投资协议之解除协议》生效之日起20日内返还）；②违约金4,300万元整。美林控股承诺，若戴彦榛未按照上述约定时间：1）足额的向上市公司返还股权转让价款43,000万元，或2）以乙方和上市公司认可的等值资产抵偿前述股权转让价款，则美林控股应在前述事项发生后30日内共同的以现金或现金等价物向上市公司进行补偿，补偿款金额=（上市公司未足额收回的股份转让价款或等值资产额）×27.49%。	2021年05月31日	长期	截至目前，美林控股未按照《股份转让协议》的约定在规定期限内向上市公司进行补偿。 由于协议双方美林控股及凯迪投资就该承诺事项存在分歧，2024年7月8日凯迪投资向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了仲裁申请。 截至目前，仲裁结果尚未作出。
其他承诺	安吉睿康华肽企业管理合伙企业、殷世清	业绩承诺	2020年4月1日，公司与安吉睿康华肽企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州经世恒华咨询服务中心（有限合伙）、山东汉肽生物医药有限公司、殷世清共同签署《投资协议》，安吉睿康华肽企业管理合伙企业（有限合伙）和殷世清承诺汉肽生物三个会计年度(2020年-2022年）的净利润不低于35,000.00万元，如未达到承诺业绩，殷世清应在汉肽生物2022年专项审计报告出具之日起10日内予以补偿，安吉睿康华肽企业管理合伙企业（有限合伙）对上述义务承担连带赔偿责任。2020年7月8日，各方签署《补充协议》，如汉肽生物三个会计年度(2020年-2022年）中出现以下四种情况,均视作业绩对赌完成：（1）若有第三方公司按照超过6亿估值增资不低于10%（6,000.00万），且实际出资。（2）若有第三方公司同意按照超过6亿估值增资，但公司不认可或不同意。（3）若公司认可汉肽生物研发成果，指定或推荐的有证券资质的评估机构进行专项评估并出具评估报告，对汉肽生物公司评估值高于6亿元。（4）汉肽生物三个会计年度(2020年-2022年）的净利润不低于35,000.00万元。	2020年04月01日	2022年12月31日	截至目前，业绩对赌完成情况仍在磋商当中。
承诺是否按时	否

履行

如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

（1）美林控股业绩承诺 2021年5月13日，美林控股等与凯迪投资签署《股份转让协议》转让部分公司股份并转让控制权，转让协议中美林控股承诺公司在业绩承诺期间（2021-2023年度）累计实现归母净利润不低于人民币12.4亿元，如未达成则向公司支付累计实现归母净利润数与承诺净利润数之间的差额。根据审计数据，美林控股应向公司补偿约12.61亿元。业绩承诺补偿履行期限届满后，公司一直未收到美林控股支付的业绩承诺补偿款，由于公司不是上述《股份转让协议》当事人，因此公司及时向协议当事人凯迪投资反馈了美林控股业绩承诺补偿履行情况，要求其督促美林控股履行补偿义务。凯迪投资已向美林控股发出律师函，督促美林控股履行补偿义务，如美林控股不能履行义务，凯迪投资将通过法律维护权益。 2024年7月8日，凯迪投资正式向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了《股份转让协议》相关事项的仲裁申请，公司于2024年8月26日获悉凯迪投资收到了中国国际经济贸易仲裁委员会的正式受理通知（（2024）中国贸仲京字第090330号），具体情况请见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。 后续公司将与凯迪投资保持持续沟通，积极配合仲裁相关事宜，共同努力，推动美林控股落实承诺义务。 （2）长江脉事项补偿承诺 由于戴彦榛未按期返还所欠公司42,800万元股权收购款及相应违约金，公司委托代理律师向北京市第三中级人民法院提起民事诉讼，2022年9月30日，为更好处置公司与戴彦榛合同纠纷一事，保护公司利益，公司与戴彦榛签署了《和解协议》，就案件进行和解。2022年11月14日，公司收到法院送达的《民事调解书》((2022)京03民初306号)。后戴彦榛向公司提出拟引入战略投资者对长江脉进行投资重组，一揽子解决对公司的债务。鉴于戴彦榛的财务状况，为更好地保证公司及股东利益，公司持续敦促戴彦榛加快完成引入新投资方工作，并积极跟进了解其与投资方的洽商情况，力争早日落实相关工作，更好更稳妥的解决长江脉及戴彦榛与公司的债务问题，维护公司权益不受损失。 由于长江脉重组事项进展缓慢且戴彦榛仍未履行给付义务或给出切实可行的还款计划，同时《民事调解书》强制执行的法定期限临近到期，为维护公司的合法权益，避免强制执行法定期限逾期而导致公司无法申请强制执行，基于《民事调解书》，公司于2024年8月7日向北京市第三中级人民法院提出了强制执行申请，法院已于同日同意受理，并出具了《受理案件通知书》（（2024）京03执2229号），决定立案执行。有关具体情况请见公司《关于公司就<和解协议>申请强制执行的公告》（公告编号：2024-037）。 凯迪投资已将美林控股对长江脉事项的补偿义务与美林控股对公司业绩承诺补偿义务一同向仲裁机构提请了仲裁申请，具体情况请见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 后续，公司将积极关注强制执行的相关进展，同时积极配合凯迪投资推动仲裁相关事宜，多举措共同推进上述事项处置，维护公司合法权益。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

2024年8月，公司通过公开渠道获悉，因美林控股与广州融晟投资发展有限公司（以下简称“广州融晟”）之间的合同纠纷，广州融晟将公司作为被告之一向广州市中级人民法院提起诉讼申请，涉案金额5.48亿元；因美林控股的关联方天宝嘉麟国际贸易有限公司（以下简称“天宝嘉麟”）与北京华新盛融信息咨询有限公司（以下简称“北京华新”）之间合同纠纷，北京华新将公司作为被告之一向北京市第三中级人民法院提起诉讼申请，涉案金额为1.32亿元本金及相关利息、罚息等。根据有关规定，公司及时履行了信息披露义务，具体内容详见公司于2024年8月31日在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体发布的《关于公司诉讼事项的公告》（公告编号：2024-043）。

在获悉上述事项后，公司积极开展自查及核查工作。经自查，公司未发现上述诉讼所涉合同档案、合同内控审批、三会审议程序和公章用印记录，也未查到相关授权委托事项。同时，公司就上述案件两次发函或质询美林控股，未收到其明确回复。此后，公司向法院申请公章真实性鉴定程序。截至目前，因广州融晟已经撤诉；北京市第三中级人民法院驳回北京华新的起诉，公司将持续跟进后续进展情况，并及时履行信息披露义务。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用 □不适用

1、财政部2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》中规定，对于不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按照确定的金额计入“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目。执行其规定对公司财务报表无影响。

2、本公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》的相关规定，执行其规定对公司财务报表无影响。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用报告期内，公司合并范围变动详见本报告第十节“财务报告”之“九、合并范围的变更”。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	140
境内会计师事务所审计服务的连续年限	2
境内会计师事务所注册会计师姓名	闫雪峰、邓金清
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限	2年、2年

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用本年度，公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构，内部控制审计费用40万元，与上年持平。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

诉讼（仲裁） 基本情况	涉案金额（万元）	是否形成预计负债	诉讼（仲裁） 进展	诉讼（仲裁）审理结果及影响	诉讼（仲裁）判决执行情况	披露日期	披露索引
因与戴彦榛发生合同纠纷，公司于2022年3月将戴彦榛起诉至北京市第三中级人民法院	47,778.24	否	法院出具（2022）京03民初306号《民事调解书》，公司已于2024年8月申请强制执行并被受理	法院已受理公司的强制执行申请	强制执行中	2024年08月09日	详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-037）
因美林控股与广州融晟间的合同纠纷，广州融晟将公司作为被告之一起诉至广东省广州市中级人民法院。	54,791.11	否	法院一审裁定准许原告广州融晟撤诉、裁定解除保全	裁定准许原告广州融晟撤诉、裁定解除保全	/	2024年12月19日	详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-069）
因美林控股的关联方天宝嘉麟与北京华新之间合同纠纷，北京华新将公司作为被告之一起诉至北京市第三中级人民法院。	13,204.06	否	法院出具（2022）京03民初382号《民事裁定书》，认为原告不适格，驳回了原告诉讼请求。	驳回了原告诉讼请求	/	2025年03月27日	详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2025-016）
公司于2023年12月收到民事起诉状，张熔因与第三人戴彦榛的股权转让合同纠纷，将本公司作为被告向新疆乌鲁木齐市天山区人民法院提起债权人代位权诉讼（未达到重大诉讼披露标准）	3,087.25	否	案件移送至北京市朝阳区人民法院管辖。原告变更诉讼请求，要求将公司名下长江脉70%股权变更登记至原告名下，并申请冻结了前述股权，法院同意并已办理冻结。朝阳区人民法院已开庭审理本案。	一审中	/	/	无

嘉林惠康因借款合同纠纷，于2023年5月将首惠医药起诉至北京市朝阳区人民法院（未达到重大诉讼披露标准）	2,597.02	否	法院出具(2023）京0105民初56680号《民事调解书》，嘉林惠康已于2023年10月申请强制执行并被受理	法院已受理嘉林惠康的强制执行申请，强制执行中	强制执行中	/	无
其他未达到重大诉讼（仲裁）披露标准的事项汇总(公司及子公司作为被告)	658.15	否	尚未开庭/审理中/已结案等	无重大影响	截至本报告期末，部分案件已执行判决。	/	无

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用 ?不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

具体类型	委托理财的资金来源	委托理财发生额	未到期余额	逾期未收回的 金额	逾期未收回理财已计提减值金额
银行理财产品	募集资金	0	0	738.65	738.65
合计		0	0	738.65	738.65

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

序号	重大 事项	公告时间	公告名称及编号	公告主要内容	临时公告查询索引
1	业绩预告事项	2024/1/31	2023年度业绩预告(2024-003)	归属于上市公司股东的净利润预计盈利6,100.00万元–9,000.00万元，扣除非经常性损益后的净利润预计亏损5,000.00万元-9,500.00万元。	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
		2024/7/11	2024年半年度业绩预告(2024-031)	公司归属于上市公司股东的净利润预计盈利800万元–1,200万元，扣除非经常性损益后的净利润预计盈利650万元-950万元。
2	大股东减持、股份冻结、司法拍卖事项	2024/1/11	简式权益变动报告书	美林控股通过大宗交易、集中竞价以及司法拍卖方式主动及被动减持公司股份5%。美林控股持有公司股份比例由原20%降至15%。	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
		2024/3/23	关于持股5%以上股东股份新增轮候冻结的公告(2024-006)	美林控股于2024年3月20日被辽宁省抚顺市中级人民法院合计轮候冻结所持公司315,379,600股股份，占其所持公司股份比例的14.57%。
		2024/4/8	关于持股5%以上股东减持计划期限届满暨实施结果的公告(2024-007)	近日，公司收到美林控股出具的《关于被动减持部分股份减持计划期限届满暨实施情况的告知函》，自2024年1月8日至2024年4月3日，美林控股通过集中竞价方式累计被动减持公司股份21,649,556股，占公司总股本的1%，本次被动减持计划已实施完毕。
		2024/6/4	关于公司持股5%以上股东所持部分公司股份可能被司法强制执行的提示性公告（2024-023）	公司于近日收到美林控股发来的《减持计划告知函》，获悉美林控股所持公司21,649,500股股份可能被司法强制执行，占公司总股本的1%。
		2024/7/13	关于持股5%以上股东所持部分公司股份被强制执行完成暨持股	公司收到美林控股出具的《关于司法强制执行完成暨持股变动达1%的告知函》，获悉其拟被司法强制执行的股份已被执行完毕。此次共计被执行股份为

	变动达1%的公告（2024-033）	21,649,438股，执行完成后其持股变动达1%。
2024/10/8	关于公司持股5%以上股东所持部分公司股份被司法拍卖的提示性公告(2024-047)	美林控股所持公司64,948,680股股份被北京市第三中级人民法院定于2024年10月30日10时至2024年10月31日10时止（延时的除外）在京东网司法拍卖网络平台上公开进行网络司法拍卖。
2024/11/1	关于公司持股5%以上股东所持部分公司股份被司法拍卖的进展公告(2024-055)	美林控股所持有的64,948,680股股份已按期在京东网司法拍卖网络平台进行公开拍卖，上述股份全部竞买成功，本次司法拍卖竞买人为董辉煌、刘凤启、朱兴虎、曹刚、魏恒彬、项国华。
2024/11/14	关于公司持股5%以上股东所持部分公司股份可能被司法强制执行的提示性公告（2024-057）	公司于近日收到华福证券发来的《减持计划告知函》，获悉美林控股所持公司21,399,184股股份可能被司法强制执行，占剔除公司回购专用账户股份数量后的公司总股本比例为1.00%。
2024/11/26	关于持股5%以上股东清算方案裁定暨拟以公开拍卖方式处置所持公司股份的公告（2024-059）	公司于2024年11月25日收到上海岳野的清算组发来的《告知函》，函称上海市三中院已于近日裁定确认上海岳野的清算方案，并决定于近期通过公开拍卖方式处置上海岳野所持公司全部股份。
2024/11/28	关于持股5%以上股东所持公司股份公开拍卖的提示性公告（2024-060）	公司收到上海岳野的清算组发来的《告知函》，函称根据上海市三中院作出的《民事裁定书》，上海岳野清算组定于2024年12月27日10时至2024年12月28日10时止（延时除外）在京东司法拍卖平台拍卖上海岳野所持公司414,138,066股股份。
2024/11/30	关于持股5%以上股东所持部分公司股份被强制执行完成暨持股变动达1%的公告（2024-061）	近日，公司收到美林控股出具的《关于司法强制执行完成暨持股变动达1%的告知函》，自2024年11月18日至2024年11月28日，美林控股通过集中竞价方式累计被动减持公司股份21,379,000股，占公司总股本的0.99%，本次被司法强制执行的股份已被执行完毕。
2024/12/5	关于公司持股5%以上股东股份司法拍卖部分过户完成的公告（2024-063）	美林控股被司法拍卖的部分公司股份14,000,000股已于2024年12月3日完成过户登记手续。
2024/12/17	关于公司持股5%以上股东部分股份司法拍卖过户完成公告（2024-068）	2024年12月16日，美林控股前期被司法拍卖的公司64,948,680股股份中的50,948,680股股份已于2024年12月13日完成过户登记手续。
	简式权益变动报告书	美林控股因司法强制执行，通过深交所集中竞价及司法拍卖方式被动减持公司5.42%股份。美林控股持有公司股份比例由原15%降至9.58%。
2024/12/31	关于持股5%以上股东所持公司股份公开拍卖的	上海岳野所持公司414,138,066股股份已按期在京东司法拍卖网络平台进行公开拍卖，本次股份拍卖因在规定时间内无人出价未能竞拍成功。

			进展公告（2024-071）
3	计提资产减值	2024/4/12	关于2023年度计提资产减值准备的公告（2024－016）	公司认为资产中应收票据、应收账款、其他应收款、存货等存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，公司需计提2023年度各项资产减值准备3,456.09万元。	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
		2024/8/28	关于2024年半年度计提资产减值准备的公告（2024-038）	公司认为资产中应收账款、其他应收款、存货存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，公司需计提2024年半年度各项资产减值准备1,044.25万元。
4	购买董监高责任险	2024/4/12	关于购买董监高责任险的公告（2024-014）	为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险，保费每年不超过60万元人民币，承保人应为合格的保险机构。	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
5	业绩补偿相关事项	2024/05/29	关于美林控股业绩承诺补偿履行情况的公告（2024-022）	业绩承诺补偿履行期限已届满，公司尚未收到原控股股东美林控股集团有限公司应当支付的业绩承诺补偿款。由于公司并非上述《股份转让协议》当事人，公司已及时向凯迪投资反馈美林控股业绩承诺补偿履行情况。经询凯迪投资，凯迪投资已向美林控股发出律师函，督促美林控股履行补偿义务，如美林控股不能履行义务，凯迪投资将通过法律维护权益。	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
		2024/8/28	关于美林控股业绩承诺补偿履行情况进展暨凯迪投资提起仲裁的公告（2024-039）	截至本公告披露之日，公司仍未收到美林控股应当支付的业绩承诺补偿款。公司于近日收到凯迪投资转予的《仲裁申请书》及《DC20242400号股份转让协议争议案仲裁通知》（[2024]中国贸仲京字第090330号）。鉴于美林控股对《股份转让协议》相关补偿责任等约定提出否认的抗辩理由，美林控股和凯迪投资无法通过协商途径解决，按照约定的争议解决方式，凯迪投资于2024年7月8日向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲会”）提交仲裁申请。2024年8月26日，凯迪投资收到贸仲会《仲裁通知》，本次仲裁案件已受理。
6	回购股份事项	2024/6/29	关于控股股东提议回购公司股份的提示性公告(2024-026)	公司董事会于2024年6月28日收到公司控股股东凯迪投资出具的《关于提议德展大健康股份有限公司回购公司股份的函》，凯迪投资提议公司以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并提议本次回购的股份全部用于注销，回购股份的资金总额不低于人民币20,000万元，不超过人民币30,000万元。	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
		2024/7/3	关于回购公司股份方案的公告(2024-028)	根据公司控股股东凯迪投资提议，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用不低于人民币2亿元，不超过人民币3亿元的自有资金，通过集中竞价交易方式以不超过人民币3.59元/股的价格回

				购股份,回购的股份将全部用于注销减少注册资本。本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。
		2024/7/19	关于回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告（2024-035）	公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关规定，公司债权人均有权自本公告披露之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。
			回购报告书（2024-036）	根据相关规定，公司于2024年7月18日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》并编制了回购报告书。公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于注销减少公司注册资本。本次回购资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币3亿元，回购价格不超过人民币3.59元/股，回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
		2024/9/4	关于首次回购公司股份的公告（2024-044）	2024年9月3日，公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份5,026,200股，占公司目前总股本的0.23%，最高成交价为2.47元/股，最低成交价为2.44元/股，成交总金额12,344,458.00元（不含交易费用）。
		2024/9/11	关于回购公司股份比例达到1%的进展公告（2024-045）	截至2024年9月10日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份21,649,500股，占公司目前总股本的1.00%，最高成交价为2.54元/股，最低成交价为2.44元/股，成交总金额53,814,234.00元（不含交易费用）。
		2024/10/09	关于回购公司股份的进展公告（2024-048）	截至2024年9月30日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份24,176,500股，占公司目前总股本的1.12%，最高成交价为2.54元/股，最低成交价为2.39元/股，成交总金额59,941,757.00元（不含交易费用）。
		2024/11/05	关于回购公司股份的进展公告（2024-056）	截至2024年10月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份25,037,500股，占公司目前总股本的1.16%，最高成交价为3.03元/股，最低成交价为2.39元/股，成交总金额62,550,587.00元（不含交易费用）。
		2024/12/3	关于回购公司股份的进展公告（2024-062）	截至2024年11月30日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份28,567,500股，占公司目前总股本的1.32%，最高成交价为3.21元/股，最低成交价为2.39元/股，成交总金额73,265,889.00元（不含交易费用）。
7	长江脉涉及事项	2024/8/9	关于公司就《和解协议》申请强	由于北京长江脉医药科技有限责任公司重组事项进展缓慢且戴彦榛仍未履行给付义务或给出切实可行的还款计划，同时《民	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

			制执行的公告（2024-037）	事调解书》强制执行的法定期限临近到期，为维护公司的合法权益，避免强制执行法定期限逾期而导致公司无法申请强制执行，基于前述《民事调解书》，公司于近日向北京市第三中级人民法院提出了强制执行申请。
8	诉讼事项	2024/8/31	关于公司诉讼事项的公告（2024-043）	1.因公司原控股股东美林控股集团有限公司与广州融晟投资发展有限公司之间的合同纠纷，广州融晟投资发展有限公司将公司作为被告之一向广州市中级人民法院提起诉讼申请。 2.因美林控股的关联方天宝嘉麟国际贸易有限公司与北京华新盛融信息咨询有限公司之间合同纠纷，北京华新盛融信息咨询有限公司将公司作为被告之一向北京市第三中级人民法院提起诉讼申请。	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
		2024/10/25	关于公司诉讼事项的进展公告（2024-049）	近日，公司通过公开渠道查询获悉，公司所持部分子公司及参股公司股权因（2024）粤01民初476号《民事裁定书》的执行，被广州中院依法冻结。
		2024/12/16	关于公司诉讼事项的进展公告（2024-066）	公司于2024年12月13日收到了广州中院发来的（2024）粤01民初476号之二《民事裁定书》，获悉广州中院裁定准许原告广州融晟撤诉。
		2024/12/19	关于公司诉讼事项的进展公告（2024-069）	2024年12月17日，公司收到广州中院发来的（2024）粤01民初476号之三《民事裁定书》，获悉广州中院裁定解除对被申请人美林控股、德展健康等相关方名下等值资产的冻结、查封、扣押。
9	签署合作框架协议	2024/12/19	关于公司与杨宝峰院士签署《合作框架协议》的公告（2024-070）	2024年12月17日，公司与中国工程院杨宝峰院士签署了《合作框架协议》，共同在心脑血管、肿瘤、代谢系统疾病、肺动脉高压、神经和精神类等多种领域药品及保健品的研发及成果转化开展全方位技术合作，并拟共同在公司所属企业成立院士专家工作站。	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
10	续聘会计师事务所	2024/10/31	关于续聘会计师事务所的公告（2024-053）	公司于2024年10月29日召开公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；2024年11月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
11	参股公司重要事项	2024/9/23	关于参股公司合作研发项目新适应症获得临床试验批准的公告（2024-046）	公司于近日收到公司参股公司东方略的通知，东方略于近日收到国家药品监督管理局（NMPA）核准签发的《药物临床试验批准通知书》（编号2024LP02122），批准了其与美国Inovio Pharmaceuticals,Inc.合作研发的VGX-3100项目针对HPV-16/18相关肛门癌前病变的II期临床试验申请。	巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

1、公司于2023年12月15日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》，同意公司控股子公司美瑞佤那饮料以非公开协议方式进行增资扩股，增加注册资本人民币3,213万元，由其原股东汉义生物科技（北京）有限公司以现金3,213万元进行全额认购，公司放弃对本次增资扩股事项的优先认购权。本次增资扩股完成后，公司所持美瑞佤那饮料股权比例将由60.00%变为49.42%，美瑞佤那饮料将不再纳入公司合并报表范围。美瑞佤那饮料已于2024年1月完成本次增资扩股的工商变更登记相关手续，并取得了北京市密云区市场监督管理局核发的《营业执照》。具体内容详见公司于2024年1月5日在指定媒体披露的《关于控股子公司增资扩股完成工商变更登记的公告》（公告编号：2024-001）。

2、公司于2023年9月25日召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公开挂牌转让控股孙公司北京首惠医药有限公司51%股权的议案》，同意嘉林惠康通过产权交易所以公开挂牌的方式以不低于1元的转让价格转让其持有的首惠医药51%股权。本次交易完成后，嘉林惠康不再持有首惠医药股份，首惠医药将不再纳入公司合并报表范围。2023年11月8日，嘉林惠康已与受让方孙鉴枫签订了《产权交易合同》。嘉林惠康已于2024年1月完成本次关于挂牌转让股权的相关工商变更登记手续，并取得了北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体内容详见公司于2024年1月16日在指定媒体披露的《关于公开挂牌转让控股孙公司51%股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2024-002）。

3、为优化公司业务布局，促进不同业务板块精细化、专业化管理，有效推进海南德澄国际医康养综合体项目建设，经公司总经理办公会审议通过，公司收购全资子公司嘉林药业控股子公司海南德澄剩余40%股权，海南德澄成为公司全资子公司，并已于2024年1月完成工商变更和股权交割工作。

4、为进一步促进公司医康养板块向纵深推进，形成新的业务增长点，提升公司整体竞争力，提升股东回报率，公司全资子公司海南德澄于2024年2月1日与深圳维力康签署了《出资协议书》及《出资协议书之补充协议》，双方共同出资5,000万元设立武汉维力康,武汉维力康已于2024年2月取得武汉市新洲区行政审批局颁发的《营业执照》，具体内容详见公司分别于2024年2月3日和2024年2月5日在指定媒体披露的《关于对外投资设立控股孙公司的公告》（公告编号：

2024-004）、《关于对外投资设立控股孙公司完成工商登记的公告》（公告编号：2024-005）。

5、为进一步拓宽业务市场，推动汉肽生物在研项目落地，提升市场竞争力，实现高质量发展。汉肽生物于2023年8月16日至2024年3月15日期间，通过新疆产权交易所公开挂牌进行增资扩股，引入战略投资者。2024年6月，新疆产权交易所披露成交公告，确认汉肽生物与汉麻投资已就增资扩股事宜成交，增资完成后，公司仍持有汉肽生物58.5%股权。相关增资扩股事项已完成交割及工商变更手续。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	337,500	0.02%				18,225	18,225	355,725	0.02%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	337,500	0.02%				18,225	18,225	355,725	0.02%
其中：境内法人持股
境内自然人持股	337,500	0.02%				18,225	18,225	355,725	0.02%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	2,164,618,490	99.98%				-18,225	-18,225	2,164,600,265	99.98%
1、人民币普通股	2,164,618,490	99.98%				-18,225	-18,225	2,164,600,265	99.98%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	2,164,955,990	100.00%				0	0	2,164,955,990	100.00%

股份变动的原因?适用 □不适用

1、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定，中登公司深圳分公司对公司已离职董事富鹏先生2024年通过二级市场买入新增的无限售流通股股份的75%予以锁定。

2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定，中登公司深圳分公司对公司在职高管刘晔先生2024年通过二级市场买入新增的无限售流通股股份的75%予以锁定。

综上，本报告期公司新增有限售条件股份18,225股，减少无限售条件股份18,225股，股份总数不变。股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

股东名称	期初限售股数	本期增加限售股数	本期解除限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
刘晔	0	7,500	0	7,500	在职高管锁定	每年第一个交易日解除其上年末持有的公司股份总数的25%
富鹏	0	10,725	0	10,725	离任董事锁定	离任董事锁定股份按规定解锁
合计	0	18,225	0	18,225	--	--

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数	68,195	年度报告披露日前上一月末普通股股东总数	65,376	报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）	0	年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）		0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
股东名称	股东 性质	持股 比例	报告期末持股数量	报告期内增减变动情况	持有有限售条件的股	持有无限售条件的股份数量	质押、标记或冻结情况
							股份	数量

					份数量		状态
上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	19.13%	414,138,066	0	0	414,138,066	不适用	0
新疆凯迪投资有限责任公司	国有法人	18.93%	409,748,445	0	0	409,748,445	质押	193,000,000
美林控股集团有限公司	境内非国有法人	9.58%	207,402,482	-129,626,674	0	207,402,482	冻结	207,402,482
新疆凯迪矿业投资股份有限公司	国有法人	4.81%	104,039,367	0	0	104,039,367	不适用	0
新疆金融投资（集团）有限责任公司	国有法人	1.05%	22,801,946	0	0	22,801,946	不适用	0
曹乐生	境内自然人	0.70%	15,098,458	-4,023,800	0	15,098,458	不适用	0
香港中央结算有限公司	境外法人	0.63%	13,662,900	-7,305,284	0	13,662,900	不适用	0
宋湘沙	境内自然人	0.53%	11,477,700	-2,024,000	0	11,477,700	不适用	0
王赫	境内自然人	0.42%	9,074,950	9,074,950	0	9,074,950	不适用	0
招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金	其他	0.42%	9,005,700	8,008,200	0	9,005,700	不适用	0
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3）		无
上述股东关联关系或一致行动的说明		新疆金投与其全资子公司凯迪投资和全资孙公司凯迪矿业为一致行动人；除此之外，未知其他股东之间是否存在关联关系以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明		无
前10名股东中存在回购专户的特别说明（如有）（参见注10）		前10名股东中存在公司回购专用证券账户。报告期末，公司回购专用证券账户持有公司股份28,567,500股，持股比例为1.32%。
前10名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份、高管锁定股）
股东名称		报告期末持有无限售条件股份数量					股份种类
							股份 种类	数量

上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）	414,138,066	人民币普通股	414,138,066
新疆凯迪投资有限责任公司	409,748,445	人民币普通股	409,748,445
美林控股集团有限公司	207,402,482	人民币普通股	207,402,482
新疆凯迪矿业投资股份有限公司	104,039,367	人民币普通股	104,039,367
新疆金融投资（集团）有限责任公司	22,801,946	人民币普通股	22,801,946
曹乐生	15,098,458	人民币普通股	15,098,458
香港中央结算有限公司	13,662,900	人民币普通股	13,662,900
宋湘沙	11,477,700	人民币普通股	11,477,700
王赫	9,074,950	人民币普通股	9,074,950
招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金	9,005,700	人民币普通股	9,005,700
前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明	新疆金投与其全资子公司凯迪投资和全资孙公司凯迪矿业为一致行动人；除此之外，未知其他股东之间是否存在关联关系以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4）	1、截至报告期末，曹乐生通过普通账户持有8,216,600股，通过浙商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有6,881,858股，实际合计持有15,098,458股。 2、截至报告期末，宋湘沙通过普通账户持有2,036,000股，通过财信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有9,441,700股，实际合计持有11,477,700股。 3、截至报告期末，王赫通过普通账户持有0股，通过长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有9,074,950股，实际合计持有9,074,950股。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东名称	法定代表人 /单位负责人	成立日期	组织机构代码	主要经营业务
新疆凯迪投资有限责任公司	张晓斌	2006年05月12日	91650000787642778G	证券业投资，矿业投资，项目投资，股权投资；资产管理；房

		屋、车辆、设备的租赁；与投资相关的咨询服务；原油、成品油、其他石油制品的销售。
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	凯迪投资持有广汇汽车5,980,000股，持有宝地矿业23,529,412股，除参股广汇汽车、宝地矿业以及控股德展健康外，凯迪投资未直接控股和参股其他境内外上市公司。

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人名称	法定代表人/单位负责人	成立日期	组织机构代码	主要经营业务
新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会	邹义伟	2004年10月15日	11650000766826383U	对所属企业行使宏观控制、监督和国有资产管理职能
实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况	新疆国资委间接持有新疆交通建设集团股份有限公司、西部黄金股份有限公司、新疆立新能源股份有限公司、新疆宝地矿业股份有限公司、新疆中泰化学股份有限公司、新疆雪峰科技（集团）股份有限公司等A股及港股上市公司股份。

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

?适用 □不适用

法人股东名称	法定代表人 /单位负责人	成立日期	注册资本	主要经营业务或管理活动
上海岳野股权投资管理合伙企业(有限合伙)	执行事务合伙人：达孜东方高圣秋实资产管理有限公司，委派代表：仇思念。	2015年06月17日	202,209.39万元	股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

方案披露时间	拟回购股份数量（股）	占总股本的比例	拟回购 金额 （万元）	拟回购期间	回购用途	已回购数量（股）	已回购数量占股权激励计划所涉及的标的股票的比例（如有）
2024年07月03日	55,710,300-83,565,500	2.57%-3.86%	20,000- 30,000	2024年7月18日-2025年7月17日	用于注销减少注册资本	28,567,500	/

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准的无保留意见
审计报告签署日期	2025年04月27日
审计机构名称	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	中兴财光华审会字(2025)第226019号
注册会计师姓名	闫雪峰、邓金清

审计报告

中兴财光华审会字(2025)第226019号德展大健康股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了德展大健康股份有限公司财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德展健康2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于德展健康，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认

1.事项描述

如财务报表附注五、37所述，2024年德展健康实现营业收入46,648.50万元，较上年下降6.34%，由于营业收入是关键业绩指标之一，德展健康管理层（以下简称管理层）在收入的确认和列报时可能存在重大错报风险，因此我们将其识别为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解和评价德展健康与收入确认相关的关键内部控制的设计有效性，并测试关键内部控制执行的有效性；

（2）了解德展健康的销售模式、主要客户、药品生产行业的市场、药品采购的政策变化、法律法规监管等情况，评价对公司业务的影响；

（3）分析比较本期各月营业收入及本期与上期的波动情况，分析产品销售的结构和价格变动是否异常、变动趋势是否合理；

（4）通过抽样检查销售合同，对销售商品收入确认有关的控制权转移时点进行分析，评价销售收入确认方法是否符合收入准则要求；

（5）计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，是否异常，波动是否正常；

（6）执行独立函证程序，对应收账款、合同负债期末余额、营业收入发生额、销售折扣金额等进行函证，对函证全程保持有效控制，并将回函情况与账面金额予以核对；

（7）抽取营业收入大额发生额，结合存货盘点情况，检查与收入相关的支持性文件，包括相关的合同、发票、运输单据、对方签收单等，确认收入的真实性和完整性；

（8）对销售业务进行截止性测试，从收入明细账记录追查至对账单、发货单以及销售订单；从销售订单、发货单追查至收入明细账记录，以确定销售是否存在跨期现象；

（9）检查营业收入在资产负债表日后至审计报告日之间的销售退回情况，检查相关的凭证附件以及账务处理，了解期后退货的原因并确认相关账务处理是否合理；

（10）检查与收入确认相关信息是否已在财务报表及附注中作出恰当的列报和披露。

（二）商誉减值

1.事项描述

如财务报表附注五、15所述，截至 2024年 12 月 31 日，德展健康商誉账面价值为 28,971.50 万元，同时对商誉减值测试的评估依赖管理层的判断，因此我们将其识别为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键评估的假设、参数、折现率的选择，检查相关假设和方法的合理性；

（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

（4）对外部估值专家出具的评估报告进行分析复核，对商誉减值测试涉及的方法、模型、假设和关键参数、可比企业选取等的合理性进行复核，核对本年度与前期是否存在重大偏差，验证商誉减值测试模型的计算准确性。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括德展健康 2024 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估德展健康的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算德展健康、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督德展健康的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对德展健康持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致德展健康不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就德展健康中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：闫雪峰（项目合伙人）

中国?北京 中国注册会计师：邓金清

2025年4月27日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：德展大健康股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	2,530,699,274.17	2,796,417,277.38
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据	42,080,271.41	59,762,653.97
应收账款	242,227,524.74	143,630,799.67
应收款项融资
预付款项	7,110,735.94	3,945,303.97
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	319,453,084.06	322,201,651.98
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	197,873,887.61	207,560,244.65
其中：数据资源
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	11,380,528.02	5,514,762.47
流动资产合计	3,350,825,305.95	3,539,032,694.09
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资

长期应收款
长期股权投资	492,563,362.83	434,694,146.10
其他权益工具投资	71,725,600.00	100,000,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产	742,664,051.03	745,657,684.73
在建工程	43,852,997.45	33,254,166.57
生产性生物资产
油气资产
使用权资产	16,702,205.42	5,834,405.93
无形资产	166,540,473.75	185,275,069.81
其中：数据资源
开发支出	9,833,653.31	0.00
其中：数据资源
商誉	289,714,984.06	289,714,984.06
长期待摊费用	77,689,807.46	16,748,949.72
递延所得税资产	31,202,280.77	15,046,330.90
其他非流动资产	26,518,898.46	13,354,125.71
非流动资产合计	1,969,008,314.54	1,839,579,863.53
资产总计	5,319,833,620.49	5,378,612,557.62
流动负债：
短期借款	389,047.63	868,397.90
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	15,945,952.55	26,338,556.62
预收款项
合同负债	204,899.41	586,540.71
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	10,329,997.86	3,713,308.78

应交税费	11,233,671.17	3,434,736.10
其他应付款	68,292,401.94	60,157,016.55
其中：应付利息
应付股利	2,000,000.00	2,000,000.00
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	3,474,143.46	2,069,988.50
其他流动负债	3,704.09	33,958.64
流动负债合计	109,873,818.11	97,202,503.80
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债	14,264,750.05	4,634,798.30
长期应付款	5,032,000.00	5,000,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	6,090,719.83	7,648,090.39
递延所得税负债	19,622,766.37	22,659,877.57
其他非流动负债
非流动负债合计	45,010,236.25	39,942,766.26
负债合计	154,884,054.36	137,145,270.06
所有者权益：
股本	869,084,133.00	869,084,133.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	455,232,104.66	413,075,126.21
减：库存股	73,275,022.91	0.00
其他综合收益	-30,399,400.00	-2,125,000.00
专项储备	0.00	73,800.28
盈余公积	23,813,477.29	23,813,477.29

一般风险准备
未分配利润	3,913,568,180.55	3,933,981,143.16
归属于母公司所有者权益合计	5,158,023,472.59	5,237,902,679.94
少数股东权益	6,926,093.54	3,564,607.62
所有者权益合计	5,164,949,566.13	5,241,467,287.56
负债和所有者权益总计	5,319,833,620.49	5,378,612,557.62

法定代表人：魏哲明 主管会计工作负责人：张婧红 会计机构负责人：陈浪

2、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	13,862,283.95	214,747,687.34
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项	881,474.90	1,283,531.90
其他应收款	603,146,797.79	459,691,669.40
其中：应收利息
应收股利
存货
其中：数据资源
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	4,680,431.85	3,012,547.84
流动资产合计	622,570,988.49	678,735,436.48
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资	9,153,326,714.53	9,149,894,310.45
其他权益工具投资	75,466,500.00	100,000,000.00
其他非流动金融资产

投资性房地产
固定资产	84,245,792.36	87,464,914.51
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产	716,544.34	0.00
无形资产	1,453,235.86	471,176.79
其中：数据资源
开发支出
其中：数据资源
商誉
长期待摊费用	230,952.00	0.00
递延所得税资产	142,681.20	0.00
其他非流动资产	6,979,105.06	0.00
非流动资产合计	9,322,561,525.35	9,337,830,401.75
资产总计	9,945,132,513.84	10,016,565,838.23
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	25,223,192.24	16,944,700.50
预收款项
合同负债
应付职工薪酬	1,749,443.29	771,586.20
应交税费	91,583.05	111,015.75
其他应付款	104,759,110.94	962,726.25
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	279,835.64	0.00
其他流动负债
流动负债合计	132,103,165.16	18,790,028.70
非流动负债：
长期借款

应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债	290,889.14	0.00
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债	142,681.20	0.00
其他非流动负债
非流动负债合计	433,570.34	0.00
负债合计	132,536,735.50	18,790,028.70
所有者权益：
股本	2,164,955,990.00	2,164,955,990.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	8,090,641,240.80	8,090,641,240.80
减：库存股	73,275,022.91	0.00
其他综合收益	-28,274,400.00	0.00
专项储备
盈余公积	99,630,313.99	99,630,313.99
未分配利润	-441,082,343.54	-357,451,735.26
所有者权益合计	9,812,595,778.34	9,997,775,809.53
负债和所有者权益总计	9,945,132,513.84	10,016,565,838.23

3、合并利润表

单位：元

项目	2024年度	2023年度
一、营业总收入	466,485,016.50	498,088,171.28
其中：营业收入	466,485,016.50	498,088,171.28
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	476,549,833.05	468,292,393.88

其中：营业成本	167,336,906.51	205,535,638.92
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	10,543,283.71	11,467,467.09
销售费用	85,654,355.73	91,603,136.08
管理费用	210,278,491.88	173,559,265.33
研发费用	68,369,450.44	51,095,963.90
财务费用	-65,632,655.22	-64,969,077.44
其中：利息费用	371,350.95	365,894.26
利息收入	66,360,531.80	68,006,940.85
加：其他收益	3,626,403.43	4,711,536.08
投资收益（损失以“－”号填列）	-19,870,783.27	80,311,589.36
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-19,567,595.92	-47,482,709.93
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-15,762,757.46	-12,570,742.93
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-385,209.89	-21,990,168.41
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-23,847.13	-34,109.82
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-42,481,010.87	80,223,881.68
加：营业外收入	35,072.40	3,002,081.90
减：营业外支出	1,668,061.42	1,385,170.22
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-44,113,999.89	81,840,793.36
减：所得税费用	-1,894,136.65	27,599,099.84

五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-42,219,863.24	54,241,693.52
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	-42,219,863.24	54,241,693.52
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润	-20,413,065.61	83,314,246.81
2.少数股东损益	-21,806,797.63	-29,072,553.29
六、其他综合收益的税后净额	-28,274,400.00	-2,125,000.00
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-28,274,400.00	-2,125,000.00
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-28,274,400.00	-2,125,000.00
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动	-28,274,400.00	-2,125,000.00
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	-70,494,263.24	52,116,693.52
归属于母公司所有者的综合收益总额	-48,687,465.61	81,189,246.81
归属于少数股东的综合收益总额	-21,806,797.63	-29,072,553.29
八、每股收益
（一）基本每股收益	-0.0095	0.0382
（二）稀释每股收益	-0.0095	0.0382

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：魏哲明 主管会计工作负责人：张婧红 会计机构负责人：陈浪

4、母公司利润表

单位：元

项目	2024年度	2023年度
一、营业收入	0.00	0.00
减：营业成本	0.00	0.00
税金及附加	788,332.68	314,942.41
销售费用
管理费用	59,830,467.05	33,619,001.36
研发费用
财务费用	-6,093,269.85	1,583,927.63
其中：利息费用	11,053.50	12,134,513.71
利息收入	6,123,833.48	10,573,522.34
加：其他收益	24,444.07	46,399.00
投资收益（损失以“－”号填列）	-19,567,595.92	-60,114,693.17
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-19,567,595.92	-54,833,339.17
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-9,561,927.40	-9,004,443.22
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-83,630,609.13	-104,590,608.79
加：营业外收入	0.85	0.18
减：营业外支出	0.00	132,189.23
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-83,630,608.28	-104,722,797.84
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-83,630,608.28	-104,722,797.84
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	-83,630,608.28	-104,722,797.84
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额	-28,274,400.00
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-28,274,400.00
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动	-28,274,400.00
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额	-111,905,008.28	-104,722,797.84
七、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

项目	2024年度	2023年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	450,311,332.19	637,983,412.65
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还	2,832.07	2,213,683.17
收到其他与经营活动有关的现金	68,695,581.52	59,609,102.64
经营活动现金流入小计	519,009,745.78	699,806,198.46
购买商品、接受劳务支付的现金	115,049,977.78	74,657,532.35
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	211,193,031.00	212,087,527.29
支付的各项税费	64,167,386.06	78,857,683.31
支付其他与经营活动有关的现金	143,188,559.58	206,330,674.73
经营活动现金流出小计	533,598,954.42	571,933,417.68
经营活动产生的现金流量净额	-14,589,208.64	127,872,780.78
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	0.00	400,000,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	92,303.00	8,900.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	92,303.00	400,008,900.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	166,553,139.34	159,732,184.84
投资支付的现金	12,914,738.00	0.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	0.00	10,357,126.49
支付其他与投资活动有关的现金	0.00	51,897,182.64
投资活动现金流出小计	179,467,877.34	221,986,493.97
投资活动产生的现金流量净额	-179,375,574.34	178,022,406.03
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金	0.00	1,720,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	0.00	2,365,609.46
筹资活动现金流入小计	0.00	4,085,609.46
偿还债务支付的现金	470,952.37	860,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	79,747.75	29,123.70
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	77,538,790.75	163,306,553.53
筹资活动现金流出小计	78,089,490.87	164,195,677.23
筹资活动产生的现金流量净额	-78,089,490.87	-160,110,067.77
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	98.91	114.13
五、现金及现金等价物净增加额	-272,054,174.94	145,785,233.17
加：期初现金及现金等价物余额	2,729,632,717.07	2,583,847,483.90
六、期末现金及现金等价物余额	2,457,578,542.13	2,729,632,717.07

6、母公司现金流量表

单位：元

项目	2024年度	2023年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	8,546,310.17	48,539,595.16
经营活动现金流入小计	8,546,310.17	48,539,595.16
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	14,275,054.82	13,090,872.92
支付的各项税费	788,332.68	539,070.21
支付其他与经营活动有关的现金	41,652,725.23	30,709,026.25
经营活动现金流出小计	56,716,112.73	44,338,969.38
经营活动产生的现金流量净额	-48,169,802.56	4,200,625.78
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	8,252,053.17	82,915,342.67
投资支付的现金	23,000,000.00	37,800,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	143,800,935.35	59,179,131.50
投资活动现金流出小计	175,052,988.52	179,894,474.17
投资活动产生的现金流量净额	-175,052,988.52	-179,894,474.17
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	100,000,000.00	0.00
筹资活动现金流入小计	100,000,000.00	0.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金	73,602,111.43	604,979,620.06
筹资活动现金流出小计	73,602,111.43	604,979,620.06
筹资活动产生的现金流量净额	26,397,888.57	-604,979,620.06
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-196,824,902.51	-780,673,468.45
加：期初现金及现金等价物余额	210,687,186.46	991,360,654.91
六、期末现金及现金等价物余额	13,862,283.95	210,687,186.46

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

2024年度

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

小计

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额

869,084,133.00

413,075,126.21

-2,125,000.00

73,800.28

23,813,477.29

3,933,981,143.16

5,237,902,679.94

3,564,607.62

5,241,467,287.56

加：会计政

策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	869,084,133.00				413,075,126.21		-2,125,000.00	73,800.28	23,813,477.29		3,933,981,143.16		5,237,902,679.94	3,564,607.62	5,241,467,287.56
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					42,156,978.45	73,275,022.91	-28,274,400.00	-73,800.28			-20,412,962.61		-79,879,207.35	3,361,485.92	-76,517,721.43
（一）综合收益总额							-28,274,400.00				-20,413,065.61		-48,687,465.61	-21,806,797.63	-70,494,263.24
（二）所有者投入和减少资本					42,156,978.45	73,275,022.91							-31,118,044.46	25,168,283.55	-5,949,760.91
1．所有者投入的普通股					49,291,801.36	73,275,022.91							-23,983,221.55		-23,983,221.55
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有

者权益的金额

4．其他

-7,134,822.91

-7,134,822.91

25,168,283.55

18,033,460.64

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

103.00

103.00

103.00

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余

公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益											103.00		103.00		103.00
6．其他
（五）专项储备								-73,800.28					-73,800.28		-73,800.28
1．本期提取								546,220.26					546,220.26		546,220.26
2．本期使用								-620,020.54					-620,020.54		-620,020.54
（六）其他
四、本期期末余额	869,084,133.00				455,232,104.66	73,275,022.91	-30,399,400.00	0.00	23,813,477.29		3,913,568,180.55		5,158,023,472.59	6,926,093.54	5,164,949,566.13

上期金额

单位：元

项目

2023年度

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

小计

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额

930,522,607.00

539,076,073.66

48,868,067.13

538,752.13

23,813,477.29

3,847,562,375.28

5,292,645,218.23

-8,630,868.99

5,284,014,349.24

加：会计政策变更											-28,376.53		-28,376.53		-28,376.53
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	930,522,607.00				539,076,073.66	48,868,067.13		538,752.13	23,813,477.29		3,847,533,998.75		5,292,616,841.70	-8,630,868.99	5,283,985,972.71
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-61,438,474.00				-126,000,947.45	-48,868,067.13	-2,125,000.00	-464,951.85			86,447,144.41		-54,714,161.76	12,195,476.61	-42,518,685.15
（一）综合收益总额							-2,125,000.00				83,314,246.81		81,189,246.81	-29,072,553.29	52,116,693.52
（二）所有者投入和减少资本	-61,438,474.00				-126,000,947.45	-48,868,067.13							-138,571,354.32	41,268,029.90	-97,303,324.42
1．所有者投入的普通股	-61,438,474.00				-126,000,947.45	-48,868,067.13							-138,571,354.32		-138,571,354.32
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份

支付计入所有者权益的金额
4．其他														41,268,029.90	41,268,029.90
（三）利润分配											3,132,897.60		3,132,897.60		3,132,897.60
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											3,132,897.60		3,132,897.60		3,132,897.60
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备								-464,951.85					-464,951.85		-464,951.85
1．本期提取								903,636.00					903,636.00		903,636.00
2．本期使用								-1,368,587.85					-1,368,587.85		-1,368,587.85
（六）其他
四、本期期末余额	869,084,133.00				413,075,126.21		-2,125,000.00	73,800.28	23,813,477.29		3,933,981,143.16		5,237,902,679.94	3,564,607.62	5,241,467,287.56

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

2024年度

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润

其他

所有者权益合计

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额	2,164,955,990.00				8,090,641,240.80				99,630,313.99	-357,451,735.26		9,997,775,809.53
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	2,164,955,990.00				8,090,641,240.80				99,630,313.99	-357,451,735.26		9,997,775,809.53
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）						73,275,022.91	-28,274,400.00			-83,630,608.28		-185,180,031.19
（一）综合收益总额							-28,274,400.00			-83,630,608.28		-111,905,008.28
（二）所有者投入和减少资本						73,275,022.91						-73,275,022.91
1．所有者投入的普通股						73,275,022.91						-73,275,022.91
2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏

损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	2,164,955,990.00				8,090,641,240.80	73,275,022.91	-28,274,400.00		99,630,313.99	-441,082,343.54		9,812,595,778.34

上期金额

单位：元

项目

2023年度

股本

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润

其他

所有者权益合计

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额

2,226,394,464.00

8,225,256,002.99

48,868,067.13

99,630,313.99

-219,483,954.55

10,282,928,759.30

加：会计政策变更

前期差错更正
其他
二、本年期初余额	2,226,394,464.00				8,225,256,002.99	48,868,067.13			99,630,313.99	-219,483,954.55		10,282,928,759.30
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-61,438,474.00				-134,614,762.19	-48,868,067.13				-137,967,780.71		-285,152,949.77
（一）综合收益总额										-104,722,797.84		-104,722,797.84
（二）所有者投入和减少资本	-61,438,474.00				-134,614,762.19	-48,868,067.13						-147,185,169.06
1．所有者投入的普通股	-61,438,474.00				-134,614,762.19	-48,868,067.13						-147,185,169.06
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其

他

（三）利润分配

3,132,897.60

3,132,897.60

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3,132,897.60

3,132,897.60

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他										-36,377,880.47		-36,377,880.47
四、本期期末余额	2,164,955,990.00				8,090,641,240.80				99,630,313.99	-357,451,735.26		9,997,775,809.53

三、公司基本情况

德展大健康股份有限公司是1980年6月23日经中华人民共和国外资管理委员会（外资审字[1980]第5号）批准成立的有限责任公司，于1981年1月1日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册，领取企业法人营业执照。成立时注册资本人民币2,240.00万元。

1994年公司经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组(体改[1994]024号)、外经贸部[1994](经贸资二函字第576号)批准，改制为新疆天山毛纺织股份有限公司，注册资本25,300.00万元。

1998年3月公司经中国证券监督管理委员会批准(监发字[1998]37号)，向社会公开发行人民币普通股4,700.00万股，并于1998年5月在深交所挂牌上市（股票代码为000813），注册资本变更为18,782.00万元。

2016年7月29日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718号），本次交易获得中国证监会的核准通过。截至2016年8月19日，公司非公开发行人民币普通股875,168,898股用于购买资产，变更后注册资本为人民币1,342,664,265.00元。2016年10月11日，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，公司名称由“新疆天山毛纺织股份有限公司”变更为“德展大健康股份有限公司”，并取得了变更后的企业法人营业执照（统一社会信用代码为916500006255547591）。经深圳证券交易所核准，公司中文证券简称自2016年10月17日起由“天山纺织”变更为“德展健康”，公司证券代码“000813”不变。2016年10月19日，公司收到股东转来的《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司分别向美林控股转让持有的本公司股份10,000,000股股份（占公司总股本的0.74%）和65,000,000股股份（占公司总股本的4.84%），过户手续已办理完毕。

2016年12月7日，公司非公开发行151,656,935股，每股价格为9.93元，用于重大资产重组的募集配套资金。变更后公司注册资本为人民币1,494,321,200.00元。

根据公司2017年5月12日股东大会决议，以2016年12月31日公司股本1,494,321,200股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增747,160,600股，转增后公司总股本增加至2,241,481,800股。根据公司第八届董事会第三次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销公司部分回购股份的议案》，公司对离职、业绩考核未满足股权激励计划第一个解除限售期业绩考核目标的15名限制性股票激励对象所持股本进行回购，并注销其已授予且未解锁的限制性股票6,693,668股；注销公司回购股份形成的剩余库存股2,000,000股，共计减少股本8,693,668股，注销8,693,668股后公司的总股本为2,232,788,132股。根据公司第八届董事会第九次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司对2020年和2021年累计业绩未满足股权激励计划第二个解除限售期业绩考核目标，公司回购并注销14名激励对象第二个解除限售期所对应的已授予但未解除限售的限制性股票6,393,668股，注销后减少公司股本6,393,668股，公司的总股本为2,226,394,464股。

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司本次回购股份将全部用于注销减少公司注册资本。根据公司回购股份实施结果，公司本次注销的股份数量为52,913,582股。本次注销完成后，公司总股本由2,226,394,464股减少至2,173,480,882股；

根据公司2020年《第一期股权激励计划》的有关规定，公司业绩未满足本次股权激励计划第三个解除限售期业绩考核目标。公司将对现有14名激励对象已授予但未解除限售的40%的股权激励股份即8,524,892股股份进行回购注销，本次注销部分股票完成后，将导致公司总股本减少8,524,892股，注册资本相应减少8,524,892元。公司总股本由2,173,480,882股变更为2,164,955,990股，注册资本由2,173,480,882元变更为2,164,955,990元。

本公司经营范围：化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、中成药、食品、保健食品、化妆品的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；制造原料药、注射剂（水针、冻干粉针）、片剂、胶囊剂、滴眼剂、散剂；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；医药生物制品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司统一社会信用代码：916500006255547591

本公司注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区金银路53号金融大厦1611室

本公司总部地址：北京市朝阳区工体东路乙2号博纳大厦10层

本公司法定代表人：魏哲明

本公司及各子公司主要从事医药产品的研发、生产和销售。

财务报告批准报出日：本公司董事会于2025年4月27日批准报出本财务报告。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除部分金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

自报告期末起12月内不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：无

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

?适用 □不适用

项目	重要性标准
重要预计负债	金额≧50万元
重要投资	交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上或成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上，或成交绝对金额超过10,000万元。

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（详见本节五、

7、（2）合并财务报表编制的方法），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本节五、19、长期股权投资进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量

表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本节五、

19、长期股权投资或本节五、11、金融工具。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本节五、19、（2）④处置长期股权投资）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本节五、19、（2）②权益法核算的长期股权投资中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

9、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量：①对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；②对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。金融资产和金融负债的后续计量取决于其分类。

金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明持有目的是交易性的：①取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；②初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；③属于衍生工具，但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。

（1）债务工具

债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具。债务工具的分类和后续计量取决于本公司管理金融资产的业务模式，以及金融资产的合同现金流量特征。不能通过现金流量特征测试的，直接分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；能够通过现金流量特征测试的，其分类取决于管理金融资产的业务模式，以及是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

1）以摊余成本计量。本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，

同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产因终止确认产生的利得或损失以及因减值导致的损失直接计入当期损益。2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产终止确认时，累计计入其他综合收益的公允价值变动将结转计入当期损益。此类金融资产列示为其他债权投资。3）以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产或其他非流动金融资产。

（2）权益工具

权益工具是指从发行方角度分析符合权益工具定义的工具。权益工具投资以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产，但本公司管理层指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益除外。指定为以公允价值计量且其变动计入综合收益的，列示为其他权益工具投资，相关公允价值变动不得结转至当期损益，且该指定一经作出不得撤销。相关股利收入计入当期损益。其他权益工具投资不计提减值准备，终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。

（3）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。满足以下条件之一时，金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：1）该项指定能够消除或显著减少会计错配；2）根据正式书面文件载明的风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经作出，不得撤销。

指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变动引起的公允价值的变动金额，计入其他综合收益；其他公允价值变动，计入当期损益。该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。

（4）金融资产和金融负债的终止确认

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：

1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

2）该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

3）该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

（5）金融工具的减值

本公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：

1)对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值；

2)对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值；

3)对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。对于购买或源生的未发生信用减值的金融工具，每个资产负债表日，考虑合理且有依据的信息（包括前瞻性信息），评估其信用风险自初始确认后是否显著增加，按照三阶段分别确认预期信用损失。信用风险自初始确认后未显著增加的，处于第一阶段，按照该金融工具未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其账面余额和实际利率计算利息收入；处于第三阶段的金融工具，按照其摊余成本和实际利率计算确定利息收入。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备，其利息收入按照金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定。

损失准备的增加或转回，作为减值损失或利得，计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。

（6）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（7）金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具，以市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行时，使用不可观察输入值。

（8）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款、应收款项融资和合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于已发生信用减值的以及其他适用于单项评估的应收账款及合同资产，单项计提减值准备。对于未发生信用减值的应收账款及合同资产，根据以前年度具有类似信用风险特征的应收账款、合同资产组合的历史信用损失率为基础，结合当前状况以及对未来经济状况的前瞻性预测对历史数据进行调整，编制应收账款账龄天数与整个存续期预期信用损失率对照模型，计算预期信用损失。

本公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

1)应收票据组合

应收票据组合：按票据性质及账龄分析法计提坏账准备

2)应收账款组合

应收账款组合1：按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

应收账款组合2：与交易对象关系组合计提坏账准备的应收账款

3)其他应收款组合

其他应收款组合1：应收集团合并范围内关联方款项

其他应收款组合2：应收其他款项

12、应收票据

见本节五、11、金融工具。

13、应收账款

见本节五、11、金融工具。

14、应收款项融资

见本节五、11、金融工具。

15、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法见本节五、11、金融工具。

16、合同资产

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。合同资产是本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。合同负债是本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。

资产负债表日，对于不同合同下的合同资产、合同负债，分别列示。对于同一合同下的合同资产、合同负债，以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性分别列示为合同资产或其他非流动资产，已计提减值准备的，减去合同资产减值准备的期末余额后列示；净额为贷方余额的，根据其流动性列示为合同负债或其他非流动负债。

合同资产的减值见本节五、11、金融工具。

17、存货

（1）存货的分类

本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、周转材料、低值易耗品、包装物等。

（2）存货取得和发出的计价方法

本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法计价；低值易耗品领用时采用一次转销法摊销；周转用包装物领用时采用一次转销法摊销。

（3）存货跌价准备计提方法

本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（4）存货可变现净值的确认方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

18、持有待售资产

本公司将通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值，并同时满足以下两个条件的，划分为持有待售类别：(1)某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2)本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。（有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。）

终止经营，是指本公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；③该组成部分是专为转售而取得的子公司。

本公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日划分为持有待售类别。

本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，本公司将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

19、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资，是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为交易性金融资产或其他权益工具投资核算，其会计政策详见本节五、11、金融工具。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上

新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。1）成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。2）权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。

3）收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

4）处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本节五、7（2）合并财务报表编制的方法中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

20、投资性房地产投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本，其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。

21、固定资产

（1）固定资产的确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

（2）固定资产分类及折旧政策

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	20-30	4%-5%	3.17%-4.80%
机器设备	年限平均法	3-10	4%-5%	9.50%-32.00%
运输设备	年限平均法	5-10	4%-5%	9.50%-19.20%
器具设备	年限平均法	3-10	4%-5%	9.50%-32.00%
电子设备及其他	年限平均法	3-10	4%-5%	9.50%-32.00%

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值。其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧。每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

22、在建工程

本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

23、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

24、无形资产

（1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

使用寿命有限的无形资产的使用寿命如下：

类别	使用寿命	确定依据	摊销方法
土地使用权	7-50年	土地使用权证	直线法
专利权	10年	专利权证	直线法
计算机软件	10年	预计可使用年限	直线法
商标权	10年	法定年限	直线法
销售网络	5-10年	预计可使用年限	直线法
非专利技术	10年	预计可使用年限	直线法

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

（2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法

本公司研究开发支出包括研发人员职工薪酬、外包合作研发等委托费用、材料费、研发资产折旧摊销费用、检验费及其他相关费用。

本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。

25、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基

础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

26、长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

27、合同负债

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。合同资产是本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。合同负债是本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。

资产负债表日，对于不同合同下的合同资产、合同负债，分别列示。对于同一合同下的合同资产、合同负债，以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性分别列示为合同资产或其他非流动资产，已计提减值准备的，减去合同资产减值准备的期末余额后列示；净额为贷方余额的，根据其流动性列示为合同负债或其他非流动负债。

28、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

（3）辞退福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

29、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。30、股份支付

（1）股份支付的种类

本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（2）权益工具公允价值的确定方法

本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。

31、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称商品）的控制权时确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同承诺的对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直至履约进度能够合理确定。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况

本公司在向客户转让商品前能够控制该商品的，为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

（1）商品销售收入

本公司按照合同约定将商品运至约定交货地点，将购买方签收时点作为控制权转移时点，确认收入。本公司给予客户的信用期，根据客户的信用风险特征确定，不存在重大融资成分。

（2）提供劳务收入

本公司对外提供的劳务，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。资产负债表日，本公司对已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。

本公司按照已完成劳务的进度确认收入时，对于已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款、合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备；如果本公司已收或应收合同价款超过已完成的劳务进度，则将超过部分确认为合同负债。本公司对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

32、合同成本

合同成本包括合同履约成本和合同取得成本。本公司为提供工程建造劳务而发生的成本，确认为合同履约成本，在确认收入时按照已完成劳务的进度结转主营业务成本。本公司将为获取工程劳务合同而发生的增量成本，确认为合同取得成本，对于摊销期限不超过一年的合同取得成本，在其发生时计入当期损益；对于摊销期限在一年以上的合同取得成本，在确认收入时按照已完成劳务的进度摊销计入损益。

如果合同成本的账面价值高于因提供该劳务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，本公司对超出的部分计提减值准备，确认为资产减值损失。资产负债表日，根据合同履约成本初始确认时摊销期限是否超过一年，以减去相关减值准备后的净额，列示为存货或其他非流动资产；对于初始确认时摊销期限超过一年的合同取得成本，以减去相关减值准备后的净额，列示为其他非流动资产。

33、政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

当本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到政府补助时，才能确认政府补助。

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

与资产相关的政府补助，采用总额法，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益，已确认的政府补助需要退回的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。

与收益相关的政府补助，采用总额法，用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失时，直接计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失时，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

34、递延所得税资产/递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。

当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

35、租赁

（1）作为承租方租赁的会计处理方法

合同中同时包含多项单独租赁的，将合同予以分拆，分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，将租赁和非租赁部分进行分拆，按照各租赁部分单独价格及非租赁部分的单独价格之和的相对比例分摊合同对价。租赁期是本公司有权使用租赁资产且不可撤销的期间。

1）使用权资产

使用权资产是指本公司可在租赁期内使用租赁资产的权利。本公司租赁资产的类别主要包括房屋建筑物等。

在租赁期开始日，本公司按照成本对使用权资产进行初始计量，包括：A.租赁负债的初始计量金额；B.在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；C.发生的初始直接费用；D.为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但属于为生产存货而发生的，适用《企业会计准则第1号——存货》。

在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量，根据与使用权资产有关的经济利益的预期实现方式作出决定，以直线法对使用权资产计提折旧，并对已识别的减值损失进行会计处理。本公司按照租赁准则有关规定重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。

2）租赁负债

租赁负债反映本公司尚未支付的租赁付款额的现值。本公司按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。

租赁付款额，是指本公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项，包括：A.固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；B.取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；C.本公司合理确定将行使购买选择权时，购买选择权的行权价格；D.租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权时，行使终止租赁选择权需支付的款项；E.根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。

在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率时，采用增量借款利率作为折现率，以同期银行贷款利率为基础，考虑相关因素调整得出增量借款利率。

本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益，但应当资本化的计入相关资产成本。

当购买选择权、续租选择权、终止租赁选择权的评估结果发生变化，续租选择权、终止租赁选择权实际行使情况与原评估结果不一致，根据担保余值预计的应付金额发生变动，用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动，或者实质固定付款额发生变动时，重新计量租赁负债。

3）租赁的变更

当租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围，且增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当时，该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理。未作为单独租赁进行会计处理的，分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，重新计量租赁负债。

4）短期租赁和低价值资产租赁

本公司将在租赁期开始日租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值不超过4万元的租赁认定为低价值资产租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。本公司对短期租赁和低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债，将租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关的资产成本或当期损益。

5）售后租回交易

对于售后租回交易，本公司按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售，属于销售的，按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失；不属于销售的，继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债。

（2）作为出租方租赁的会计处理方法

本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁，实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁，此外为经营租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。

1）融资租赁

在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。对应收融资租赁款进行初始计量时，以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。

租赁收款额，是指本公司因让渡在租赁期内使用租赁资产的权利而应向承租人收取的款项，包括：A.承租人需支付的固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；B.取决于指数或比率的可变租赁付款额；C.购买选择权的行权价格，前提是合理确定承租人将行使该选择权；D.承租人行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；E.由承租人、与承租人有关的一方以及有经济能力履行担保义务的独立第三方向本公司提供的担保余值。

本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

2）经营租赁

租赁期内各个期间，本公司采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。

（3）售后租回交易

对于售后租回交易，本公司按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售，属于销售的，根据适用的会计准则对资产购买和资产处置进行会计处理；不属于销售的，不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产。

36、其他重要的会计政策和会计估计

无

37、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

?适用 □不适用

单位：元

会计政策变更的内容和原因	受重要影响的报表项目名称	影响金额
财政部2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》中规定，对于不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按照确定的金额计入“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目。执行其规定对公司财务报表无影响。	不是受重要影响科目	0.00
本公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》的相关规定，执行其规定对公司财务报表无影响。	不是受重要影响科目	0.00

上述会计政策变更所涉及科目不是受重要影响科目，影响金额为0.00元。

（2）重要会计估计变更

□适用 ?不适用

（3）2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 ?不适用

六、税项

1、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税额后的余额	3%、6%、13%
城市维护建设税	应纳流转税额	5%、7%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称	所得税税率
本公司	25%

德展德益	25%
嘉林药业	15%
红惠新	15%
天津嘉林	15%
嘉林有限	25%
嘉林惠康	25%
海南德澄	25%
德佳康	25%
德展香港	8.25%-16.5%
汉肽生物	15%
江苏汉肽	25%
汉肽医美	25%
汉萃天津	15%
汉萃上海	15%
德嘉科技	25%
德义制药	25%
武汉维力康	25%

2、税收优惠

（1）嘉林药业于2023年11月30日取得高新技术企业证书，证书编号为：GR202311004331，有效期三年，享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。

（2）红惠新于2023年11月30日取得高新技术企业证书，证书编号为：GR202311003682,有效期三年，享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。

（3）汉萃天津于2023年12月8日取得高新技术企业证书，证书编号为：GR202312000944,有效期三年，享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。

（4）天津嘉林于2022年12月19日取得高新技术企业证书，证书编号为：GR202212001517,有效期三年，享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。

（5）汉萃上海于2022年12月14日取得高新技术企业证书，证书编号为：GR202231003828,有效期三年，享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。

（6）汉肽生物于2024年12月7日取得高新技术企业证书，证书编号为：GR202437005108，有效期三年，享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。

（7）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》相关规定及国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号），红惠新符合条件的技术开发合同免征增值税。

（8）根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。本公司的子公司武汉维力康医疗管理有限公司提供的医疗服务享受上述优惠政策。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元

项目	期末余额	期初余额
库存现金	110,443.52	106,188.07
银行存款	2,523,818,624.52	2,796,244,488.65
其他货币资金	6,770,206.13	66,600.66
合计	2,530,699,274.17	2,796,417,277.38
其中：存放在境外的款项总额	3,306,504.51	3,306,812.49

其他说明：

（1）期末银行存款中，公司在包商银行股份有限公司存款7,386,506.56元，因包商银行股份有限公司破产，已全额计提减值准备。

（2）期末货币资金中应计利息金额为72,674,804.60元。

（3）期末货币资金中诉讼冻结资金445,927.44元。

2、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位：元

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	42,080,271.41	59,762,653.97
合计	42,080,271.41	59,762,653.97

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例（%）	金额	计提比例		金额	比例（%）	金额	计提比例
其中：
按组合计提坏账准备的应收票据	42,080,271.41	100.00			42,080,271.41	59,762,653.97	100.00			59,762,653.97
合计	42,080,271.41	100.00			42,080,271.41	59,762,653.97	100.00			59,762,653.97

按组合计提坏账准备：0元按组合计提坏账准备类别名称：

单位：元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例
银行承兑汇票	42,080,271.41		0.00%
合计	42,080,271.41

确定该组合依据的说明：无如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备：

□适用 ?不适用

3、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内（含1年）	214,261,939.20	97,975,780.02
1至2年	1,783,012.76	37,182,504.00
2至3年	37,075,200.00	18,814,426.52
3年以上	5,292,824.92	2,126.40
3至4年	5,290,698.52
4至5年		2,126.40
5年以上	2,126.40
合计	258,412,976.88	153,974,836.94

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例		金额	比例	金额	计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款	188,991.64	0.07%	188,991.64	100.00%	0.00
按组合计提坏账准备的应收	258,223,985.24	99.93%	15,996,460.50	6.19%	242,227,524.74	153,974,836.94	100.00%	10,344,037.27	6.72%	143,630,799.67

账款
合计	258,412,976.88	100.00%	16,185,452.14	6.26%	242,227,524.74	153,974,836.94	100.00%	10,344,037.27	6.72%	143,630,799.67

按单项计提坏账准备：

单位：元

名称	期初余额		期末余额
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
深圳市全药网药业有限公司	0.00	0.00	188,991.64	188,991.64	100.00%	失信被执行人
合计	0.00	0.00	188,991.64	188,991.64

按组合计提坏账准备：

单位：元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例
1年以内	214,261,939.20	2,142,619.39	1.00%
1至2年	1,783,012.76	178,301.27	10.00%
2至3年	37,075,200.00	11,122,560.00	30.00%
3至4年	5,101,706.88	2,550,853.44	50.00%
5年以上	2,126.40	2,126.40	100.00%
合计	258,223,985.24	15,996,460.50

确定该组合依据的说明：无如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用 ?不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	核销	其他
按单项评估计提坏账准备的应收账款	0.00	188,991.64				188,991.64
按组合计提坏账准备的应收账款	10,344,037.27	5,652,423.23				15,996,460.50
合计	10,344,037.27	5,841,414.87				16,185,452.14

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元

单位名称	应收账款期末余额	合同资产期末余额	应收账款和合同资产期末余额	占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例	应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额
南京道群医药有限公司	47,536,136.00	0.00	47,536,136.00	18.40%	13,842,683.68
华润河南医药有限公司	32,165,263.70	0.00	32,165,263.70	12.45%	321,652.64
山西旭弘贸易有限公司药品分公司	23,018,880.00	0.00	23,018,880.00	8.91%	230,188.80
九州通医药集团股份有限公司	21,962,046.00	0.00	21,962,046.00	8.50%	219,620.46
辽宁善济堂药业有限公司	15,515,720.00	0.00	15,515,720.00	6.00%	155,157.20
合计	140,198,045.70	0.00	140,198,045.70	54.26%	14,769,302.78

4、其他应收款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
其他应收款	319,453,084.06	322,201,651.98
合计	319,453,084.06	322,201,651.98

（1）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
应退股权款	428,310,318.03	428,310,318.03
押金、保证金	15,342,754.62	4,281,533.98
往来款及其他	77,431,610.82	81,320,056.79
减：坏账准备	-201,631,599.41	-191,710,256.82
合计	319,453,084.06	322,201,651.98

截至2024年12月31日，本公司应收戴彦榛应退股权款及代垫款42,831.03万元。中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司对其他应收款-戴彦榛应退股权款及代垫款债权所涉及的北京长江脉医药科技有限责任公司截至2024年12月31日的股东全部权益价值进行评估，出具了中兴华咨评报字[2025]第0032号评估报告，长江脉归属于母公司股东全部权益价值为29,891.00万元。

2）按账龄披露

单位：元

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内（含1年）	12,533,948.02	10,357,116.20
1至2年	9,851,237.99	26,563,134.16
2至3年	24,632,399.92	448,440,864.40
3年以上	474,067,097.54	28,550,794.04

3至4年	448,410,864.35	27,234,501.78
4至5年	24,715,233.30	204,041.37
5年以上	940,999.89	1,112,250.89
合计	521,084,683.47	513,911,908.80

3）按坏账计提方法分类披露?适用 □不适用

单位：元

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面价值	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例		金额	比例	金额	计提比例
按单项计提坏账准备	449,057,618.08	86.18%	168,651,634.09	37.56%	280,405,983.99	450,568,124.75	87.67%	170,162,140.76	37.77%	280,405,983.99
按组合计提坏账准备	72,027,065.39	13.82%	32,979,965.32	45.79%	39,047,100.07	63,343,784.05	12.33%	21,548,116.06	34.02%	41,795,667.99
合计	521,084,683.47	100.00%	201,631,599.41	38.69%	319,453,084.06	513,911,908.80	100.00%	191,710,256.82	37.30%	322,201,651.98

按单项计提坏账准备：

单位：元

名称	期初余额		期末余额
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
戴彦榛	428,310,318.03	147,904,334.04	428,310,318.03	147,904,334.04	34.53%	按照评估的长江脉净资产的份额
北京首惠医药有限公司	22,257,806.72	22,257,806.72	20,401,640.48	20,401,640.48	100.00%	资产冻结、大额诉讼
北京生物工程与医药产业基地经营中心	0.00	0.00	105,447.57	105,447.57	100.00%	预计无法收回
其他单笔均在5万元以下款项	0.00	0.00	240,212.00	240,212.00	100.00%	预计无法收回
合计	450,568,124.75	170,162,140.76	449,057,618.08	168,651,634.09

按组合计提坏账准备：

单位：元

名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例
1年以内	12,533,948.02	125,339.48	1.00%
1至2年	8,938,867.56	893,886.75	10.00%

2至3年	5,143,129.87	1,542,938.97	30.00%
3至4年	20,100,546.32	10,050,273.16	50.00%
4至5年	24,715,233.30	19,772,186.64	80.00%
5年以上	595,340.32	595,340.32	100.00%
合计	72,027,065.39	32,979,965.32

确定该组合依据的说明：无按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）	整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）
2024年1月1日余额	21,548,116.06		170,162,140.76	191,710,256.82
2024年1月1日余额在本期
——转入第三阶段	-343,659.57		343,659.57
本期计提	12,122,983.32		2,000.00	12,124,983.32
本期转回	347,474.49		1,856,166.24	2,203,640.73
2024年12月31日余额	32,979,965.32		168,651,634.09	201,631,599.41

各阶段划分依据和坏账准备计提比例：无损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用 ?不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他
按单项评估计提坏账准备的其他应收款	170,162,140.76	2,000.00	1,856,166.24		343,659.57	168,651,634.09
按组合计提坏账准备的其他应收款	21,548,116.06	12,122,983.32	347,474.49		-343,659.57	32,979,965.32
合计	191,710,256.82	12,124,983.32	2,203,640.73			201,631,599.41

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元

单位名称	收回或转回金额	转回原因	收回方式	确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性
北京首惠医药有限公司	1,856,166.24	收回现金	现金	收回可能性
合计	1,856,166.24

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
戴彦榛	应退股权款及代垫款	428,310,318.03	3-4年	82.20%	147,904,334.04
北京长江脉医药科技有限责任公司	往来款及其他	42,380,821.93	3-5年	8.13%	27,904,657.54
北京首惠医药有限公司	往来款及其他	20,401,640.48	1-3年	3.92%	20,401,640.48
南京道群医药有限公司	往来款及其他	12,492,215.71	1-3年	2.40%	2,254,127.55
哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司	保证金	10,000,000.00	1年以内	1.92%	100,000.00
合计		513,584,996.15		98.57%	198,564,759.61

5、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例	金额	比例
1年以内	6,289,772.32	88.45%	3,112,267.69	78.89%
1至2年	80,330.12	1.13%	92,105.78	2.33%
2至3年	79,587.00	1.12%	59,077.50	1.50%
3年以上	661,046.50	9.30%	681,853.00	17.28%
合计	7,110,735.94	100.00%	3,945,303.97	100.00%

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：无

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位：元

单位名称	与本公司关系	金额	占预付账款总额的比例%	账龄	未结算原因
安徽合城生物医药科技有限公司	非关联方	984,000.00	13.84	1年以内	合同正在执行中
武汉长江源医药科技有限公司	非关联方	619,808.00	8.72	3年以上	合同正在执行中
上海皓骏医药科技有限公司	非关联方	600,000.00	8.44	1年以内	合同正在执行中
北京住房公积金管理中心	非关联方	500,954.00	7.05	1年以内	合同正在执行中
北京融佳科技有限公司	非关联方	444,395.00	6.25	1年以内	合同正在执行中
合计	-	3,149,157.00	44.30	-	-

其他说明：无

6、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求：否

（1）存货分类

单位：元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	存货跌价准备或合同履约成本减值准备	账面价值	账面余额	存货跌价准备或合同履约成本减值准备	账面价值
原材料	34,915,661.66	26,915.74	34,888,745.92	56,663,176.91	0.00	56,663,176.91
在产品	58,186,846.99	0.00	58,186,846.99	92,769,879.74	0.00	92,769,879.74
库存商品	95,197,198.84	452,245.13	94,744,953.71	55,131,393.91	880,237.41	54,251,156.50
包装物	10,154,071.61	210,639.63	9,943,431.98	2,023,904.67	0.00	2,023,904.67
其他	109,909.01	0.00	109,909.01	1,852,126.83	0.00	1,852,126.83
合计	198,563,688.11	689,800.50	197,873,887.61	208,440,482.06	880,237.41	207,560,244.65

（2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	0.00	26,915.74				26,915.74
在产品	0.00					0.00
库存商品	880,237.41	147,654.52		575,646.80		452,245.13
包装物		210,639.63				210,639.63
合计	880,237.41	385,209.89		575,646.80		689,800.50

（3）存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因

项目	确定可变现净值的具体依据	本年转回存货跌价准备 的原因	本年转销存货跌价准备 的原因
原材料	产成品售价		销售
库存商品	产成品售价		销售或处置
包装物	产成品售价		销售

7、其他流动资产

单位：元

项目	期末余额	期初余额
待抵扣增值税进项税	10,641,886.19	4,985,948.56
预缴税费	13,850.56	1,669.19
待摊费用	724,791.27	527,144.72
合计	11,380,528.02	5,514,762.47

其他说明：无

8、其他权益工具投资

单位：元

项目名称	期末余额	期初余额	本期计入其他综合收益的利得	本期计入其他综合收益的损失	本期末累计计入其他综合收益的利得	本期末累计计入其他综合收益的损失	本期确认的股利收入	指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因
黑龙江丰佑麻类种植有限公司	71,725,600.00	100,000,000.00	0.00	28,274,400.00	0.00	28,274,400.00	0.00
江苏伯健特医营养科技有限公司	0.00	0.00				2,105,850.00
江苏伯克生物医药股份有限公司	0.00	0.00				394,150.00
合计	71,725,600.00	100,000,000.00	0.00	28,274,400.00	0.00	30,774,400.00	0.00

其他说明：无

9、长期股权投资

单位：元

被投资单位

期初余额（账面价值）

减值准备期初余额

本期增减变动

期末余额（账面价值）

减值准备期末余额

追加投资

减少投资

权益法下确认的投资损益

其他综合收益调整

其他权益变动

宣告发放现金股利或利润

计提减值准备

其他

一、合营企业

二、联营企业

云南素麻生物科技有限

99,634,852.24

-182,4

99,452,366.31

公司					85.93
汉光药彩（北京）有限责任公司	7,390,700.05				-507,077.04						6,883,623.01
北京东方略生物医药科技股份有限公司	253,354,666.46				-7,758,883.30						245,595,783.16
美瑞佤那食品饮料有限公司	71,510,740.00				-11,119,149.65						60,391,590.35
苏州弓正生物医药科技有限公司	2,803,187.35			2,803,187.35							0.00
云南汉素生物科技有限公司			80,240,000.00								80,240,000.00
小计	434,694,146.10		80,240,000.00	2,803,187.35	-19,567,595.92						492,563,362.83
合计	434,694,146.10		80,240,000.00	2,803,187.35	-19,567,595.92						492,563,362.83

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用 ?不适用

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用 ?不适用

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因：无公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因：无其他说明：无

10、固定资产

单位：元

项目	期末余额	期初余额
固定资产	742,664,051.03	745,657,684.73
固定资产清理
合计	742,664,051.03	745,657,684.73

（1）固定资产情况

单位：元

项目	房屋及 建筑物	机器设备	运输设备	办公设备	器具工具	合计
一、账面原

值：
1.期初余额	728,157,989.54	322,403,792.05	18,190,640.22	16,287,393.63	20,910,694.05	1,105,950,509.49
2.本期增加金额	33,058,179.89	24,961,506.63	4,487,231.57	3,614,199.97	640,255.82	66,761,373.88
（1）购置	51,117.43	15,297,074.97	4,487,231.57	2,031,945.20	617,400.35	22,484,769.52
（2）在建工程转入	33,007,062.46	9,664,431.66		777,165.00		43,448,659.12
（3）企业合并增加
（4）其他增加				805,089.77	22,855.47	827,945.24
3.本期减少金额	6,314,990.81	11,231,103.87	2,322,862.64	1,094,708.28	588,102.66	21,551,768.26
（1）处置或报废	430,121.80	8,299,672.61	2,300,007.17	1,094,708.28	504,631.19	12,629,141.05
（2）转入其他资产科目
（3）其他减少	5,884,869.01	2,931,431.26	22,855.47		83,471.47	8,922,627.21
4.期末余额	754,901,178.62	336,134,194.81	20,355,009.15	18,806,885.32	20,962,847.21	1,151,160,115.11
二、累计折旧
1.期初余额	132,710,064.85	175,618,642.89	14,610,810.83	13,502,178.63	17,500,927.31	353,942,624.51
2.本期增加金额	30,837,445.35	26,246,479.78	1,390,027.40	1,988,471.43	975,873.35	61,438,297.31
（1）计提	30,837,445.35	26,246,479.78	1,390,027.40	1,314,599.58	975,873.35	60,764,425.46
（2）其他增加				673,871.85		673,871.85
3.本期减少金额	3,610,378.06	6,168,555.22	1,965,821.24	974,387.71	515,915.76	13,235,057.99
（1）处置或报废	354,562.00	5,002,359.74	1,946,793.72	974,387.71	474,306.96	8,752,410.13
（2）转入其他资产科目
（3）其他减少	3,255,816.06	1,166,195.48	19,027.52		41,608.80	4,482,647.86
4.期末余额	159,937,132.14	195,696,567.45	14,035,016.99	14,516,262.35	17,960,884.90	402,145,863.83
三、减值准备
1.期初余额	6,301,809.83	48,390.42				6,350,200.25
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额	6,301,809.83	48,390.42				6,350,200.25

四、账面价值
1.期末账面价值	588,662,236.65	140,389,236.94	6,319,992.16	4,290,622.97	3,001,962.31	742,664,051.03
2.期初账面价值	589,146,114.86	146,736,758.74	3,579,829.39	2,785,215.00	3,409,766.74	745,657,684.73

（2）未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
嘉林药业-中转库房	879,272.47	正在办理中
嘉林药业-食堂/职工之家	1,012,145.21	正在办理中
嘉林药业-钢结构库房（三个）	2,785,245.18	正在办理中
汉萃上海-竖新镇惠民村竖新295号房屋建筑物	2,174,934.23	正在办理中
汉萃上海-芳香产业研发示范园	746,053.07	正在办理中
其他零星工程	393,615.33	正在办理中
合计	7,991,265.49

其他说明：无

11、在建工程

单位：元

项目	期末余额	期初余额
在建工程	43,852,997.45	33,254,166.57
合计	43,852,997.45	33,254,166.57

（1）在建工程情况

单位：元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
海南德澄国际综合康养医院暨德澄国际心脑血管专科医院项目	27,210,635.70		27,210,635.70	12,582,991.86		12,582,991.86
嘉林有限制剂生产基地建设项目				7,987,754.97		7,987,754.97
固体制剂生产厂房及生产线智能化绿色化升级项目	4,072,552.80		4,072,552.80	2,033,693.99		2,033,693.99
淄博生物医药	9,098,249.31		9,098,249.31	10,649,725.75		10,649,725.75

中试及产业化项目
创智谷研发实验室装修	3,471,559.64		3,471,559.64
合计	43,852,997.45		43,852,997.45	33,254,166.57		33,254,166.57

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元

项目名称	预算数	期初余额	本期增加金额	本期转入固定资产金额	本期其他减少金额	期末余额	工程累计投入占预算比例（%）	工程 进度（%）	利息资本化累计金额	其中：本期利息资本化金额	本期利息资本化率	资金来源
海南德澄国际综合康养医院暨德澄国际心脑血管专科医院项目	489,360,000.00	12,582,991.86	14,627,643.84			27,210,635.70	12.91	15.00				其他
固体制剂生产厂房及生产线智能化绿色化升级项目	22,000,000.00	2,033,693.99	12,903,972.46	6,455,030.97	4,410,082.68	4,072,552.80	81.04	81.04				其他
淄博生物医药中试及产业化项目	282,860,000.00	10,649,725.75	908,405.55	892,035.40	1,567,846.59	9,098,249.31	4.12	10.00				其他
创智谷研发实验室装修	4,851,000.00		3,471,559.64			3,471,559.64	95.00	95.00				其他
固体车间改造工程	14,000,000.00		14,007,909.58	14,007,909.58			100.06	100.00				其他
嘉林有限制剂生产基地建设项目	344,516,200.00	7,987,754.97	9,246,759.49	17,234,514.46			101.01	100.00				其他
合计	1,157,587,200.00	33,254,166.57	55,166,250.56	38,589,490.41	5,977,929.27	43,852,997.45

（3）在建工程的减值测试情况

□适用 ?不适用

12、使用权资产

（1）使用权资产情况

单位：元

项目	土地资产	房屋及建筑物	合计
一、账面原值
1.期初余额		12,815,209.42	12,815,209.42
2.本期增加金额	188,160.00	14,068,318.53	14,256,478.53
（1）新增租赁	188,160.00	14,068,318.53	14,256,478.53
3.本期减少金额
4.期末余额	188,160.00	26,883,527.95	27,071,687.95
二、累计折旧
1.期初余额		6,980,803.49	6,980,803.49
2.本期增加金额	67,620.00	3,321,059.04	3,388,679.04
（1）计提	67,620.00	3,321,059.04	3,388,679.04
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额	67,620.00	10,301,862.53	10,369,482.53
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	120,540.00	16,581,665.42	16,702,205.42
2.期初账面价值		5,834,405.93	5,834,405.93

（2）使用权资产的减值测试情况

□适用 ?不适用

其他说明：无

13、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	计算机软件	商标权	销售网络	合计
一、账面原值
1.期初余额	79,086,822.26	67,955,784.31	106,358,702.44	5,205,576.10	44,945.54	50,000,000.00	308,651,830.65
2.本期增加金额				1,480,514.44			1,480,514.44
（1）购置				1,480,514.44			1,480,514.44
（2）内部研发
（3）企业合并增加
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额	79,086,822.26	67,955,784.31	106,358,702.44	6,686,090.54	44,945.54	50,000,000.00	310,132,345.09
二、累计摊销
1.期初余额	12,747,960.47	13,346,960.79	43,209,097.78	4,057,917.18	14,824.62	50,000,000.00	123,376,760.84
2.本期增加金额	1,829,908.32	7,381,176.48	10,626,024.24	373,498.34	4,503.12		20,215,110.50
（1）计提	1,829,908.32	7,381,176.48	10,626,024.24	373,498.34	4,503.12		20,215,110.50
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额	14,577,868.79	20,728,137.27	53,835,122.02	4,431,415.52	19,327.74	50,000,000.00	143,591,871.34
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值

1.期末账面价值	64,508,953.47	47,227,647.04	52,523,580.42	2,254,675.02	25,617.80		166,540,473.75
2.期初账面价值	66,338,861.79	54,608,823.52	63,149,604.66	1,147,658.92	30,120.92		185,275,069.81

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

（2）确认为无形资产的数据资源

□适用 ?不适用

（3）无形资产的减值测试情况

□适用 ?不适用

14、商誉

（1）商誉账面原值

单位：元

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		企业合并形成的	其他	处置	其他
嘉林惠康	5,364,940.76					5,364,940.76
红惠新	23,114,617.87					23,114,617.87
汉肽生物	189,392,221.52					189,392,221.52
德义制药	91,412,824.88					91,412,824.88
合计	309,284,605.03					309,284,605.03

（2）商誉减值准备

单位：元

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加		本期减少		期末余额
		计提	其他	处置	其他
嘉林惠康	5,364,940.76					5,364,940.76
红惠新	2,535,941.26					2,535,941.26
汉肽生物	11,668,738.95					11,668,738.95
合计	19,569,620.97					19,569,620.97

（3）商誉减值情况

单位：元

项目	汉肽生物资产组	红惠新资产组	德义制药资产组
商誉账面余额①	189,392,221.52	23,114,617.87	91,412,824.88

项目	汉肽生物资产组	红惠新资产组	德义制药资产组
商誉减值准备余额②	11,668,738.95	2,535,941.26
商誉的账面价值③＝①-②	177,723,482.57	20,578,676.61	91,412,824.88
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④	95,697,259.85	12,085,889.44	33,810,222.90
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③	273,420,742.42	32,664,566.05	125,223,047.78
资产组的账面价值⑥	103,149,441.10	3,673,933.52	55,501,130.73
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥	376,570,183.52	36,338,499.57	180,724,178.51
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧	489,141,200.00	36,800,000.00	187,941,500.00
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧

（4）商誉减值测试的过程与方法

1）采用预计未来现金流量的现值确定资产组可收回金额的情况

单位	关键参数
	收益期	预测期	预测期增长率	稳定期增长率	销售利润率	折现率（加权平均资本成本WACC）
红惠新	5年+永续	5年+永续	12.00%-18.00%	0.00%	-5.00%-46.00%	15.11%

注1：依据北京亚太联华资产评估有限公司出具的红惠新含商誉资产组可收回金额资产评估报告【亚评报字（2025）第121号】，资产组的可收回金额为3,680.00万元。

2）采用公允价值减处置费用确定资产组的可收回金额情况

单位	关键参数
	价值比率	流动性折扣	控制权溢价	处置费用
汉肽生物	28.54	37.31%	15.12%	参考北京产权交易所产权交易服务费标准
德义制药	5.11	37.31%	15.12%	参考北京产权交易所产权交易服务费标准

注2：依据北京亚太联华资产评估有限公司出具的汉肽生物含商誉的资产组可收回金额资产评估报告【亚评报字（2025）第97号】，资产组的可收回金额为48,914.12万元。

注3：依据北京亚太联华资产评估有限公司出具的德义制药含商誉的资产组可收回金额资产评估报告【亚评报字（2025）第98号】，资产组的可收回金额为18,794.15万元。

15、长期待摊费用

单位：元

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
装修款	16,748,949.72	66,850,264.01	5,909,406.27		77,689,807.46
合计	16,748,949.72	66,850,264.01	5,909,406.27		77,689,807.46

其他说明：本期新增金额主要为子公司天津嘉林办公楼装修费、武汉维力康专科医院装修费。

16、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	5,840,269.44	876,040.41	15,801,248.03	2,370,187.20
内部交易未实现利润	27,357,220.42	4,103,583.06	3,058,091.00	458,713.65
可抵扣亏损	41,436,315.83	9,479,129.75	5,695,091.27	854,263.69
预提费用	49,855,951.03	12,463,987.76	38,883,664.43	9,720,916.11
租赁负债	15,548,712.46	3,884,712.92	5,340,818.07	1,247,338.40
其他权益工具投资公允价值变动	2,500,000.00	375,000.00	2,500,000.00	375,000.00
合同负债	132,179.14	19,826.87	132,745.65	19,911.85
合计	142,670,648.32	31,202,280.77	71,411,658.45	15,046,330.90

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位：元

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
非同一控制下企业合并公允价值调整	60,453,455.73	14,771,726.44	69,468,868.03	16,673,332.08
使用权资产	16,308,257.11	4,077,064.29	5,834,405.88	1,333,131.65
未实现损益	2,771,099.14	415,664.86	28,237,122.40	4,235,568.36
企业固定资产一次性全额扣除	2,388,738.54	358,310.78	2,785,636.56	417,845.48
合计	81,921,550.52	19,622,766.37	106,326,032.87	22,659,877.57

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元

项目	递延所得税资产和负债期末互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期末余额	递延所得税资产和负债期初互抵金额	抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产		31,202,280.77		15,046,330.90
递延所得税负债		19,622,766.37		22,659,877.57

（4）未确认递延所得税资产明细

单位：元

项目	期末余额	期初余额
可抵扣亏损	728,061,448.33	575,967,368.03
资产减值准备	245,972,910.39	230,392,648.81
递延收益	6,090,719.83	7,648,090.39
专项储备-安全生产费		73,800.28
合计	980,125,078.55	814,081,907.51

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元

年份	期末金额	期初金额	备注
2024年		39,189,208.32
2025年	52,536,318.21	111,660,130.24
2026年	47,205,278.04	155,783,520.84
2027年	51,479,556.05	129,059,025.01
2028年	77,392,000.67	140,275,483.62
2029年-2034年	499,448,295.36
合计	728,061,448.33	575,967,368.03

其他说明：2025年至2028年未确认递延所得税资产的可抵扣亏损期末余额与期初金额不一致的原因是高新技术企业可弥补亏损变更为10年。

17、其他非流动资产

单位：元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
预付工程设备款	26,518,898.46		26,518,898.46	13,354,125.71		13,354,125.71
合计	26,518,898.46		26,518,898.46	13,354,125.71		13,354,125.71

其他说明：无

18、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元

项目	期末				期初
	账面余额	账面价值	受限类型	受限情况	账面余额	账面价值	受限类型	受限情况
货币资金		73,120,732.04		计提的大额存单利息及诉讼冻结		66,784,560.31		计提的大额存单利息
合计		73,120,732.04				66,784,560.31

其他说明：无

19、短期借款

（1）短期借款分类

单位：元

项目	期末余额	期初余额
信用借款	389,047.63	868,397.90
合计	389,047.63	868,397.90

短期借款分类的说明：无20、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元

项目	期末余额	期初余额
1年以内	11,509,280.72	23,337,200.32
1至2年	2,162,860.59	498,490.14
2至3年	226,840.44	1,031,647.85
3年以上	2,046,970.80	1,471,218.31
合计	15,945,952.55	26,338,556.62

（2）账龄超过1年或逾期的重要应付账款

单位：元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
东海县晟德建筑安装有限公司	452,428.53	合同尚在执行中
北京中安恒益科技有限公司	368,024.21	合同尚在执行中
上海可菲国际贸易有限公司	273,000.00	合同尚在执行中
北京美瑞佤那化妆品有限公司	216,583.00	合同尚在执行中
江苏朗宏建设集团有限公司东海县分公司	209,800.00	合同尚在执行中
合计	1,519,835.74

其他说明：无

21、其他应付款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应付股利	2,000,000.00	2,000,000.00

其他应付款	66,292,401.94	58,157,016.55
合计	68,292,401.94	60,157,016.55

（1）应付股利

单位：元

项目	期末余额	期初余额
红惠新应付少数股东股利	2,000,000.00	2,000,000.00
合计	2,000,000.00	2,000,000.00

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：无

（2）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
往来款	8,403,890.39	11,660,359.37
保证金	2,524,060.00	2,737,324.00
押金	62,620.00	69,530.00
预提费用	54,543,845.68	43,002,587.14
其他	757,985.87	687,216.04
合计	66,292,401.94	58,157,016.55

其他说明：无

22、合同负债

单位：元

项目	期末余额	期初余额
合同预收款	204,899.41	586,540.71
合计	204,899.41	586,540.71

23、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	3,594,781.03	207,553,364.81	200,935,349.99	10,212,795.85
二、离职后福利-设定提存计划	118,527.75	15,536,308.15	15,537,633.89	117,202.01

三、辞退福利		120,169.47	120,169.47
五、其他		20,220.00	20,220.00
合计	3,713,308.78	223,230,062.43	216,613,373.35	10,329,997.86

（2）短期薪酬列示

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴	2,797,386.34	177,399,342.81	170,991,035.74	9,205,693.41
2、职工福利费		7,080,498.07	7,080,498.07
3、社会保险费	77,028.80	10,455,325.30	10,459,154.93	73,199.17
其中：医疗保险费	30,065.81	8,788,720.76	8,792,646.18	26,140.39
工伤保险费	2,745.46	556,260.89	556,165.10	2,841.25
生育保险费	44,217.53	59,699.75	59,699.75	44,217.53
补充医疗保险		1,050,643.90	1,050,643.90
4、住房公积金	181.00	8,834,683.42	8,753,587.42	81,277.00
5、工会经费和职工教育经费	720,184.89	3,725,284.61	3,592,843.23	852,626.27
8、其他短期薪酬		58,230.60	58,230.60
合计	3,594,781.03	207,553,364.81	200,935,349.99	10,212,795.85

（3）设定提存计划列示

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	114,935.84	15,036,874.95	15,038,160.39	113,650.40
2、失业保险费	3,591.91	499,433.20	499,473.50	3,551.61
合计	118,527.75	15,536,308.15	15,537,633.89	117,202.01

其他说明：无

24、应交税费

单位：元

项目	期末余额	期初余额
增值税	8,152,808.13	699,198.87
企业所得税	719,104.46	1,244,532.97
个人所得税	1,815,901.08	1,190,021.24
城市维护建设税	206,988.93	13,945.82

教育费附加	119,225.53	5,976.80
地方教育费附加	79,483.69	3,984.52
印花税	104,481.26	180,542.99
其他税费	35,678.09	96,532.89
合计	11,233,671.17	3,434,736.10

其他说明：无

25、一年内到期的非流动负债

单位：元

项目	期末余额	期初余额
一年内到期的租赁负债	3,474,143.46	2,069,988.50
合计	3,474,143.46	2,069,988.50

其他说明：无

26、其他流动负债

单位：元

项目	期末余额	期初余额
待结转增值税销项税额	3,704.09	33,958.64
合计	3,704.09	33,958.64

其他说明：无

27、租赁负债

单位：元

项目	期末余额	期初余额
租赁付款额	20,789,250.92	7,869,266.77
未确认融资费用	-3,050,357.41	-1,164,479.97
一年内到期的租赁负债	-3,474,143.46	-2,069,988.50
合计	14,264,750.05	4,634,798.30

其他说明：无

28、长期应付款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
专项应付款	5,032,000.00	5,000,000.00
合计	5,032,000.00	5,000,000.00

（1）专项应付款

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
生物医药产业基地公共试验中心项目	5,000,000.00			5,000,000.00	财政拨款
国家自然科学基金项目		32,000.00		32,000.00	财政拨款
合计	5,000,000.00	32,000.00		5,032,000.00

其他说明：无

29、递延收益

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	7,648,090.39		1,557,370.56	6,090,719.83	拨款
合计	7,648,090.39		1,557,370.56	6,090,719.83	--

其他说明：

单位：元

项目	期初余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	本期计入其他收益金额	本期冲减成本费用金额	其他变动	期末 余额	与资产相关/与收益相关
北京市经济和信息化委员会工业厂房及配套设施（一期）建设项目发展基金	2,291,665.57			500,000.52			1,791,665.05	与资产相关
VOC项目工程发展资金	1,088,325.00			186,570.00			901,755.00	与资产相关
天津新技术产业园区武清开发区投资设立生物医药项目的扶持奖励	2,646,000.00			588,000.00			2,058,000.00	与资产相关
VOCs废弃处理设备中央、市级、区级专项资金	1,363,999.82			248,000.04			1,115,999.78	与资产相关
燃气锅炉低氮改造项目专项资金	258,100.00			34,800.00			223,300.00	与资产相关
合计	7,648,090.39			1,557,370.56			6,090,719.83

30、股本

单位：元

	期初余额	本次变动增减（+、-）					期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	869,084,133.00						869,084,133.00

其他说明：无

31、资本公积

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	388,255,999.52	49,291,801.36	7,134,822.91	430,412,977.97
其他资本公积	18,622,400.00			18,622,400.00
原制度资本公积转入	6,196,726.69			6,196,726.69
合计	413,075,126.21	49,291,801.36	7,134,822.91	455,232,104.66

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注1：本期资本公积增加的原因为汉肽生物少数股东增资导致资本公积增加49,291,801.36元；注2：本期资本公积减少的原因为收购少数股东持有的子公司海南德澄40%股权减少资本溢价7,134,822.92元。

32、库存股

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
股票回购形成库存股		73,275,022.91		73,275,022.91
合计	0.00	73,275,022.91		73,275,022.91

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

根据本公司第八届董事会第二十七次会议和2024年第一次临时股东大会，审议并通过《关于回购公司股份方案的议案》，截至2024年12月31日，本年共回购公司股份28,567,500股，支付的回购股份总金额73,275,022.91元(含交易费用)。

33、其他综合收益

单位：元

项目	期初余额	本期发生额						期末余额
		本期所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其	-2,125,000.00	-28,274,400.00				-28,274,400.00		-30,399,400.00

他综合收益
其他权益工具投资公允价值变动	-2,125,000.00	-28,274,400.00				-28,274,400.00		-30,399,400.00
其他综合收益合计	-2,125,000.00	-28,274,400.00				-28,274,400.00		-30,399,400.00

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：无

34、专项储备

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
安全生产费	73,800.28	546,220.26	620,020.54	0.00
合计	73,800.28	546,220.26	620,020.54	0.00

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：计提与支出

35、盈余公积

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	23,813,477.29			23,813,477.29
合计	23,813,477.29			23,813,477.29

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：无

36、未分配利润

单位：元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	3,933,981,143.16	3,847,562,375.28
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）		-28,376.53
调整后期初未分配利润	3,933,981,143.16	3,847,533,998.75
加：本期归属于母公司所有者的净利润	-20,413,065.61	83,314,246.81
应付普通股股利		-3,132,897.60
加：其他综合收益结转留存收益	103.00
期末未分配利润	3,913,568,180.55	3,933,981,143.16

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

37、营业收入和营业成本

单位：元

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	465,586,160.42	166,918,598.67	496,370,516.70	195,079,683.92
其他业务	898,856.08	418,307.84	1,717,654.58	10,455,955.00
合计	466,485,016.50	167,336,906.51	498,088,171.28	205,535,638.92

公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值?是 □否

单位：元

项目	本年度	具体扣除情况	上年度	具体扣除情况
营业收入金额	466,485,016.50	材料销售、租赁收入	498,088,171.28	材料销售、租赁收入
营业收入扣除项目合计金额	898,856.08	材料销售、租赁收入	1,717,654.58	材料销售、租赁收入
营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重	0.19%		0.34%
一、与主营业务无关的业务收入
1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。	898,856.08	材料销售、租赁收入	1,717,654.58	材料销售、租赁收入
与主营业务无关的业务收入小计	898,856.08	材料销售、租赁收入	1,717,654.58	材料销售、租赁收入
二、不具备商业实质的收入
不具备商业实质的收入小计	0.00	无	0.00	无
营业收入扣除后金额	465,586,160.42	材料销售、租赁收入	496,370,516.70	材料销售、租赁收入

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，0.00元预计将于2024年度确认收入。其他说明：

（1）主营业务收入及成本（分产品）列示如下：

单位：元

产品名称	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
药品	463,449,910.16	163,904,093.43	462,238,753.97	182,299,875.31
其他	2,136,250.26	3,014,505.24	34,131,762.73	12,779,808.61
合计	465,586,160.42	166,918,598.67	496,370,516.70	195,079,683.92

（2）营业收入按报告分部列示如下：

单位：元

收入类别	药品业务板块	其他产品板块	分部间抵消	合计
主营业务收入	463,449,910.16	35,830,527.50	-33,694,277.24	465,586,160.42
其他业务收入	895,018.91	3,837.17		898,856.08
合计	464,344,929.07	35,834,364.67	-33,694,277.24	466,485,016.50

（3）营业收入按收入确认时间列示如下：

单位：元

项目	药品	其他产品	其他业务收入
在某一时段内确认收入			472,264.63
在某一时点确认收入	463,449,910.16	2,136,250.26	426,591.45
合计	463,449,910.16	2,136,250.26	898,856.08

38、税金及附加

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	2,056,726.76	2,536,257.39
教育费附加	1,026,993.55	1,152,243.52
资源税	50,206.80	122,055.50
房产税	5,626,827.68	5,642,026.67
土地使用税	344,590.30	337,547.76
车船使用税	61,695.83	54,100.00
印花税	671,893.34	782,213.23
地方教育附加	684,620.92	764,270.62
其他	19,728.53	76,752.40
合计	10,543,283.71	11,467,467.09

其他说明：无

39、管理费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	70,398,695.41	71,192,736.15
无形资产摊销	18,797,223.18	21,618,346.00
存货盘盈盘亏及其他损失	9,785,819.64	9,552,682.66
聘请中介机构费	8,851,283.60	8,048,255.54
折旧费	18,542,237.80	18,702,596.18
业务费	10,763,392.50	9,963,118.15
使用权资产折旧	2,498,682.44	1,033,498.69
修理及维护费	2,671,928.35	1,906,034.88
办公室租赁及使用费	5,043,618.50	4,568,025.85
车辆费用	2,455,685.75	2,212,606.58
能源及物耗费	2,469,600.37	1,086,372.36
董事会费	1,186,958.56	1,144,685.01
办公费	1,436,490.78	1,239,949.05
差旅费	2,369,114.46	1,605,780.53
其他	20,375,353.54	19,684,577.70
停工停产费	32,632,407.00
合计	210,278,491.88	173,559,265.33

其他说明：无40、销售费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	33,327,684.83	29,972,743.96
差旅费	536,500.90	2,901,639.82
仓储费	792,414.42	1,480,402.49
业务费	15,067.73	193,629.82
产品推广费	46,354,438.07	52,544,014.34
办公费	95,430.65	50,744.57
其他	4,532,819.13	4,459,961.08
合计	85,654,355.73	91,603,136.08

其他说明：无

41、研发费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
技术服务费	5,928,542.16	1,942,758.26
人工费用	44,631,744.33	32,496,001.17
材料费用	4,054,135.21	5,777,589.71
临床试验费	0.00	2,601,401.89
折旧摊销及租赁费	9,200,015.63	4,809,721.20
其他	4,555,013.11	3,468,491.67
合计	68,369,450.44	51,095,963.90

其他说明：无

42、财务费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
利息费用	371,350.95	365,894.26
利息收入	-66,360,531.80	-68,006,940.85
汇兑损失		2,096,099.20
汇兑收益	-98.91	-230,614.11
手续费	356,624.54	806,484.06
合计	-65,632,655.22	-64,969,077.44

其他说明：无

43、其他收益

单位：元

产生其他收益的来源	本期发生额	上期发生额
进项税额加计抵扣	1,057,753.65	863,469.57
天津新技术产业园区武清开发区投资设立生物医药项目的扶持奖励	588,000.00	588,000.00
北京市经济和信息化委员会工业厂房及配套设施（一期）建设项目发展基金	500,000.52	500,000.52
国家高企市级奖励资金		250,000.00
VOCs废弃处理设备中央、市级、区级专项资金	248,000.04	248,000.04
固体制剂包装工艺技术改造项目补贴		133,333.04
工业厂房及配套设施VOC建设项目工业发展专项资金	186,570.00	186,570.00
稳岗补贴	235,030.60	34,355.15
博士后工作站资金		100,000.00
通州区投资促进服务中心政府扶持资金		278,900.00
北京市通州区经济和信息化局绿色化改造提升项目		500,000.00

*1+N政策补贴		230,000.00
山东省科学技术厅财政补助款	220,000.00	200,000.00
淄博市科技局市外校城融合补助资金		80,000.00
其他小额合计	591,048.62	518,907.76
合计	3,626,403.43	4,711,536.08

44、投资收益

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-19,567,595.92	-47,482,709.93
处置长期股权投资产生的投资收益	-303,187.35	48,714,926.75
债务重组收益		500,464.52
其他		78,578,908.02
合计	-19,870,783.27	80,311,589.36

其他说明：无

45、信用减值损失

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
应收票据坏账损失		2,400,000.00
应收账款坏账损失	-5,841,414.87	-4,824,114.01
其他应收款坏账损失	-9,921,342.59	-10,146,628.92
合计	-15,762,757.46	-12,570,742.93

其他说明：无

46、资产减值损失

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、存货跌价损失及合同履约成本减值损失	-385,209.89	-15,688,358.58
二、固定资产减值损失		-6,301,809.83
合计	-385,209.89	-21,990,168.41

其他说明：无

47、资产处置收益

单位：元

资产处置收益的来源

本期发生额

上期发生额

处置未划分为持有待售资产而产生的处置利得或损失	-23,847.13	-34,109.82
其中:固定资产	-23,847.13	-34,109.82
合计	-23,847.13	-34,109.82

48、营业外收入

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
无需支付的款项	1,118.95	141,715.01	1,118.95
非流动资产报废利得		1,200.00
其他	33,953.45	2,859,166.89	33,953.45
合计	35,072.40	3,002,081.90	35,072.40

其他说明：无

49、营业外支出

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠支出	50,000.00	360,080.66	50,000.00
非流动资产毁损报废损失	1,558,583.03	925,071.78	1,558,583.03
其他	59,478.39	100,017.78	59,478.39
合计	1,668,061.42	1,385,170.22	1,668,061.42

其他说明：无50、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	17,298,924.42	20,722,366.15
递延所得税费用	-19,193,061.07	6,876,733.69
合计	-1,894,136.65	27,599,099.84

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元

项目	本期发生额
利润总额	-44,113,999.89
按法定/适用税率计算的所得税费用	-11,028,499.97
子公司适用不同税率的影响	2,395,746.44
调整以前期间所得税的影响	4,184.81
非应税收入的影响	349,018.38
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	6,378,420.38
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-23,435,561.45
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	27,818,858.10
税法允许扣除的项目的影响	-4,376,303.34
所得税费用	-1,894,136.65

其他说明：无

51、现金流量表项目

（1）与经营活动有关的现金

收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
利息收入	58,120,557.06	15,144,610.42
收到的政府补助	1,004,098.97	2,149,096.39
往来款及其他	9,570,925.49	42,315,395.83
合计	68,695,581.52	59,609,102.64

收到的其他与经营活动有关的现金说明：无支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
销售费用付现费用	50,876,090.57	57,705,555.58
管理及研发付现费用	65,986,145.52	59,709,306.02
财务费用付现费用	89,179.16	105,656.42
往来款及其他	26,237,144.33	88,810,156.71
合计	143,188,559.58	206,330,674.73

支付的其他与经营活动有关的现金说明：无

（2）与投资活动有关的现金

支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
处置子公司支付的现金净额		51,897,182.64
合计		51,897,182.64

（3）与筹资活动有关的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
收到单位及个人借款		2,365,609.46
合计		2,365,609.46

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：无支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
支付未达到解锁条件的限制性股票回购义务		12,661,521.46
偿还租赁负债所支付的现金	4,263,767.84	2,391,263.59
股票回购款	73,275,022.91	147,185,169.06
归还其他股东借款		1,068,599.42
合计	77,538,790.75	163,306,553.53

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：无筹资活动产生的各项负债变动情况

□适用 ?不适用

52、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	-42,219,863.24	54,241,693.52
加：资产减值准备	16,147,967.35	34,560,911.34
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	60,764,425.46	59,067,000.17
使用权资产折旧	3,388,679.04	2,288,044.34
无形资产摊销	20,215,110.50	22,318,225.04

长期待摊费用摊销	5,909,406.27	5,191,733.29
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	23,847.13	34,109.82
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	1,558,583.03	923,871.78
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	371,350.95	365,894.26
投资损失（收益以“－”号填列）	19,870,783.27	-80,311,589.36
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-16,155,949.87	9,599,141.09
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-3,037,111.20	2,725,195.00
存货的减少（增加以“－”号填列）	9,876,793.95	130,775,772.97
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-97,093,964.02	168,739,693.72
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	5,790,732.74	-282,646,916.20
其他
经营活动产生的现金流量净额	-14,589,208.64	127,872,780.78
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	2,457,578,542.13	2,729,632,717.07
减：现金的期初余额	2,729,632,717.07	2,583,847,483.90
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-272,054,174.94	145,785,233.17

（2）现金和现金等价物的构成

单位：元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	2,457,578,542.13	2,729,632,717.07

其中：库存现金	110,443.52	106,188.07
可随时用于支付的银行存款	2,450,697,892.48	2,729,459,928.34
可随时用于支付的其他货币资金	6,770,206.13	66,600.66
三、期末现金及现金等价物余额	2,457,578,542.13	2,729,632,717.07

（3）使用范围受限但仍属于现金及现金等价物列示的情况

单位：元

项目	本期金额	上期金额	仍属于现金及现金等价物的理由
货币资金	72,674,804.60	66,784,560.31	计提的大额存单利息
货币资金	445,927.44		诉讼冻结
合计	73,120,732.04	66,784,560.31

53、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位：元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金			5,751.87
其中：美元	800.16	7.1884	5,751.87
欧元
港币

其他说明：无

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□适用 ?不适用

八、研发支出

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
研发项目投入	78,203,103.75	51,095,963.90
合计	78,203,103.75	51,095,963.90
其中：费用化研发支出	68,369,450.44	51,095,963.90
资本化研发支出	9,833,653.31	0.00

1、符合资本化条件的研发项目

单位：元

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		内部开发支出	其他	确认为无形资产	转入当期损益
司美格鲁肽项目		9,833,653.31				9,833,653.31
合计		9,833,653.31				9,833,653.31

九、合并范围的变更

1、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

2024年2月由海南德澄健康医疗有限责任公司和深圳维力康医疗管理有限公司共同出资设立武汉维力康医疗管理有限公司，海南德澄持股70%，纳入本年合并范围。

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

单位：元

子公司名称	注册资本	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		取得方式
					直接	间接
德展德益	83,689,610	北京	北京	其他	100.00%		出资设立
嘉林药业	30,500,000	北京	北京	制造业	99.00%	1.00%	非同一控制下企业合并
天津嘉林	100,000,000	天津	天津	其他		100.00%	非同一控制下企业合并
嘉林惠康	3,000,000	北京	北京	商业		100.00%	非同一控制下企业合并
嘉林有限	50,000,000	北京	北京	制造业		100.00%	非同一控制下企业合并
红惠新	40,000,000	北京	北京	技术服务		100.00%	非同一控制下企业合并
海南德澄	50,000,000	海南	海南	商业	40.00%	60.00%	出资设立
德佳康	10,000,000	北京	北京	科技推广和应用服务业	67.00%		出资设立
德义制药	100,000,000	北京	北京	医药制造业	73.00%		非同一控制下企业合并
汉肽生物	80,000,000	淄博	淄博	研究和试验发展	58.50%		非同一控制下企业合并
汉肽医美	20,000,000	淄博	淄博	科技推广和应用服务业		100.00%	非同一控制下企业合并
江苏汉肽	50,000,000	连云港	连云港	研究和试验发展		88.00%	非同一控制下企业合并

德展香港	10,000,000 （港币）	香港	香港	服务业	100.00%		出资设立
汉萃天津	17,832,500	天津	天津	科技推广和应用服务业	67.01%		非同一控制下企业合并
汉萃上海	3,333,400	上海	上海	科技推广和应用服务业		90.00%	非同一控制下企业合并
德嘉科技	50,000,000	北京	北京	研究和试验发展	10.00%	90.00%	出资设立
武汉维力康	50,000,000	湖北	武汉	商业服务业		70.00%	出资设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：无持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：无对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：无确定公司是代理人还是委托人的依据：无其他说明：无

（2）重要的非全资子公司

单位：元

子公司名称	少数股东持股比例	本期归属于少数股东的损益	本期向少数股东宣告分派的股利	期末少数股东权益余额
汉肽生物	41.50%	-13,142,748.20		-6,913,193.38

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：无其他说明：无

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元

子公司名称	期末余额						期初余额
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
汉肽生物	9,867,160.16	188,181,150.74	198,048,310.90	167,093,868.27	14,490,422.34	181,584,290.61	8,173,319.33	104,374,895.20	112,548,214.53	121,986,932.65	16,045,364.98	138,032,297.63

单位：元

子公司 名称	本期发生额				上期发生额
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
汉肽生物	1,570,582.53	-38,291,896.61	-38,291,896.61	16,587,792.47	12,307,066.33	-30,222,710.50	-30,222,710.50	2,405,704.12

其他说明：无

2、在合营企业或联营企业中的权益

（1）合营企业或联营企业基本情况

合营企业或联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例（%）		对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
				直接	间接
云南素麻	昆明市	昆明市	科技推广和应用服务业	20.00		权益法
汉光药彩	北京市	北京市	科技推广和应用服务业	30.00		权益法
美瑞佤那饮料	北京市	北京市	批发业	49.42		权益法
东方略	北京市	北京市	科技推广和应用服务业	22.70		权益法
云南汉素	昆明市	昆明市	科技推广和应用服务业	11.90		权益法

（2）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
合营企业：
下列各项按持股比例计算的合计数
联营企业：
投资账面价值合计	492,563,362.83	434,694,146.10
下列各项按持股比例计算的合计数
--净利润	-19,567,595.92	-38,251,532.90
--综合收益总额	-19,567,595.92	-38,251,532.90

其他说明：无

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用 ?不适用

未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用 ?不适用

2、涉及政府补助的负债项目

□适用 ?不适用

3、计入当期损益的政府补助

?适用 □不适用

单位：元

会计科目	本期发生额	上期发生额
其他收益	3,626,403.43	4,711,536.08

其他说明：

（1）本期确认的政府补助

单位：元

补助项目	金额	与资产相关		与收益相关				是否实际收到
		递延收益	冲减资产账面价值	递延收益	其他收益	营业外收入	冲减成本费用
山东省科学技术厅财政补助款	220,000.00				220,000.00			是
北京朝阳区残疾人联合会岗位补贴及社保补贴	119,651.12				119,651.12			是
其他与收益相关补助	1,729,381.75				1,729,381.75			是
合计	2,069,032.87				2,069,032.87

（2）计入当期损益的政府补助情况

单位：元

补助项目	与资产/收益相关	计入 其他收益	计入 营业外收入	冲减成本费用
山东省科学技术厅财政补助款	与收益相关	220,000.00
北京朝阳区残疾人联合会岗位补贴及社保补贴	与收益相关	119,651.12
其他与收益相关补助	与收益相关	1,729,381.75
天津新技术产业园区武清开发区投资设立生物医药项目的扶持奖励	与资产相关	588,000.00
VOCs废弃处理设备中央、市级、区级专项资金	与资产相关	248,000.04
燃气锅炉低氮改造项目专项资金	与资产相关	34,800.00
北京市经济和信息化委员会工业厂房及配套设施（一期）建设项目发展基金	与资产相关	500,000.52
工业厂房及配套设施VOC建设项目工业发展专项资金	与资产相关	186,570.00
合计		3,626,403.43

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具产生的各类风险

（一）金融工具产生的各类风险

本公司的经营活动会面临各种金融风险：市场风险（主要包括外汇风险、利率风险和其他价格风险）、信用风险和流动性风险。本公司已制定风险管理政策，力求减少各种风险对财务业绩的潜在不利影响。

1、市场风险

（1）外汇风险

本公司于中国境内的业务以人民币结算，海外业务包括美元外币项目结算，因此海外业务的结算存在外汇风险。此外，本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元）依然存在外汇风险。本公司总部财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。

2024年12月31日及2023年12月31日，本公司内以人民币为记账本位币的各所属公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：

单位：元

外币项目	期末余额			期初余额
	美元项目	欧元项目	合计	美元项目	欧元项目	合计
外币金融资产
货币资金	800.16		800.16	965.99		965.99

2、信用风险

本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款、应收票据、理财产品等其他金融资产。

对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及目前市场状况等其它因素评估客户的信用资质并设置相应信用期。

本公司其他金融资产包括大额存单。本公司对合作的银行、信托公司、证券公司和基金公司实行评级准入制度。

本公司定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司整体信用风险可控。

3、流动性风险

流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司的经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

于资产负债表日，各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

单位：元

项目	期末余额
	一年以内	一到二年	二到五年	五年以上	合计
应付账款	11,664,345.72	2,063,775.59	2,217,831.24		15,945,952.55
其他应付款	61,867,789.24	3,504,463.46	920,149.24		66,292,401.94
合计	73,532,134.96	5,568,239.05	3,137,980.48		82,238,354.49

（续）

单位：元

项目	期初余额
	一年以内	一到二年	二到五年	五年以上	合计
应付账款	23,337,200.32	498,490.14	2,502,866.16		26,338,556.62
其他应付款	57,172,506.26	458,748.15	525,762.14		58,157,016.55
合计	80,509,706.58	957,238.29	3,028,628.30		84,495,573.17

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元

项目	期末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量	--	--	--	--
（一）其他权益工具投资			71,725,600.00	71,725,600.00
持续以公允价值计量的资产总额			71,725,600.00	71,725,600.00
二、非持续的公允价值计量	--	--	--	--

2、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析本公司持有的其他权益工具投资主要为黑龙江丰佑麻类种植有限公司，不具有重大影响的股权投资，本公司在对其经营及净资产情况进行评估后，按照评估价值作为该项投资的期末公允价值。

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例	母公司对本企业的表决权比例
新疆凯迪投资有限责任公司	新疆乌鲁木齐	商务服务业	42,000.00万元	24.79%	24.79%

本企业的母公司情况的说明

新疆凯迪投资有限责任公司及其一致行动人持有上市公司共计536,589,758股股份，占本公司总股本的24.79%，系本公司控股股东，新疆国资委为公司实际控制人。本企业最终控制方是新疆国资委。其他说明：报告期内，母公司注册资本变化如下：

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
注册资本	42,000.00万元			42,000.00万元

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注十、1.“在子公司中的权益”。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注十、2.“在合营企业或联营企业中的权益”。其他说明：无

4、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
美林控股集团有限公司	持股5%以上的股东
新疆金融投资（集团）有限责任公司	受同一最终控制方控制
北京美瑞佤那化妆品有限公司	其他关联方
新疆产权交易所有限责任公司	受同一最终控制方控制
新疆凯迪物业服务有限公司	受同一最终控制方控制
新疆凯迪房产开发有限公司	受同一最终控制方控制

其他说明：无

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元

关联方	关联交易内容	本期发生额	获批的交易额度	是否超过交易额度	上期发生额
新疆产权交易所有限责任公司	交易费	3,658.98
新疆凯迪物业服务有限公司	物业费	4,781.09
北京美瑞佤那化妆品有限公司	宣传费	188,927.00
美瑞佤那食品饮料有限公司	宣传费	9,840.00
合计		207,207.07

（2）关联租赁情况

本公司作为承租方：

单位：元

出租方 名称	租赁资产种类	简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用）		未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额（如适用）		支付的租金		承担的租赁负债利息支出		增加的使用权资产
		本期发生额	上期发生额	本期发生额	上期发生额	本期发生额	上期发生额	本期发生额	上期发生额	本期发生额	上期发生额
美林控股集团有限公司	车辆租赁费					536,336.32	447,536.32
新疆金融投资（集团）有限	房租					181,025.79	105,853.81

责任公司
新疆凯迪房产开发有限公司	车位租赁					4,403.67
合计						721,765.78	553,390.13

关联租赁情况说明：无

（3）关键管理人员报酬

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	11,540,000.00	11,116,574.89

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
预付账款	美林控股集团有限公司			44,400.00

（2）应付项目

单位：元

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款	北京美瑞佤那化妆品有限公司	216,583.00	27,656.00
应付账款	美瑞佤那食品饮料有限公司	4,608.00	1,272.00
其他应付款	美瑞佤那食品饮料有限公司	319,528.80	319,528.80

十五、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

（1）汉肽生物业绩承诺

依据2020年4月各方签订的《德展大健康股份有限公司、安吉睿康华肽企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州经世恒华咨询服务中心（有限合伙）、山东汉肽生物医药有限公司、殷世清共同签署的投资协议》，安吉睿康华肽企业管理合伙企业（有限合伙）和殷世清向本公司承诺，本公司完成投资后，汉肽生物三个会计年度（2020年-2022年）的净利润不低于35,000.00万元，如未达到承诺业绩，本公司有权要求殷世清在目标公司2022年专项审计报告出具之日起10日内予以补足或对本公司予以补偿，并由安吉睿康华肽企业管理合伙企业（有限合伙）对上述义务承担连带赔偿责任（包括但不限于依该协议约定质押给甲方的丁方35%的股权及本协议约定的方式）。

2020年7月，各方签订了《德展大健康股份有限公司、安吉睿康华肽企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州经世恒华咨询服务中心（有限合伙）、山东汉肽生物医药有限公司、殷世清共同签署的投资协议之补充协议》，各方确认，在汉肽生物三个会计年度（2020年-2022年）中，如出现以下四种情况,均视作业绩对赌完成：

1）若有第三方公司按照超过6亿估值增资不低于10%（6,000.00万元），且实际出资。

2）若有第三方公司同意按照超过6亿估值增资，但本公司不认可或不同意。

3）若本公司认可汉肽生物研发成果，指定或推荐的有证券资质的评估机构进行专项评估并出具评估报告，对汉肽生物公司评估值高于6亿元。

4）按照《投资协议》约定安吉睿康华肽企业管理合伙企业（有限合伙）和殷世清向本公司承诺，本公司完成投资后，汉肽生物三个会计年度(2020年-2022年）的净利润不低于35,000.00万元。

安吉睿康华肽企业管理合伙企业（有限合伙）和殷世清及汉肽生物完成《投资协议》约定的业绩承诺的，本公司与安吉睿康华肽企业管理合伙企业（有限合伙）将就收购安吉睿康华肽企业管理合伙企业（有限合伙）持有的汉肽生物35%的股权事宜进行磋商。

截至目前，上述业绩对赌完成情况仍在磋商确认中。

（2）汉肽生物增资

2023年2月14日，汉肽生物董事会决议通过了关于汉肽生物拟进行增资扩股的议案，启动引入战略投资者事宜，拟增资方增资后的股权比例预计不低于10%。

2023年2月27日，汉肽生物增资扩股引入战略投资者事项在新疆产权交易所有限责任公司进行预披露。

2023年8月16日至2024年3月15日汉肽生物增资扩股引入战略投资者事项在新疆产权交易所有限责任公司公开挂牌征集意向投资方。

2024年3月18日，公司收到新疆产权交易所有限责任公司发来《挂牌项目反馈函》，通知已征集到意向投资方汉麻投资，经公司确认意向方符合摘牌资格。

2024年08月15日，汉麻投资，实际出资8,024.00万元，800.00万元计入汉肽生物实收资本，溢价7,224.00万元计入资本公积。

截至2024年12月31日，汉麻投资完成增资事宜。

（3）美林控股业绩承诺

2021年，本公司原控股股东美林控股集团有限公司等相关方与公司现控股股东新疆凯迪投资有限责任公司签署了《股份转让协议》，转让了所持部分公司股份，导致公司控制权发生变动。在转让协议中，协议各方约定了业绩承诺及承诺补偿相关安排。

1）业绩承诺期间及承诺利润数

本次股份转让的业绩承诺期间为2021年度、2022年度和2023年度。

德展健康在业绩承诺期间的累计实现净利润不低于12.40亿元。上述“净利润”指德展健康聘请的会计师事务所对德展健康进行的年度审计所出具的审计报告中的归母净利润。

2）未完成业绩承诺补偿方式

若德展健康2021-2023年度累计实现净利润数低于12.40亿元的，则美林控股同意以现金或现金等价物向德展健康支付累计实现净利润数与累计承诺净利润数12.40亿元之间的差额部分。

约定的现金补偿款或现金等价物应在德展健康2023年度审计报告出具之日起30个工作日内付清，迟延支付的应以逾期未支付补偿金额为基数，按照每日万分之三向德展健康支付违约金，直至补偿款项支付完成之日。

根据德展健康年审机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德展健康2021年度审计报告（大信审字[2022]第1-05094号）、2022年度审计报告（大信审字[2023]第1-00264号）以及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德展健康2023年审计报告（中兴财光华审会字[2024]第226009号），德展健康2021-2023年度实现的归母净利润分别为人民币-57,581,886.98元、-46,908,665.33元以及83,314,246.81元。由于2023年度根据财政部于2022年发布《关于印发(企业会计准则解释第 16 号)的通知》，公司对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整。调整后公司2022年度经审计后归属于母公司股东的净利润为-46,951,132.04元。因此，公司2021-2023年度累计实现归母净利润为-21,218,772.21元。

根据美林控股所做业绩承诺及公司2021-2023年度业绩实现情况，业绩承诺差额为1,261,218,772.21元。因此，美林控股在《股份转让协议》中所做业绩承诺未达标。

2024年7月8日，凯迪投资正式向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了《股份转让协议》相关事项的仲裁申请，公司于2024年8月26日获悉凯迪投资收到了中国国际经济贸易仲裁委员会的正式受理通知（（2024)中国贸仲京字第090330号)。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

1）根据原告北京华新盛融信息咨询有限公司的起诉状，2018年中汇信通商业保理有限公司（下称“中汇信通”）与天宝嘉麟国际贸易有限公司签订《借款合同》，约定天宝嘉麟向中汇信通借款3.56亿元人民币，借款期限12个月。2019年10月，中汇信通与天宝嘉麟签订《借款合同之补充协议》，将借款期限变更为24个月。同月，中汇信通与原告北京华新盛融信息咨询有限公司签订《债权转让协议》，约定中汇信通将其对《借款合同》及其补充协议项下的债权及相关担保债权全部转让给北京华新。2020年10月，北京华新与天宝嘉麟签订《借款合同之补充协议》，将借款期限变更为36 个月。由于债务偿还期限已届满，天宝嘉麟未能按协议约定履行全部还款义务，北京华新向北京市第三中级人民法院提起诉讼，要求天宝嘉麟向其偿还上述借款本金人民币132,040,649元及逾期还款罚息（以尚未偿付本金为基数，按LPR 的4 倍自2022年5月23日起计算至实际偿还本金日），同时要求德展健康、美林控股、张湧及汪宾对上述全部债务承担连带清偿责任。

2025年3月18日，北京市第三中级人民法院驳回原告起诉。

2）根据原告广州融晟投资发展有限公司的起诉状，2019年1月11日，美林控股集团有限公司因补充流动资金需要，与广州融晟投资发展有限公司签订《企业投资合同》，向广州融晟借款人民币4亿元，借款期限 8个月。同日德展金投集团有限公司（以下简称“德展金投”）、张湧及银帝集团有限公司（以下简称“银帝集团”）分别与广州融晟签订《保证合同》，为上述借款提供连带担保责任。

上述债务到期后，美林控股一直未能按时履行还款付息义务。双方分别于2020年4月22日、2021年3月11日及2021年6月29日先后签订了《<企业投资合同>补充协议》《<企业投资合同>补充协议二》《重组协议》，最终将借款期限延长至2022年3月11日。

由于美林控股违约，2022年9月，广州融晟就上述事项向广州市中级人民法院提起合同纠纷诉讼并获得受理。而后美林控股等被告提出同意还本付息，双方和解并撤诉。此后，由于美林控股仍未依约履行，故广州融晟再次向广州市中级人民法院提起诉讼，要求美林控股偿还借款本金人民币4亿元及相应利息(暂计至2023年12月26日利息为147,911,111.11元);德展金投、张湧、银帝集团、汪宾、德展健康、美林谷文化旅游产业有限公司（以下简称“美林谷”）对上述债务承担连带责任;对美林资源有限公司（以下简称“美林资源”）及中呈资本（深圳）有限公司（以下简称“中呈资本”）质押的股权享有优先受偿权；以及要求全体被告共同承担案件的保全、受理等相关费用。

2024年8月16日该案首次开庭。同时，2024年8月19日，广州市中级人民法院已就原告广州融晟的财产保全申请下达《民事裁定书》，裁定冻结美林控股、德展金投、张湧、美林资源、中呈资本、银帝集团、汪宾、德展健康及美林谷名下价值人民币547,911,111.11元的银行存款或查封、扣押其他等值财产。

2024年12月13日公司收到了广州中院发来的民事裁定书（(2024)粤01民初476号之二），裁定准许原告广州融晟撤诉。

2024年12月17日，公司收到广州中院发来的民事裁定书（(2024)粤01民初476号之三），裁定解除对被申请人美林控股、德展健康等相关方名下等值资产的冻结、查封、扣押。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

十六、资产负债表日后事项

1、其他资产负债表日后事项说明

（1）关于德展健康与宝石花医药科技（北京）有限公司签署战略合作框架协议

2025年，德展健康与宝石花医药科技（北京）有限公司签署了《战略合作框架协议》，经友好协商，双方将围绕医疗健康产业开展合作，共同打造海南德澄项目为以“高端国际医院为核心引擎”的国际高端综合体，实现“医、研、旅、游”一体化的高端生态闭环大健康产业模式。

（2）关于公司控股子公司德义制药获得《受理通知书》的公告

2025年2月26日，德展健康控股子公司德义制药有限公司用于治疗罕见病肺动脉高压的大麻二酚混悬颗粒的麻精药品研制立项申请收到了国家药品监督管理局下发的《受理通知书》。

（3）关于公司控股子公司汉肽生物公开挂牌增资扩股事项

2025年4月2日，汉肽生物公司股东会决议在新疆产权交易所以公开挂牌的方式进行增资扩股，汉肽生物公司现有股东放弃本次增资的优先认购权。2025年4月8日，德展健康总经理办公会审议通过了《关于汉肽生物拟通过产权交易所进行增资扩股的申请》。2025年4月9日，汉肽生物增资扩股项目在新疆产权交易所进行了预披露。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、其他应收款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
其他应收款	603,146,797.79	459,691,669.40
合计	603,146,797.79	459,691,669.40

（1）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
质保金、保证金、押金	1,177,838.58	1,167,838.58
子公司往来款	307,268,342.90	151,743,466.63
往来款	42,380,821.93	44,895,890.41
应退股权款及代垫款	428,310,318.03	428,310,318.03
其他		2,752.00
减：坏账准备	-175,990,523.65	-166,428,596.25
合计	603,146,797.79	459,691,669.40

2）按账龄披露

单位：元

账龄	期末账面余额	期初账面余额
1年以内（含1年）	155,554,876.27	51,438,345.67
1至2年	51,435,593.67	23,059,798.98
2至3年	23,039,798.98	497,658,418.87
3年以上	549,107,052.52	53,963,702.13
3至4年	497,658,418.87	45,958,379.88
4至5年	43,443,311.40	7,961,955.93
5年以上	8,005,322.25	43,366.32
合计	779,137,321.44	626,120,265.65

3）按坏账计提方法分类披露

单位：元

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例	金额	计提 比例		金额	比例	金额	计提 比例
按单项计提坏账准备	428,310,318.03	54.97%	147,904,334.04	34.53%	280,405,983.99	428,310,318.03	68.41%	147,904,334.04	34.53%	280,405,983.99
按组合计提坏账准备	350,827,003.41	45.03%	28,086,189.61	8.01%	322,740,813.80	197,809,947.62	31.59%	18,524,262.21	9.36%	179,285,685.41
合计	779,137,321.44	100.00%	175,990,523.65	22.59%	603,146,797.79	626,120,265.65	100.00%	166,428,596.25	26.58%	459,691,669.40

按单项计提坏账准备：

单位：元

名称	期初余额		期末余额
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	计提 比例	计提理由
戴彦榛	428,310,318.03	147,904,334.04	428,310,318.03	147,904,334.04	34.53%	按照评估的长江脉净资产的份额
合计	428,310,318.03	147,904,334.04	428,310,318.03	147,904,334.04

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）	整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）
2024年1月1日余额	18,524,262.21		147,904,334.04	166,428,596.25

2024年1月1日余额在本期
本期计提	9,561,927.40			9,561,927.40
2024年12月31日余额	28,086,189.61		147,904,334.04	175,990,523.65

各阶段划分依据和坏账准备计提比例：无损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用 ?不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位：元

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或 转回	转销或 核销	其他
按单项评估计提坏账的其他应收款	147,904,334.04					147,904,334.04
按组合计提坏账的其他应收款	18,524,262.21	9,561,927.40				28,086,189.61
合计	166,428,596.25	9,561,927.40				175,990,523.65

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例	坏账准备期末余额
汉肽生物医药集团有限公司	往来款	159,453,605.64	0-5年	20.47%
海南德澄健康医疗有限责任公司	往来款	80,000,000.00	0-3年	10.27%
武汉维力康医疗管理有限公司	往来款	45,291,811.01	1年以内	5.81%
戴彦榛	应退股权款及代垫款	428,310,318.03	3-4年	54.97%	147,904,334.04
北京长江脉医药科技有限责任公司	往来款	42,380,821.93	3-5年	5.44%	27,904,657.54
合计		755,436,556.61		96.96%	175,808,991.58

2、长期股权投资

单位：元

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	8,753,188,091.98	11,668,738.95	8,741,519,353.03	8,730,188,091.98	11,668,738.95	8,718,519,353.03

对联营、合营企业投资	411,807,361.50		411,807,361.50	431,374,957.42		431,374,957.42
合计	9,164,995,453.48	11,668,738.95	9,153,326,714.53	9,161,563,049.40	11,668,738.95	9,149,894,310.45

（1）对子公司投资

单位：元

被投资单位	期初余额 （账面价值）	减值准备期初余额	本期增减变动				期末余额 （账面价值）	减值准备期末余额
			追加投资	减少投资	计提减值准备	其他
北京嘉林药业股份有限公司	8,285,271,390.00						8,285,271,390.00
北京德展德益健康管理有限公司	83,689,610.00						83,689,610.00
汉萃（天津）生物技术股份有限公司	19,500,000.00						19,500,000.00
汉肽生物医药集团有限公司	254,831,261.05	11,668,738.95					254,831,261.05	11,668,738.95
德义制药有限公司	75,227,091.98						75,227,091.98
海南德澄健康医疗有限责任公司			23,000,000.00				23,000,000.00
合计	8,718,519,353.03	11,668,738.95	23,000,000.00				8,741,519,353.03	11,668,738.95

（2）对联营、合营企业投资

单位：元

被投资单位

期初余额（账面价值）

减值准备期初余额

本期增减变动

期末余额（账面价值）

减值准备期末余额

追加投资

减少投资

权益法下确认的投资损益

其他综合收益调整

其他权益变动

宣告发放现金股利或利润

计提减值准备

其他

一、合营企业
二、联营企业
云南素麻生物科技有限公司	99,634,852.24				-182,485.93						99,452,366.31
汉光药彩（北京）有限责任公司	7,390,700.05				-507,077.04						6,883,623.01
北京东方略生物医药科技股份有限公司	253,354,666.46				-7,758,883.30						245,595,783.16
美瑞佤那食品饮料有限公司	70,994,738.67				-11,119,149.65						59,875,589.02
小计	431,374,957.42				-19,567,595.92						411,807,361.50
合计	431,374,957.42				-19,567,595.92						411,807,361.50

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用 ?不适用

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用 ?不适用

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因：无公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因：无

3、投资收益

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-19,567,595.92	-54,833,339.17
处置长期股权投资产生的投资收益		-5,281,354.00
合计	-19,567,595.92	-60,114,693.17

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

?适用 □不适用

单位：元

项目	金额	说明
非流动性资产处置损益	-1,582,430.16
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）	3,626,403.43

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	1,856,166.24
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-74,405.99
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-303,187.35
减：所得税影响额	106,727.04
少数股东权益影响额（税后）	132,144.72
合计	3,283,674.41	--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	-0.39%	-0.0095	-0.0095
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	-0.45%	-0.0110	-0.0110

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

□适用 ?不适用

董事长：魏哲明

德展大健康股份有限公司董事会

2025年4月29日