中化岩土集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（庄卫林）
本人作为中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中化岩土集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）的规定，认真履行职责，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将履职情况述职如下：
一、基本情况
（一）个人基本情况
庄卫林，中国国籍，无境外永久居留权。1966年生，研究生学历，正高级工程师。2005年5月至2017年5月任四川省交通运输厅公路规划勘察设计研究院总工程师兼副院长，2017年6月至2019年5月任四川省交通运输厅交通勘察设计研究院总工程师兼副院长。2019年5月至今任西南交通大学土木工程学院教授；2020年11月至今任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人与公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则及《独立董事工作制度》对独立董事任职资格及独立性的要求。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
报告期内，本人严格按照有关规定出席公司董事会、股东会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参加各项议案讨论，充分运用自身专业知识与从业经验，提出合理化建议，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，对提交董事会审议的所有议案本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
具体出席董事会及股东会的情况如下：
| 独立董事姓名 | 董事会 | 出席股会次数 | |||||
| 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | ||
| 庄卫林 | 14 | 14 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
董事会审议事项如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 第四届董事会第三十七次临时会议 | 2024年2月26日 | 审议通过了：1.关于公司控股股东延长避免同业竞争承诺期限的议案；2.关于召开2024年第一次临时股东大会的议案。 |
| 第四届董事会第三十八 | 2024年2月29日 | 审议通过了：1.关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案；2.关于全资 |
— 3 —会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 次临时会议 | 子公司为公司融资提供担保的议案；3.关于修订《独立董事工作制度》的议案。 | |
| 第四届董事会第三十九次临时会议 | 2024年3月13日 | 审议通过了：1.关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案 |
| 第四届董事会第四十次临时会议 | 2024年3月21日 | 审议通过了：1.关于2023年度计提资产减值准备的议案。 |
| 第四届董事会第四十一次会议 | 2024年4月8日 | 审议通过了：1.2023年度董事会工作报告；2.2023年度总经理工作报告；3.2023年年度报告及摘要；4.2023年度财务决算报告；5.2023年度利润分配预案；6.2023年度内部控制评价报告；7.关于2024年度公司日常关联交易预计的议案；8.关于修订《独立董事年报工作制度》的议案；9.关于修订《董事会审计委员会年报工作制度》的议案；10.关于修订《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的议案；11.关于修订《特定对象接待和推广管理制度》的议案12.关于修订《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》的议案；13.关于召开2023年度股东大会的议案。 |
| 第四届董事会第四十二次临时会议 | 2024年4月26日 | 审议通过了：1.2024年第一季度报告。 |
| 第四届董事会第四十三次临时会议 | 2024年6月27日 | 审议通过了：1.关于董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案；2.关于董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议案；3.关于修订《公司章程》的议案；4.关于向银行申请授信额度的议案；5.关于召开2024 |
— 4 —会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 年第二次临时股东大会的议案。 | ||
| 第五届董事会第一次临时会议 | 2024年7月15日 | 审议通过了：1.关于选举公司董事长的议案；2.关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案；3.关于聘任公司总经理的议案；4.关于聘任公司董事会秘书的议案；5.关于聘任公司副总经理、总工程师的议案；6.关于聘任公司内部审计负责人的议案；7.关于聘任证券事务代表的议案。 |
| 第五届董事会第二次会议 | 2024年8月19日 | 审议通过了：1.2024年半年度报告及摘要；2.关于2024年半年度计提资产减值准备的议案；3.关于会计政策变更的议案。 |
| 第五届董事会第三次临时会议 | 2024年10月28日 | 审议通过了：1.2024年第三季度报告；2.关于2024年前三季度计提资产减值准备的议案。 |
| 第五届董事会第四次临时会议 | 2024年11月18日 | 审议通过了：1.关于修订《公司章程》的议案；2.关于修订《对外担保管理制度》的议案；3.关于制定《违规经营投资责任追究办法》的议案；4.关于为子公司提供担保的议案；5.关于续聘会计师事务所的议案；6.关于召开2024年第三次临时股东会的议案。 |
| 第五届董事会第五次临时会议 | 2024年12月16日 | 审议通过了：1.关于聘任公司总经理的议案；2.关于补选公司非独立董事的议案；3.关于修订《股东会议事规则》的议案；4.关于修订《董事会议事规则》的议案；5.关于修订《关联交易管理办法》的议案；6.关于召开2025年第一次临时股东会的议案。 |
| 第五届董事会第六次临时会议 | 2024年12月23日 | 审议通过了：1.关于修订《公司章程》的议案。 |
| 第五届董事 | 2024年12 | 审议通过了：1.关于2023年度董事绩效薪酬 |
— 5 —会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 会第七次临时会议 | 月30日 | 的议案；2.关于2023年度高级管理人员绩效薪酬的议案；3.关于2024年度董事薪酬方案的议案；4.关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案。 |
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会设有审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。本人在报告期内担任公司提名委员会主任委员、战略委员会委员。积极参与专门委员会的日常工作，召集并主持召开提名委员会，认真履行职责。对提交董事会专门委员会、独立董事专门会议审议的所有议案本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
具体出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 提名委员会 | 战略委员会 | 独立董事专门会议 | |||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 庄卫林 | 3 | 3 | 0 | 0 | 1 | 1 |
1．提名委员会
| 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 提名委员会 | 2024年6月27日 | 审议通过：1．关于董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案；2．关于董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议案。 |
| 2024年7月15日 | 审议通过：1.关于聘任公司总经理的议案；2.关于聘任公司董事会秘书的议案；3.关于聘任公司副总经理、总工程师的议案。 |
— 6 —会议名称
| 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 2024年12月16日 | 审议通过：1．关于聘任公司总经理的议案；2．关于补选公司非独立董事的议案。 |
2．战略委员会报告期内，公司未召开董事会战略委员会会议。3．独立董事专门会议
| 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 独立董事专门会议 | 2024年4月4日 | 审议通过：1.关于2024年度公司日常关联交易预计的议案。 |
（三）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未行使以下特别职权：独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会；依法公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，通过审议年度审计工作计划，听取内部审计机构工作汇报等深入了解公司内控建设情况，督促公司内部审计计划的实施，通过召开沟通会议等方式，听取内部审计机构及会计师事务所汇报，对审计过程中发现的重点关注事项进行深入交流，持续跟进进展情况，保障审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流及维护投资者合法权益的情况
报告期内，本人密切关注公司动态、董事会、股东会决议
的执行情况，定期及不定期获取公司经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读公司报送的经营信息、财务报告等资料和报告，并与公司管理层保持密切沟通。监督公司治理和经营管理，核查生产经营、法人治理、财务管理等事项，提出建议。独立、客观、审慎地行使表决权，有效监督董事和高管履职，维护公司及投资者利益。通过参与深圳证券交易所、上市公司协会举办的培训、查看公司微信工作群消息等方式，学习中国证监会等机构的重要精神和监管政策，了解公司的日常经营状态和规范运作情况，获取公司经营管理信息及资本市场资讯。通过现场参加股东会的方式与参会中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议，解答投资者提出的问题，积极履行独立董事职责，维护中小股东的权益。
（六）对公司进行现场调研的情况
报告期内，本人于2024年1月赴公司开展现场调研，和公司管理层就公司与控股股东延长避免同业竞争承诺期限事项进行沟通交流，对提出的新的解决同业竞争的方案进行研讨沟通，并提出对应的建议；于2024年12月赴公司浙江地区子公司进行现场调研，与公司经营层及子公司负责人就公司低空经济相关业务经营情况，市场份额及发展预期进行交通交流。同时本人利用参加董事会、股东会及其他时间对公司进行了多次现场调研，对公司可转换公司债券到期偿还事项、工程业务管理等事项予以持续关注交流。本人通过现场调研及通过电话和电子
邮件等方式与公司其他董事、高管人员保持联系，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况。本人持续关注行业内与公司有关的报道及市场变化对公司经营状况的影响，为公司的发展和规范经营提供合理化意见，积极有效地履行了独立董事的职责。2024年度，本人累计现场工作时间不少于15日，现场工作时间及工作内容符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，有利于公司科学决策。本人了解公司经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障。
1．为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长和董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源。
2．保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展实地考察等工作。在董事会及其专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
3．及时向本人发出董事会会议及其专门委员会的通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及其专门委员会会议以现场
召开为原则，并提供视频、电话等参会方式，确保本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见。
4．董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
5．公司定期向本人支付履职津贴，除上述津贴外，本人未从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司共审议了1项关联交易相关议案。经公司独立董事专门会议审查通过，公司于2024年4月8日召开的第五届董事会第四十一次会议、于2024年4月30日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于2024年度公司日常关联交易预计的议案》。公司严格按照相关规定履行上述关联交易的审议程序，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司、公司股东
特别是中小股东利益的情况。本人基于独立判断同意将该事项提交董事会审议，并在董事会上发表了同意意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
经公司全体独立董事审查通过，公司于2024年2月26日召开第四届董事会第三十七次临时会议、第四届监事会第二十五次临时会议、于2024年3月13日召开的2024年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司控股股东延长避免同业竞争承诺期限的议案》。公司控股股东延长避免同业竞争承诺期限事项符合《上市公司及其相关方承诺》的规定，是基于目前客观情况制定的，符合公司目前的实际情况，具有合理性。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本人基于独立判断同意将该事项提交董事会审议，并在董事会上发表了同意意见。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照规定按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》。上述报告均经公司董事会审计委员会、董事会、监事会审议通过，其中《2023年年度报告》还经公司于2024年4月30日召开的2023年度股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。公司的财务会计报告及定期报告内容真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司审计委员会审查通过，公司于2024年4月8日召开的第五届董事会第四十一次会议、于2024年4月30日召开的2023年度股东大会审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所情况
经公司审计委员会审查通过，公司于2024年11月18日召开的第五届董事会第四次临时会议、第五届监事会第四次临时会议，于2024年12月5日召开的2024年第三次临时股东会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。认为致同会计师事务所具有证券、期货相关从业资格，能够独立、客观、公正地执业，并高效完成年度审计工作，可以保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，同意续聘致同会计师事务所为公司2024年度审计机构。
（五）聘任或者解聘公司财务负责人
公司第四届董事会高级管理人员任期届满，总经理邓明长先生提名肖兵兵先生为副总经理兼任财务负责人。主持召开第五届董事会提名委员会2024年第一次会议，对《关于聘任公司副总经理、总工程师的议案》进行了专门审议，同意聘任肖兵兵先生为副总经理兼任财务负责人。经审核提名财务负责人肖兵兵先生的个人履历，认为其符合相关任职条件。上述议案经
审计委员会、公司于2024年7月15日召开的第五届董事会第一次临时会议审议通过。公司财务负责人的提名、选举及聘任流程均符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。
（六）提名或任免董事
公司第四届董事会董事任期届满。公司控股股东成都兴城投资集团有限公司（以下简称“成都兴城集团”）提名刘明俊先生、邓明长先生、连文致先生、宋伟民先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，公司持股3%以上股东吴延炜先生提名刘忠池先生、王浩先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，公司合计持股3%以上股东刘忠池先生、宋伟民先生提名肖兵兵先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司控股股东成都兴城集团提名庄卫林先生、李慧聪女士为公司第五届董事会独立董事候选人，公司董事会提名胡靖先生为公司第五届董事会独立董事候选人，李慧聪女士为会计专业人士。主持召开第四届董事会提名委员会2024年第一次会议。对公司《关于董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议案》进行了专门审议经审核提名董事的个人履历，认为上述人员符合相关任职条件。上述议案经公司于2024年6月27日召开的第四届董事会第四十三次临时会议审议通过。公司于2024年7月15日召开的2024年第二次临时股东大会以累积投票方式选举刘明俊先生、邓明
长先生、连文致先生、宋伟民先生、刘忠池先生、王浩先生为公司第五届董事会非独立董事，庄卫林先生、李慧聪女士、胡靖先生为公司第五届董事会独立董事。上述人员的提名、选举及聘任流程均符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。
公司原董事、总经理邓明长先生因工作调整原因先后辞去公司总经理、董事及董事会战略委员会职务。公司控股股东成都兴城集团提名熊欢先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。主持召开第五届董事会提名委员会2024年第二次会议，对公司《关于补选公司独立董事的议案》进行了专门审议。经审核提名非独立董事候选人熊欢先生的个人履历，认为熊欢先生符合相关任职条件。上述议案经公司于2024年12月16日召开第五届董事会第五次临时会议、于2025年1月2日召开2025年第一次临时股东会审议通过。熊欢先生的提名、选举及聘任流程均符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。
（七）聘任或解聘高级管理人员
公司第四届董事会高级管理人员任期届满。董事长刘明俊先生提名罗小凤女士为公司董事会秘书。原总经理邓明长先生提名连文致先生、肖兵兵先生、刘悦女士、陈强先生、柴俊虎先生为公司副总经理，其中肖兵兵先生兼任财务负责人、陈强先生兼任首席合规官、柴俊虎先生兼任安全总监，提名高斌峰
先生为公司总工程师。主持召开第五届董事会提名委员会2024年第一次会议，对《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理、总工程师的议案》进行了专门审议，经审核提名高级管理人员的个人履历，认为上述人员符合相关任职条件。上述议案经公司于2024年7月15日召开的第五届董事会第一次临时会议审议通过了。上述人员的提名、选举及聘任流程均符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。
公司原董事、总经理邓明长先生因工作调整原因先后辞去公司总经理、董事及董事会战略委员会职务。公司董事长刘明俊先生提名熊欢先生为总经理。主持召开第五届董事会提名委员会2024年第二次会议，对《关于补选公司独立董事的议案》进行了专门审议，经审核提名总经理熊欢先生的个人履历，认为熊欢先生符合相关任职条件。上述议案经公司于2024年12月16日召开第五届董事会第五次临时会议、于2025年1月2日召开2025年第一次临时股东会审议通过。熊欢先生的提名、选举及聘任流程均符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。
（八）董事、高级管理人员的薪酬
经公司薪酬与考核委员会审查通过，公司于2024年12月30日召开的第五届董事会第七次临时会议审议通过了《关于2023年度董事绩效薪酬的议案》《关于2023年度高级管理人员
绩效薪酬的议案》《关于2024年度董事薪酬方案的议案》《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，其中《关于2023年度董事绩效薪酬的议案》《关于2024年度董事薪酬方案的议案》还经公司于2025年1月10日召开的2025年第二次临时股东会审议通过。公司2023年度董事、高级管理人员绩效薪酬考核符合审议通过的2023年度董事、高级管理人员薪酬标准及《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核实施细则》的规定。公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案是基于公司实际情况及长期稳定发展的需要制定的，符合行业薪酬水平。
（九）其他事项
本人还充分利用自己的工程专业专长，为公司在项目施工、安全生产、技术研发等专业问题进行指导和给予合理建议，帮助公司提高经营治理水平。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
报告期内，公司对独立董事各项工作的开展给予了大力的配合。本人严格按照相关法律法规、规范性文件等的规定和要求，始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，独立、客观、审慎地发表意见、行使表决权，积极发挥独立董事的作用，切实维护了公司和投资者的合法权益。
2025年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立
公正的原则，认真学习法律法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事签名：
庄卫林2025年4月27日