科大国创软件股份有限公司2024年度监事会工作报告
2024年度，科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依据《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司及全体股东利益的立场出发，积极履行监督职责，高效开展各项工作，对公司经营活动中的重大决策、财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况等进行监督，在维护股东权益、促进公司依法规范运作方面起到了积极的作用。现将公司2024年度监事会工作情况汇报如下：
一、报告期内主要工作情况
报告期内，公司监事会共召开五次会议，会议召开情况如下：
（1）公司于2024年2月2日以现场和通讯表决相结合方式召开了第四届监事会第十九次会议，3名监事参与表决。会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
（2）公司于2024年3月15日以现场和通讯表决相结合方式召开了第四届监事会第二十次会议，3名监事参与表决。会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
（3）公司于2024年4月20日以现场方式召开了第四届监事会第二十一次会议，3名监事参与表决。会议审议通过了《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》《关于公司〈2024年度财务预算报告〉的议案》《关于公司〈2023年年度报告及其摘要〉的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》《关于2024年度为下属公司提供担保额度的议案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》《关于公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》。
（4）公司于2024年8月28日以现场方式召开了第四届监事会第二十二次会议，3名监事参与表决。会议审议通过了《关于公司〈2024年半年度报告及其摘要〉的议案》《关于公司〈2024年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》《关于部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。
（5）公司于2024年10月25日以现场和通讯表决相结合方式召开了第四届监事会第二十三次会议，3名监事参与表决。会议审议通过了《关于公司〈2024年第三季度报告〉的议案》《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
二、监事会对有关事项的意见
报告期内，监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》规定，从切实保护公司利益和广大中小股东利益出发，认真履行监事会职责，对公司依法运作情况、财务情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、内部控制等事项进行了全面监督检查，根据检查结果，对有关事项发表如下意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会对公司依法运作情况进行监督，认为：公司依法经营，决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。信息披露及时、真实、准确、完整。公司董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司能够贯彻落实国家有关财务准则和会计制度，公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，未发现有违规违纪情况。公司定期报告内容真实、客观地反映了公司的财务
状况和生产经营成果。
3、公司募集资金使用情况
（1）报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行认真核查后，认为：
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（2）报告期内，公司根据行业和市场发展实际情况，并结合自身业务和战略发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，实现资源的合理配置，公司同意在募集资金投资总额和投资用途不发生变更、不影响募投项目正常实施的情况下，调整数据智能平台升级及产业化项目和数字营销网络建设项目的内部投资结构，并增加公司全资子公司科大国创云网科技有限公司作为数据智能平台升级及产业化项目的实施主体。
监事会认为：本次部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体事项是公司根据行业发展情况及募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进行，且履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（3）报告期内，公司同意在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，继续使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
监事会认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。该事项相关决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司将控股子公司安徽科大国创软件科技有限公司和全资子公司株式会社科大国创控股权向关联方转让，本次股权转让事项构成关联交易。本次股权转让完成后，上述子公司不再纳入公司合并报表范围。
监事会认为：本次公司转让子公司股权暨关联交易事项，旨在应对国内外经济环境及行业需求波动等因素影响，进一步优化资源配置，聚焦主要业务发展；
本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
5、公司提供担保情况
监事会对公司报告期内对外担保进行了核查，认为：公司担保事项均为对下属公司提供的担保，有助于解决各下属公司业务发展资金的需求，促进其持续、稳健发展，同时公司对各担保对象具有实际控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响。公司为下属公司提供担保的行为履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、公司内部控制自我评价报告情况
监事会对公司董事会编制的《2024年度内部控制自我评价报告》及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效地执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7、公司内幕信息知情人管理制度的实施情况
报告期内，公司监事会对公司内幕信息知情人管理制度的实施情况进行了监督，监事会认为：公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》要求，对公司内幕信息知情人员进行登记备案，不存在泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等行为。
三、监事会2025年度工作计划
2025年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，继续加强落实监督职能，督促公司进一步完善治理结构，提高治理水平，切实维护公司及股东的合法权益。同时，监事会将积极配合公司推进审计委员会职能承接的相关工作，确保监督职能的平稳过渡，保障公司治理结构的连续性和稳定性。
科大国创软件股份有限公司监事会
2025年4月27日