证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2025-005
金陵华软科技股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）通知于2025年4月17日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2025年4月27日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分监事、高管人员列席了会议。会议由翟辉董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度总裁工作报告》
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度董事会工作报告》
公司现任第六届独立董事王新安先生、刘彦山先生、李永军先生分别向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》以及关于其独立性的自查报告，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。董事
会根据独立董事提交的2024年度独立性情况自查报告，出具了专项意见。具体内容详见公司于2025年4月29日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》《2024年度董事会工作报告》及独立董事述职报告。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年年度报告及其摘要》《2024年年度报告》中的财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2025年4月29日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的2024年年度报告及其摘要。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2025年4月29日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2024年末的各类资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。董事会认为，
公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，此后能更公允地反映公司报告期末的资产和财务状况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2025年4月29日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》
具体内容详见公司于2025年4月29日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度利润分配预案》
公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过：经核查，公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本的利润分配预案，符合《公司章程》的相关规定，符合中国证监会关于现金分红的相关规定。该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司2024年度利润分配预案。
具体内容详见公司于2025年4月29日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-120,173.24万元，累计未弥补亏损金额120,173.24万元，公司实收股本81,236.7126万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司于2025年4月29日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请年度综合授信和开展票据池业务的议案》
为满足公司的融资需求，优化财务结构，同时为减少应收票据占用公司资金，提高公司权益资金利润率，公司拟向商业银行及其他金融机构申请授信和开展现金管理（票据池）业务。
具体内容详见公司于2025年4月29日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于申请年度综合授信和开展票据池业务的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年度公司及子公司提供担保额度的议案》
2025年度公司拟为公司合并报表范围内的控股子公司提供累计不超过人民币6.7亿元的融资担保额度，公司控股子公司山东天安化工股份有限公司拟为公司提供合计不超过4.5亿元额度的担保。授权期限为2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2025年4月29日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度公司及子公司提供担保额度的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》
为防范汇率波动对公司业绩造成的负面影响，实现公司资金的保值增值，公司拟与银行开展外汇套期保值业务。
具体内容详见公司于2025年4月29日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度开展外汇套期保值业务的公告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》
在保障公司及子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,为
提升资金使用效率,公司及子公司拟使用不超过10亿元的自有闲置资金通过银行或其他金融机构进行投资理财。具体内容详见公司于2025年4月29日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
十三、会议以0票同意，0票反对，0票弃权，审议了《2024年度公司董事薪酬的议案》
公司董事2024年度薪酬详见公司于2025年4月29日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》之“第四节 公司治理”中“五、董事、监事、高级管理人员情况”的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，鉴于涉及全体委员薪酬，出于谨慎原则，全体委员回避表决。本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，直接提交公司2024年度股东大会审议。
十四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员2024年度薪酬详见公司于2025年4月29日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》之“第四节 公司治理”中“五、董事、监事、高级管理人员情况”的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事翟辉、张旻逸先生兼任公司高级管理人员，对本议案回避表决。
十五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》
具体内容详见公司于2025年4月29日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事张旻逸先生作为公司2021年股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2024年度股东大会的议案》
董事会拟定于2025年5月21日召开公司2024年度股东大会，审议上述有关议案。
具体内容详见公司于2025年4月29日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年度股东大会通知的公告》。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会二〇二五年四月二十九日