证券代码：002647 证券简称：*ST仁东 公告编号：2025-060
仁东控股股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对仁东控股股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2025〕第150号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了认真分析和研究，并逐项予以落实和回复。现就该回复公告如下：
一、根据本所《股票上市规则（2024年修订）》第9.1.6条规定，公司须符合全部退市风险警示情形的撤销条件，且不存在新增退市风险警示情形的，方可撤销退市风险警示。请你公司核查并说明是否符合撤销退市风险警示的条件，是否存在新增退市风险警示情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。
回复：
（一）公司符合撤销因重整而实施的退市风险警示的条件
2024年12月30日，公司收到广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”或“法院”）送达的（2024）粤01破申251号《民事裁定书》，广州中院裁定受理申请人北京乐橙互娱科技有限公司对公司的重整申请。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第（九）项规定，公司股票交易自2025年1月3日起被实施退市风险警示。
2025年3月21日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2025-040），截至该公告披露日，公司重整计划已执行完毕，公司管理人出具了《仁东控股股份有限公司重整计划执行情况监督报告》，上海锦天城（天津）律师事务所出具了《关于仁东控股股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.14条规定，因公
司重整计划执行完毕，公司因被法院裁定受理重整而触及的退市风险警示情形已经消除，公司可以向深圳申请撤销因重整而被实施的退市风险警示。
（二）存在新增退市风险警示情形
1、公司存在新增财务类退市风险警示情形
| 序号 | 规则条款 | 公司情况 | 结论 |
| 1 | 《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条 （一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元 | 公司最近一个会计年度经审计营业收入即2024年营业收入约11.59亿元 | 不触及该条退市风险警示情形 |
| 2 | 《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条 （二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值 | 公司最近一个会计年度经审计净资产即2024年度期末净资产为-70,484.31万元 | 触及该条退市风险警示情形 |
| 3 | 《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条 （三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告 | 公司最近一个会计年度即2024年财务会计报告类型为标准无保留意见 | 不触及该条退市风险警示情形 |
| 4 | 《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条 （四）追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3 亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值 | 公司最近一个会计年度相关财务指标不存在追溯重述情形 | 不触及该条退市风险警示情形 |
| 5 | 《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条 （五）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形 | 截至目前，公司不存在被证监会行政处罚且表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致财务指标触及退市风险警示情形 | 不触及该条退市风险警示情形 |
| 6 | 《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条 （六）本所认定的其他情形 | 截至目前，公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形 | 不触及该条退市风险警示情形 |
2、公司不存在新增规范类退市风险警示情形
| 序号 | 规则条款 | 公司情况 | 结论 |
| 1 | 《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条 （一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露 | 截至目前，公司均按照规定在法定期限内披露年度报告和半年度报告 | 不触及该条退市风险警示情形 |
| 2 | 《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条 （二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证 | 截至目前，公司在披露年度报告和半年度报告过程中，所有董事均保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整 | 不触及该条退市风险警示情形 |
| 3 | 《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条 （三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改 | 截至目前，公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改的情形 | 不触及该条退市风险警示情形 |
| 4 | 《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条 （四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改 | 截至目前，公司不存在因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被深圳证券交易所要求改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改的情形 | 不触及该条退市风险警示情形 |
| 5 | 《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条 （五）公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2 亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改 | 截至目前，公司不存在被控股股东或第一大股东或者关联人非经营性占用资金的情形 | 不触及该条退市风险警示情形 |
| 6 | 《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条 （六）连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告 | 截至目前，公司均按照规定披露了内部控制审计报告，且不存在财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形 | 不触及该条退市风险警示情形 |
| 7 | 《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条 （七）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决 | 截至目前，公司不存在续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件的情形 | 不触及该条退市风险警示情形 |
| 8 | 《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条 （八）公司可能被依法强制解散 | 截至目前，公司重整计划已顺利执行完毕，债务问题得到妥善化解，不存被依法强制解散的情形 | 不触及该条退市风险警示情形 |
| 9 | 《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条 （九）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请 |
截至目前，公司重整计划已顺利执行完毕，公司因被法院裁定受理重整而触及的退市风险警示情形已经消除
| 不触及该条退市风险警示情形 | |||
| 10 | 《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条 （十）本所认定的其他情形 | 截至目前，公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形 | 不触及该条退市风险警示情形 |
根据公司2024年年度报告，公司2024年度期末经审计归母净资产为-70,484.31万元，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条规定，因公司2024年度期末经审计净资产为负值，在2024年年度报告披露后，公司股票交易将被实施退市风险警示。
公司已严格按照深圳证券交易所相关规定要求，在《2024年度业绩预告》《关于公司股票交易可能被叠加实施退市风险警示的提示性公告》《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》《股票交易异常波动公告》及公司相关重整进展公告
中多次提示公司存在因2024年度经审计净资产为负值而被实施退市风险警示的风险。
二、根据你公司管理人出具的《仁东控股股份有限公司重整计划执行情况监督报告》，你公司资本公积转增股票中，452,555,669股股票由重整投资人受让，已于3月17日全部登记至重整投资人及其指定主体名下；剩余117,799,338股用于抵偿仁东控股的债务，因部分债权人经管理人催促仍未提供准确证券账户信息、申请暂缓受领等，故依据重整计划之规定先予以提存，本次划转涉及以股抵债的股票数为51,975,259股；同时，你公司提存预留45,168,267股抵债股票及相应现金偿债资源，未来用于清偿暂缓确认债权。待暂缓债权依法确认后，债权人可按同类型债权清偿方式及比例受偿。请你公司：
（一）补充说明截至回函日，管理人股份划转的对象、划转时间、划转进展，是否符合重整计划相关要求，是否存在尚未完成划转股份的情形，如有，请说明未划转的原因及合理性，是否存在实质障碍。
2025年3月17日，广州中院出具协助执行通知书并至中信建投证券股份有限公司广州珠江新城证券营业部现场办理转增股票划转事宜；2025年3月18日，完成重整投资人暨部分债权人股份划转登记；2025年3月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。本次划转，重整投资人受让的452,555,669股股票，已全部登记至重整投资人及其指定主体名下；本次划转涉及以股抵债的股票数为51,975,259股，本次划转符合重整计划的规定。因部分债权人经管理人催促仍未提供准确证券账户信息、已申请暂缓受领偿债资源或债权涉诉未决暂缓确认等，尚不具备股票划转的条件，管理人依据重整计划之规定将相关重整转增股票先予以提存，后续待划转条件达成后将根据重整计划的规定完成划转，不存在实质障碍。
（二）补充说明有关暂缓确认债权及尚待现金清偿债权在重整计划执行完毕后申报的具体情况，公司对上述债权进行偿付的有关标准、金额和具体安排。
回复：
1、暂缓确认债权的申报情况
根据重整计划“三、 债权分类、调整及清偿方案”之“（一） 债权分类及调整方案”之“4.普通债权”，截至2025年1月6日，暂缓确认的普通债权涉及的申报金额共计2,412,447,984.99元，涉及9家债权人。该等债权人已在公司预重整或重整期间向公司申报债权，因债权涉及诉讼、仲裁案件未决等原因暂缓确认。
公司重整计划对暂缓确认债权的清偿安排进行了明确规定。根据重整计划“三、债权分类、调整及清偿方案”之“（三） 债权清偿方案”之“3. 暂缓确认债权的处理”，对于因债权涉及诉讼、仲裁案件未决、债权人异议等原因导致的暂缓确认债权，将按其债权申报金额或管理人与仁东控股初步审查或合理预计的金额预留偿债资源，其中现金受偿部分提存或预留至管理人银行账户，股票部分提存或预留至管理人指定的证券账户。在其债权经审查确认之后按同类债权清偿方案予以清偿。结合相关法律法规及具体债权申报材料，根据合理预计，公司按照普通债权清偿方案为暂缓确认债权预留45,168,267股抵债股票及5,302,225.05元现金偿债资源。
截至本回复出具之日，根据天津市高级人民法院于2025年3月12日送达的（2025）津民终72号《民事裁定书》，管理人对民盛租赁有限公司申报的220,000,000元普通债权审核不予确认外，其余债权人的暂缓确认债权目前仍为暂缓确认状态，未达到确认状态，同时亦不存在重整计划执行完毕后新增补充申报的暂缓确认债权情形。公司后续将在暂缓确认债权审查确认后根据重整计划的规定按照同类债权清偿方案依法予以清偿。
如最后确定债权金额应受领的偿债资源超过提存或预留的偿债资源，由公司根据重整计划“七、其他说明事项”之“（二）偿债资源的预留、提存及处置”之第2项承担清偿责任，即预留现金不足以清偿依照方案需现金清偿的债权部分，将以公司的低效资产处置所得价款或自有资金清偿。预留股票不足以清偿依照方案需以股票清偿的债权部分，原则上由公司通过二级市场回购股票继续补足清偿；但如债权人的债权金额确定之日的股票收盘价高于15元/股或届时的实际回购成本高于15元/股，公司可选择以“重整计划规定的普通债权抵债价格×按照重整计划规定确定应获偿的股票数量”的计算方式，以现金补足清偿。
2、补充申报债权的确认及清偿情况
根据重整计划“一、 公司的基本情况”之“（四） 负债情况”之“4. 未申报债权”，根据审计机构出具的《审计报告》并结合债权申报情况，公司尚有债权人未申报债权6,521,440.73元。
公司重整计划对补充申报债权的清偿安排进行了明确规定。根据重整计划“三、债权分类、调整及清偿方案”之“（三） 债权清偿方案”之“4. 未申报债权的处理”，债权人未依照《企业破产法》规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，如其债权权利应受法律保护的，可以要求仁东控股按照重整计划中规定的同类债权清偿方案进行清偿。该部分债权人在重整计划执行完毕之日起三年内未向仁东控股主张权利的，仁东控股不再对该部分债权承担任何清偿责任。结合《审计报告》及重整程序中已裁定确认并清偿的股民诉讼赔偿债权，就未申报的股民诉讼赔偿债权，预留了1,428,119.74元现金偿债资源。
公司重整计划执行完毕后，截至本回复出具之日，共有11家在预重整及重整期间未申报债权的债权人向公司补充申报了11笔债权，申报金额合计297,008.08元，债权性质均为普通债权。截至本回复出具之日，公司已审查确认9家债权人申报的9笔普通债权，合计126,895.86元，并于2025年4月21日以现金清偿完毕；其余2家债权人申报的2笔普通债权合计170,112.22元，将在债权审查确认后，根据重整计划的规定按照同类债权清偿方案依法予以清偿。
（三）结合破产重组进展过程、重整计划有关条款及具体执行情况等，说明你公司因破产重整事项确认的债务重组收益的构成明细及会计处理、计算过程及依据，相关确认是否审慎合理，是否符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第1号》等相关规定。
回复：
1、《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第1号》等相关规定
（1）《企业会计准则12号——债务重组》第十一条规定：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益（应用指南进一步规定计
入“投资收益”科目）。
（2）《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十二条规定：金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
（3）《监管规则适用指引——会计类第1号》指出：对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。
2、破产重组进展过程、重整计划有关条款及具体执行情况
广州中院于2024年12月30日裁定受理债权人对仁东控股的重整申请，并于2025年2月18日作出（2024）粤01破380号《民事裁定书》，批准《仁东控股股份有限公司重整计划》，仁东控股在管理人的监督下，严格按照法院裁定内容执行《重整计划》。2025年3月19日，管理人出具《仁东控股股份有限公司重整计划执行情况监督报告》，确定《重整计划》已按要求执行完毕。
公司因破产重整事项开始确认重整收益的时间为重整计划执行完毕日之后，对实际完成现金支付和股票划转的债权，在确定该债务已经终止后，同时确认重整收益。
（1）破产重整收益确认时点及依据
根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，公司在重整计划执行完毕，现金偿还的负债已经支付、确定偿债的股票已经过户，重大不确定性已经消除时点，确认重整收益。
（2）破产重整收益会计处理及依据
根据《企业会计准则12号——债务重组》第十一条规定，所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益（应用指南进一步规定计入“投资收益”科目）。即：债转股价格（15元/股）高于除权价（5.25元/股）的部分计入“投资收益”。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十二条规定：金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。即：对已经现金支付和股票过户的部分确认重整收益，尚未受领偿
债资源的部分，待后续实际受领时再确认重整收益。会计分录：
借：负债类科目—— 实际完成清偿的账面金额贷：银行存款—— 现金清偿的金额资本公积—— 除权价5.25元/股*受领股票数投资收益—— （折股价15元/股-除权价5.25元/股）*受领股票数
（3）破产重整收益构成明细
公司基于上述准则和指引，在确认金融负债已经终止后，2025年一季度已确认重整收益506,758,738.49元，具体明细如下：
| 单位：元 | |||
| 债权人名称 | 抵债股票数量 （股数） | 资本公积 | 投资收益 |
| 中国中信金融资产管理股份有限公司深圳市分公司 | 8,545,997.00 | 44,866,484.25 | 83,323,464.31 |
| 张军红 | 11,126,153.00 | 58,412,303.25 | 108,479,988.41 |
| 山西融金振兴私募投资基金合伙企业(有限合伙) | 5,123,550.00 | 26,898,637.50 | 49,954,598.94 |
| 北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司 | 11,456,687.00 | 60,147,606.75 | 111,702,685.90 |
| 华融前海财富管理股份有限公司 | 15,722,872.00 | 82,545,078.00 | 153,298,000.93 |
| 合计 | 51,975,259.00 | 272,870,109.75 | 506,758,738.49 |
综上所述，公司因破产重整事项确认的债务重组收益，相关确认审慎合理，符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第1号》等相关规定。
（四）说明公司未来十二个月到期债务情况，包括但不限于债务具体金额、到期时间、还款计划等，进一步说明破产重整执行完毕后公司偿债能力是否得到实质性改善，持续经营能力是否存在重大不确定性。
回复：
1、公司未来十二个月到期债务情况
截至目前，公司尚未清偿的债务本金余额为98,114,989.87元，包括中国中信金融资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“中信金资”）留债56,305,729.87元和北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海
科金”）尚未受领尾款41,809,260.00元。未来十二个月到期债务59,585,839.15元，其中包括中信金资留债首期本息合计17,776,579.15元。
中信金资留债56,305,729.87元，其中未来十二个月到期的金额为17,776,579.15元。
重整计划对留债部分的约定为：留债期限：三年，自重整计划获得人民法院裁定批准之日起满12个月为第一年，依次类推计算三年的留债期间。还本付息方式：
留债期间，第一年开始偿还本金并计息，第一年至第三年偿还本金的比例分别为30%，30%，40%；利息以未清偿留债本金金额为计算基数。留债利率：留债期间的利率以同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的5折计算。如LPR发生变化的，从发生变化的LPR公布的次日开始适用新的LPR，并根据LPR的变化分段计算利息，日利率按照前述留债年利率除以360天计算。
| 留债还款计划 | 2026/2/19 | 2027/2/19 | 2028/2/19 | 合计（元） |
| 本金比例 | 30% | 30% | 40% | 100% |
| 本金还款金额 | 16,891,718.96 | 16,891,718.96 | 22,522,291.95 | 56,305,729.87 |
| 一年期LPR 5折 | 1.55% | 1.55% | 1.55% | 随LPR浮动分段计息 |
| 留债利息 | 884,860.19 | 619,402.13 | 353,944.07 | 1,858,206.39 |
| 本息合计 | 17,776,579.15 | 17,511,121.09 | 22,876,236.02 | 58,163,936.26 |
2、重整后公司偿债能力得到实质性改善，具备持续经营能力
（1）重整执行完毕，公司债务得到妥善化解
破产重整解决外部债务本息1,455,435,725.09元,仅剩中信金资留债56,305,729.87元，分三年支付。公司合并资产负债率显著降低，资产及账户受限也将陆续解除，信用逐步恢复，为公司未来发展奠定了很好的基础。
（2）经重整后，公司2025年一季度期末净资产已转正
截至2025年3月，公司重整计划执行完毕，基于会计准则相关规定，公司在2025年一季度确认重整收益约5.07亿元，确认资本公积约10.97亿元，公司2025年一季度末合并报表归母净资产实现由负转正，金额约8.78亿元。
（3）破产重整执行完毕后公司现金流情况
重整执行完毕后，公司历史大额逾期债务均实现解决，需要使用自有资金偿还的未来十二个月到期债务为：按照重整计划中信金资留债首期还本16,891,718.96元，留债利息884,860.19元，本息合计17,776,579.15元。
公司未来十二个月偿还债务所需资金来源为：经营性现金净流入、本次破产重整引入资金偿债后余额、依据重整计划处置低效资产回款。
①公司日常经营性现金流入完全可以覆盖支出
2024年公司经审计经营活动现金流入14.54亿元，经营活动现金流出13.99亿元，经营活动现金流量净额0.55亿元。可预见的未来十二个月公司日常经营模式不会发生重大变动，经营性现金净流量基本保持平稳，公司日常经营性现金流入完全可以覆盖支出，且结余资金可用于偿还到期债务。
②本次破产重整引入资金偿债后余额充足，可用于补充公司流动资金
本次破产重整通过资本公积转增股本引入投资人，共收到投资款8.24亿元，用于偿还外部债权合计支付现金4.06亿元，公司计划向重点子公司合利科技、合利宝增资2亿，增强三方支付业务的运营实力，剩余资金用于补充公司流动资金。
3、依据重整计划处置低效资产回款
依据重整计划 “四、经营方案”之“（二）重整后整体规划”之“3.优化公司资产结构，处置低效资产”，公司将陆续通过减资、转让、拍卖等形式完成对低效资产的剥离。剥离低效资产实现的回款可用于补充公司流动资金。
综上所述，公司重整执行完毕后，偿债能力得到实质性改善，持续经营能力不存在重大不确定性。
三、前期，我所收到投诉举报，称你公司前控股股东北京仁东信息技术有限公司（以下简称仁东信息）为了推动你公司重整工作进程，与关联公司京晋日盛（北京）科技发展有限公司签署《债权转让暨债务抵顶协议》，为利用关联交易恶意串通豁免对你公司享有的巨额债权的行为，严重侵害相关主体作为债权人的合法利益，并以此认为你公司破产重整行为存在重大问题。请你公司核实该投诉所述事项是否属实，评估对你公司破产重整合规性的影响，并全面核查你公司是否存在通过破产重整逃废债务、损害债权人及中小股东合法权益的情形。
回复：
（一）投诉内容不符合实际情况，不影响公司重整合规性
经公司核实，投诉所述内容不属实，京晋日盛（北京）科技发展有限公司（以
下简称“京晋日盛”）对公司债权实施豁免的行为合法合规，不会影响公司破产重整的合规性。现就相关情况说明如下：
1、京晋日盛与仁东信息债权情况
2019年1月5日，京晋日盛与仁东信息签订《借款合同》，约定京晋日盛向仁东信息提供不超过3.5亿元借款，借款协议为2年。2019年1月9日，京晋日盛向仁东信息银行账户发放借款3.1亿元；2020年5月21日，京晋日盛再次向仁东信息发放借款2,000万元，合计发放借款3.3亿元。截至2024年2月29日，京晋日盛在前述《借款合同》项下对仁东信息享有2.23亿元本金债权。
为保证京晋日盛债权的实现，京晋日盛与仁东信息于2022年4月21日签署了《应收账款质押合同》，并在中国人民银行征信中心办理完毕应收账款质押登记手续。根据中国人民银行征信中心2022年6月14日出具的《动产担保登记证明-变更登记》（登记证明编号：16930654002153432324）显示，出质人为仁东信息，质权人为京晋日盛，质押财产为仁东信息持有的对公司的应收账款，用于抵顶仁东信息对京晋日盛相对金额债务。
（2）仁东信息与公司之间债权情况
公司与仁东信息分别于2020年11月3日、2020年11月5日、2020年11月12日、2021年4月2日签订借款合同，仁东信息向公司分别提供借款人民币2,000万元、5,000万元、1,000万元、13,344.49万元，合计21,344.49万元。
公司与仁东信息分别于2021年7月15日、2021年7月29日、2021年9月2日、2021年9月24日签订借款合同，仁东信息向公司分别提供借款人民币500万元、200万元、400万元、400万元，合计1,500万元。
2019年10月11日，公司与阳泉商行签署借款合同，阳泉商行向公司提供借款人民币8,990万元,借款期限为1年，仁东信息为本笔借款提供连带责任保证担保。2021年2月25日，仁东信息作为担保人代公司向阳泉商行偿还借款本金人民币1,400万元，履行了保证合同项下的部分保证担保责任，仁东信息有权就已代偿的1,400万元向公司追偿。后续，仁东信息与公司就代偿的1,400万元债权签署了债权债务确认书，约定公司应在2022年12月31日前清偿1,400万元。
鉴于公司应付仁东信息的借款陆续到期，考虑到公司的资金状况，为继续支持公司发展，双方自2021年起多次对到期的借款进行展期。
截至2024年2月29日，公司尚未向仁东信息偿还的借款本息余额合计人民币约
1.59亿元。
2、债务抵顶及债务豁免情况
（1）债权转让暨债务抵顶情况
2024年2月29日，仁东信息与京晋日盛签署了《债权转让暨债务抵顶协议》（简称“《债权转让暨抵顶协议》”）。根据该《债权转让暨抵顶协议》，仁东信息将其对公司截至2024年2月29日的本息合计人民币158,850,798.29元债权（其中本金余额为131,444,890.86元、利息余额为27,405,907.43元）转让给京晋日盛，用以抵顶对京晋日盛相应金额的债务，转让及抵顶完成后，京晋日盛对公司享有该部分债权。2024年8月7日，京晋日盛与公司签署《债务豁免协议》，京晋日盛同意不可撤销并无条件豁免对公司的债务本息合计160,670,444.29元人民币，京晋日盛本次债务豁免是自愿、无偿、单方面、不附带任何条件且不可撤销与变更的。
上述债权抵顶转让及债务豁免履行了各自的内部审议程序，并经各方妥善签署，为签约双方的真实意思表示。公司作为上市公司也履行了必要的审议、披露及公告程序，仁东信息与京晋日盛之间的债权转让暨抵顶行为、京晋日盛对公司的债务已履行法定必要流程。综上，仁东信息与京晋日盛之间的债权转让暨抵顶行为、京晋日盛对公司的债务豁免合法、有效。
京晋日盛对公司的债务豁免减轻了公司的债务压力，有利于优化公司资产负债结构，提升公司持续经营能力。本次债务豁免为单方面、无条件并不可撤销之豁免，自《债务豁免协议》生效后，京晋日盛不得要求公司偿还已豁免的债务或履行任何其他义务，符合公司和全体股东的利益。根据企业会计准则的相关规定，公司将本次债务豁免计入资本公积。
综上所述，京晋日盛作为仁东信息对公司相关债权的质押权人，享有法定优先权，有权与京晋日盛协议约定以质押财产平价抵债；仁东信息与京晋日盛之间的债权转让暨债务抵顶不会影响仁东信息债权人的债权实现。因此，仁东信息与京晋日盛之间的债权转让暨债务抵顶行为、京晋日盛与公司之间的债务豁免行为均已履行完毕，不会影响重整计划的效力及执行，不会对重整程序的合规性产生影响。
（二）公司不存在通过破产重整逃废债务、损害债权人及中小股东合法权益的情形。
经公司核查，自广州中院同意公司预重整以来，公司在广州中院以及临时管理人/管理人（以下统称为“管理人”）的监督和指导下，履行债务人职责，做好与预重整及重整相关的各项工作，包括但不限于配合管理人开展财产调查、债权申报受理与审查、职工与税款债权调查、委托审计评估机构开展审计评估工作、重整投资人招募、预重整方案及重整计划草案的论证和制作等。同时，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的相关规定，依法依规履行了与预重整及重整相关的信息披露义务。
公司接受广州中院及管理人的指导及监督，充分考虑全体债权人、出资人等各方利益，根据公司预重整及重整工作的进展以及公司实际情况，在预重整方案的基础上，依据相关法律法规的规定，依法制作了《仁东控股股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》，且该《重整计划（草案）》已经公司第一次债权人会议审议通过、经法院裁定批准并已顺利执行完毕。
在重整程序中，公司通过引入重整投资人、实施出资人权益调整等方式，依法、有效化解了公司债务危机，极大改善了公司资产负债结构，最大限度保障了全体债权人、出资人的合法权益。重整完成后，公司将整合优质资源聚焦第三方支付业务发展，有效提升公司核心竞争力和盈利能力，使公司重回良性发展轨道，实现高质量健康可持续发展。公司不存在通过破产重整逃废债务、损害债权人及中小股东合法权益的情形。
四、你公司3月20日披露《关于股东权益变动暨公司控股股东和实际控制人变更的公告》称，本次权益变动完成后，你公司无控股股东、实际控制人，第一大股东深圳嘉强荟萃投资合伙企业（有限合伙）持股比例为10.17%。你公司原控股股东及一致行动人合计持股比例为12.57%。请你公司结合破产重整完成后，目前实际的经营决策、主要股东单独及合计持股比例、公司董事会及管理层人员来源等，说明你公司从有控股股东、实际控制人变更为无控股股东、实际控制人的依据是否充分，并结合三会运作情况、重大事项决策机制及有效性等，说明无控股股东、实际控制人对你公司治理及日常生产经营是否产生影响，如是，请说明应对措施。
回复：
（一）公司变更为无控股股东、无实际控制人情况
本次权益变动完成后，公司变更为无控股股东、无实际控制人，具体情况如下：
1、本次权益变动完成后持股5%以上股东持股情况
本次权益变动完成后，公司第一大股东深圳嘉强荟萃投资合伙企业（有限合伙）持股数量为115,000,000股，持股比例为10.17%；广州广仁泰投资咨询中心（有限合伙）及其一致行动人合计持股数量为90,000,000股，持股比例为7.96%；原控股股东仁东信息及其一致行动人合计持股数量为70,380,958股，持股比例为6.23%；其余股东及其一致行动人持股比例均低于5%，公司不存在持股50%以上或者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东。
2、股东大会表决情况
根据《公司章程》规定，股东大会作出决议，应当至少由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。本次权益变动完成后，第一大股东深圳嘉强荟萃投资合伙企业（有限合伙）持股比例为10.17%，第二大股东广州广仁泰投资咨询中心（有限合伙）及其一致行动人合计持股比例为7.96%，第三大股东仁东信息及其一致行动人合计持股比例为6.23%，均较为接近，因此单一股东依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
3、董事会成员选任情况
根据《公司章程》规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；针对公司提供担保、公司提供财务资助等特定事项作出的董事会决议，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。截至目前，公司董事会成员人数为9名，其中非独立董事6名、独立董事3名，均由公司董事会提名。根据公司与各重整投资人签署的《预重整投资协议》之安排，各重整投资人均不取得公司的控制权，其中，公司与战略投资人中信资本签订的《预重整投资协议》约定，在符合上市公司独立性、规范运作，符合法律法规、深圳证券交易所有关规定及仁东控股公司章程的前提下，中信资本或其指定主体有权提名或推荐2名非独立董事候选人。一方面，如董事会完成改选，不存在任何单一股东推荐并获选的董事候选人数达到现有董事会成员的半数以上；另一方面，公司任何单一股东均无法单独决定公司董事会半数
以上成员选任。综上，公司无控股股东、无实际控制人。
（二）无控股股东、无实际控制人的影响
本次权益变动完成后，公司第一大股东深圳嘉强荟萃投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉强投资”）向上市公司出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，并按照规定披露了《详式权益变动报告书》。嘉强投资承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。在本次权益变动完成后的12个月内，嘉强投资将配合上市公司按照《重整计划》实施经营方案，作为中信资本指定的实施主体，根据《预重整投资协议》的约定提名或推荐2名非独立董事候选人，没有对上市公司现有员工聘用计划作出相应调整的明确计划，暂无在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行调整的计划，暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。公司通过重整程序引入了中信资本（中国）投资有限公司、广州资产管理有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司等实力雄厚的投资人，相关投资人可从业务资源对接、产业并购、提升融资能力等方面为公司提供支持，对于公司未来业务发展会带来一定程度的有利影响。
目前，公司管理运作较为稳定，董事会、监事会、股东大会均根据《公司法》《证券法》等法律法规以及相关制度规定正常运转，控制权变化未对公司日常经营和管理决策造成重大影响。后续，公司根据法律规定，结合实际情况取消监事会，修订《公司章程》等相关制度文件，对董事会成员进行改选。
后续，公司管理层将以公司整体利益为决策依据，积极建立和完善制度化的股东沟通机制，在确保信息披露合规的前提下，就公司重大决策及时与股东协商，争取股东理解、支持，避免因信息不对称引发分歧。
五、你公司股票交易自2025年1月至3月共触及三次异常波动。请就内幕信息知情人的交易情况进行自查，明确说明公司原控股股东、董监高及其他持股5%以上的股东是否存在利用内幕信息进行交易的情况。
回复：
经公司原控股股东、董监高及其他持股5%以上的股东自查核实，公司原控股股东、董监高及其他持股5%以上的股东不存在利用内幕信息进行交易的情况。
六、关于你公司2024年度年报，请你公司及审计机构分别说明自今至年报披露日的具体时间和工作安排，以及是否能提前披露。如是，请说明具体时间；如否，请说明原因及合理性。
回复：
（一）公司说明
公司预约2025年4月29日披露2024年年度报告和2025年第一季度报告，综合工作时间安排，公司已于2025年4月25日召开年度董事会、监事会，审议年度报告、季度报告等相关事项。因前期重整事项繁琐，耗费时日较多，加上年报审议及披露内容复杂、任务繁重，且需要审计机构、评估机构综合公司经营情况、重整情况等进行审计、评估，公司另需根据中国证监会新颁布的《公司章程指引》等监管文件修订公司章程并同步变更注册资本（重整导致股本增加）。根据前述实际情况综合研判，公司难以提前披露年报，为保证年度报告和季度报告的准备、完整披露和各项工作稳步开展，公司按预约时间于2025年4月29日进行披露。
（二）审计机构说明
计划于2025年4月25日出具审计报告，截至目前，已按照审计计划实施完毕审计程序、完成项目组内、质控及风控委审核沟通流程，按照计划时间出具审计报告。
特此公告。
仁东控股股份有限公司董 事 会二〇二五年四月二十八日