双成药业：2024年度董事会工作报告

海南双成药业股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康地发展，有效的保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、主营业务分析

（1）报告期经营情况简介

报告期内，公司实现营业收入17,420.58 万元，同比下降26.16%，实现归属于上市公司股东的净利润-7,830.47 万元。

（2）研发方面

2024年，公司研发投入3,997.41万元，占营业收入的22.95%。经过多年的艰苦努力，公司已建成具有国际研发注册能力、集原料药与制剂仿制药开发为一体、研发技术梯队较为完整的研发体系。

（3）生产方面

坚持以质量为本，持续加强药品生产质量管理，保证质量体系的有效运行，报告期内公司继续保持无安全事故、无生产事故。报告期内，公司再次通过了美国FDA CGMP检查，公司的质量管理体系符合美国FDA CGMP的要求；控股子公司宁波双成口服固体制剂生产质量管理体系符合美国FDA的CGMP要求，通过了美国FDA CGMP检查；同时，公司接受多次客户审计。

（4）环保方面

报告期，公司严格遵守国家相关法律法规，加强环境保护工作力度，持续增加设备设施的投入，全年新增环保投入约323万元。2024年公司为了提高污染物处理效果，减少污染物排放，对污水处理站生化处理系统进行了维护，将原来处理塔内的填料进行更换，同时对工艺路线进行优化。对原料药车间5个废气排放口安装在线监测系统，实现“非甲烷总烃”因子在线实时检测，数据连接至监管部门在线监测系统。对危废贮存间的无组织废气进行收集

处置，处理方式为水喷淋＋活性炭吸附，强化了挥发性有机物的治理，减少挥发性有机物的排放。在污水处理、废气排放、危险废物处置、噪声治理等方面均实行规范化管理，环保各项要求均全面达标。

2024年公司根据《企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法》(环发(2015) 4号)、《海南省突发环境事件应急预案（2020年修订版）》（琼环办字〔2020〕1号）等法律法规及公司实际情况对突发环境事件应急预案进行修订，修订完成后及时提交上级主管部门备案。并根据应急预案组织开展突发环境事件应急演练。根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》等法律法规对优化改造项目编制“海南双成药业优化改造项目环境影响报告书”，取得环境影响批复。报告期公司为积极响应《海口市2023年环境空气质量改善200天决战攻坚行动方案》的工作部署，贯彻落实海口市大气污染防治工作领导小组办公室发布的《关于督促涉气省级重点排污单位制定“一企一策”方案的通知》文件要求，从源头治理和过程管理方面有效削减污染物排放，建立指挥有序、反应迅速的大气污染应急响应体系，结合公司实际情况，制定《海南双成药业股份有限公司污染天气分级响应“一企一策”实施方案》，并于10月30日发布实施。公司积极履行环保责任，节能减排保护环境做出贡献。

（5）销售方面

报告期内，严峻的国内外经济形势，公司对现有产品的销售模式不变，积极开展新品种研发，尽快推出利润空间大、容易销售的新产品，确定集采政策下的销售和市场策略。

二、报告期内董事会的工作情况

公司董事会由6名董事组成，其中独立董事2名。董事会的人数及人员构成符合法律法规和规范性文件的要求。公司全体董事能够依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等要求勤勉尽职地开展工作。公司独立董事严格遵守公司《独立董事制度》等规定，积极参与公司决策，对重大事项发表了独立审核意见及召开独立董事专门会议审议相关事项，充分发挥了独立董事特有的职能。董事会下设有战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，各专门委员会各尽其责，有力加强了公司董事会工作的规范运作。

（一）报告期内董事会会议召开情况

2024年度，共召开7次董事会会议，董事会会议审议情况报告如下：

会议届次	召开日期	审议内容
第五届董事会第十次会议	2024年01月30日	1、《关于计提信用减值损失、资产减值损失及确认公允价值变动损失的议案》
第五届董事会第十一次会议	2024年04月29日	1、《2023年度总经理工作报告》 2、《2023年度董事会工作报告》 3、《2023年度财务决算报告》 4、《关于审议2023年年度报告全文及摘要的议案》 5、《关于2023年度利润分配的议案》 6、《2023年度内部控制评价报告》 7、《关于继续使用自有资金购买理财产品的议案》 8、《董事会关于独立董事独立性情况评估的议案》 9、《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》 10、《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》 11、《关于拟续聘会计师事务所的议案》 12、《关于公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》 13、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》 14、《关于公司2023年度社会责任报告的议案》 15、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 16、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 17、《关于公司未来三年（2024年-2026年)股东回报规划的议案》 18、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 19、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》 20、《关于修订<海南双成药业股份有限公司章程>的议案》 21、《关于修订〈海南双成药业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》 22、《关于修订〈海南双成药业股份有限公司独立董事制度〉的议案》 23、《关于修订<海南双成药业股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》 24、《关于修订<海南双成药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》 25、《关于修订<海南双成药业股份有限公司董事会战略委员会实施细则>的议案》 26、《关于修订<海南双成药业股份有限公司董事会提名委员会实施细则>的议案》 27、《关于修订<海南双成药业股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 28、《关于修订<海南双成药业股份有限公司融资与对外担保管理办法>的议案》 29、《关于修订<海南双成药业股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》 30、《关于公司2024年第一季度报告的议案》 31、《关于召开2023年年度股东大会的议案》
第五届董事会第十二次会议	2024年06月28日	1、《关于公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》 2、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
第五届董事会第十三次会议	2024年07月19日	1、《关于签订<技术服务合同>暨关联交易的议案》
第五届董事会第十四次会议	2024年08月28日	1、《关于审议2024年半年度报告全文及摘要的议案》
第五届董事会第十五次会议	2024年09月10日	1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 3、《关于<海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

会议届次	召开日期	审议内容
		关联交易预案>及其摘要的议案》 4、《关于本次交易构成关联交易的议案》 5、《关于本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》 6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》 7、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 8、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 9、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 10、《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 12、《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》 13、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》 14、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》 15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 16、《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
第五届董事会第十六次会议	2024年10月30日	1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》

（二）董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况
董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议	出席股东大会次数
王成栋	7	5	2	0	0	否	2
Wang Yingpu	7	6	1	0	0	否	2
白晶	7	5	2	0	0	否	2
Jianming Li	7	7	0	0	0	否	2
肖建华	7	5	2	0	0	否	2
李建伟	7	2	5	0	0	否	2

报告期内，公司全体董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《章程》《董事会议事规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，积极参与公司治理和决策活动，对公司的制度完善和经营发展决策等方面提出了专业性意见。

独立董事通过现场与高管及其他同事讨论、审阅资料、参加会议、视频或电话听取汇报等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对董事、高管履职情况、关联交易情况、股权激励情况、对外提供财务资助情况、重大资产重组情况等进行了监督和核查。独立董事还通过邮件、电话等途径

与公司其他董事、管理层及相关工作人员交流与沟通，重点关注公司运行状态、面临的风险等重大事项，积极有效地履行了独立董事的职责，较好地维护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。

（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

委员会名称	成员情况	召开会议次数	召开日期	会议内容	提出的重要意见和建议
审计委员会	肖建华、李建伟、王成栋	4	2024年01月26日	1、《关于计提信用减值损失、资产减值损失及确认公允价值变动损失的议案》。	审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等相关法律法规规定，开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
			2024年04月18日	1、《2023年度内部审计工作报告》； 2、《2024年度内部审计工作计划》； 3、《2023年度内部控制评价报告》； 4、《关于审议2023年年度财务报表的议案》； 5、《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》； 6、《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》； 7、《关于拟续聘会计师事务所的议案》； 8、《2024年第一季度内部审计工作报告》； 9、《关于审议2024年第一季度财务报表的议案》。	审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等相关法律法规规定，开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
			2024年08月16日	1、《2024年半年度内部审计工作报告》； 2、《关于审议2024年半年度财务报表的议案》。	审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等相关法律法规规定，开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
			2024年10月25日	1、《2024年第三季度内部审计工作报告》； 2、《关于审议2024年第三季度财务报表的议案》。	审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等相关法律法规规定，开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
薪酬与考核委员会	肖建华、李建伟、王成栋	1	2024年04月18日	1、《关于公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》； 2、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》； 3、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》； 4、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票	薪酬与考核委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关法律法规规定，开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

委员会名称	成员情况	召开会议次数	召开日期	会议内容	提出的重要意见和建议
				期权的议案》。
战略委员会	肖建华、李建伟、王成栋	1	2024年09月07日	1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》 ； 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； 3、《关于<海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》； 4、《关于本次交易构成关联交易的议案》； 5、《关于本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》； 6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》； 7、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》； 8、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》； 9、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》； 10、《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》； 11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》； 12、《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》； 13、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》； 14、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》； 15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。	战略委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》等相关法律法规规定，开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

三、2025年经营计划

2025年，公司将以质量为基本要求，做好研发、销售、生产工作。为了实现上述目标，公司将着重做好以下几个方面工作：

（1）营销方面：目前国家不断出台新的医保和招采政策，国家药品集采和各省区联盟集采层出不穷，公司根据当前形势，判断和把握好新政策、行业发展趋势，逐步建立起相适应的销售队伍和销售管理制度；积极参与各项集采并力争中标，增加公司现有产品的销售量；采用新的适合集采下的市场策略和销售政策、与各合作伙伴保持良好合作关系，建立稳定的

销售网络。

（2）多肽业务的出口业务方面：继续保持现有客户订单，拓宽其他客户渠道，发挥扩建后的多肽车间纯化产能。

（3）研发、生产方面：积极推进在审品种的获批及ANDA在美国、加拿大和其它国家申报。BD（商务拓展）人员将积极开展国际BD活动，通过参加美国DCAT（美国药品和化学品联合交易协会年会）、中国CPHI（世界制药原料中国展览会）和欧洲CPHI（世界制药原料欧洲展览会）会议、线上会议及邮件往来，努力推荐公司即将申报的品种及研发管线中的项目、推广公司形象，赢得更多CDMO项目，获得更多国内外产品代加工业务和技术合作。

（4）宁波双成：发挥公司在无菌产品GMP方面的优势，在保证满足公司自有品种生产的前提下积极开展对外CMO合作，特别是争取与大客户建立合作关系、落实CMO项目。

（5）成本控制：持续实施成本控制措施，涵盖人员配置优化、提升人员效率和产出比、确保采购的合理性和性价比、监控费用支出的合理性、提高产品质量合格率、降低产品报废率以及减少水电气资源消耗。

特此报告。

海南双成药业股份有限公司董事会

2025年4月27日