万达电影股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（汤欣）本人作为万达电影股份有限公司（以下简称“公司”、“万达电影”）第六届董事会独立董事，在2024年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极发挥独立董事的独立性和专业性作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。公司董事会于2024年12月18日完成换届，本人任期届满，不再担任公司独立董事。现将本人2024年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人汤欣，中国人民大学法学博士，2000年后在清华大学法学院任教，现任清华大学法学院教授、博士生导师、商法研究中心主任、清华大学全球私募股权研究院副院长。本人曾兼任中国证券监督管理委员会第一、二届并购重组审核委员会委员、中国上市公司协会独立董事委员会第一、二届主任委员、上海证券交易所第四、五届上市委员会委员，现兼任最高人民法院执行特邀咨询专家、深圳证券交易所法律专业咨询委员会委员、中国证券投资基金业协会法制工作委员会委员、中国上市公司协会学术顾问委员会委员。
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2024年，本人亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，认真参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会及股东大会情况
2024年，万达电影共召开董事会8次，召开股东大会4次。2024年12月18日，公司董事会完成换届选举，本人任期届满，不再担任公司第七届董事会独立董事。报告期内，本人应参加董事会会议6次，亲自出席董事会会议6次，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 亲自出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 汤欣 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
本人在会议前主动了解会议情况并获取相关资料，对提交董事会和股东大会的全部议案予以认真审议，与公司董事会秘书和经营管理层保持充分沟通，及时了解公司的日常经营和运作情况，积极参与讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，力求对中小股东负责。经审慎考虑，本人对公司董事会的各项议案均投了赞成票。
2、出席独立董事专门会议情况
2024年，公司召开3次独立董事专门会议，本人出席会议并就公司发行股份购买资产业绩承诺补偿进展情况和重大仲裁事项提出相关建议和意见，对公司日常关联交易事项进行了事前研究讨论并将相关议案提交董事会审议。
3、出席董事会专门委员会情况
2024年，本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员和提名委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
（1）审计委员会
报告期内，本人参加3次审计委员会会议，对公司定期报告、续聘会计师事务所等议案进行了认真审议，形成相关建议和意见并提交董事会审议。在公司定期报告的编制过程中，本人认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解公司的财务状况及业绩变动的原因，协助建立公司的关联交易制度并就重大关联交易问题与公司管理层进行讨论，对会计师事务所的年度审计工作进行监督，对内控制度执行情况发表审阅意见，切实履行审计委员会委员的职责。
（2）提名委员会
报告期内，本人参加3次提名委员会会议，对公司提名董事和高管的任职资
格及履职能力进行了审查，并将合格人选提报至公司董事会审议。
（3）薪酬与考核委员会
报告期内，本人参加1次薪酬与考核委员会会议，对公司的高级管理人员薪酬方案及独立董事津贴进行了认真审议，形成相关建议和意见并提交董事会审议。
（二）与审计机构沟通情况
本人与公司聘请的外部审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行积极沟通，在年审会计师事务所进场审计前，与注册会计师针对公司年度审计工作安排、审计风险分析及应对、关键审计事项及审计人员配备等事项进行充分沟通，并认真听取公司对本年度财务状况和经营成果的汇报；在审计过程中持续关注审计工作进展和遇到的问题，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正；在年度审计委员会上，本人认真审阅公司内部审计报告及内审计划，听取审计机构的年审工作汇报和审计结论，提出相关建议，认真发表意见。
（三）现场工作及公司为独立董事履职提供支持的情况
2024年，本人合理安排时间到公司现场工作，通过参加董事会、审计委员会和独立董事专门会议等机会与公司董事和管理层充分交流，平时不定期通过邮件、电话、微信等途径向公司董事会秘书及证券部相关人员了解公司经营情况、财务状况及重大事项进展，尤其关注《盈利预测补偿协议》的履行和争议解决事项，利用自身在法律领域的专业知识为公司的规范运作、内部管理等工作提出意见和建议。报告期内，本人前往公司下属澳洲院线部分影院进行了实地考察，更好地了解公司海外业务发展情况。
报告期内，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与本人的沟通交流，积极配合和支持本人工作，公司在每次召开股东会、董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，定期及不定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，并对提出的疑问及时解答，促进独立董事有效发挥监督与指导职责，为本人的履职提供了必要的条件和充分的支持。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
1、2024年，本人持续关注公司信息披露工作，促进公司严格按照《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规真实、准确、及时、完整地进行信息披露，切实维护广大投资者的合法权益。本人重点关注中小投资者对公司所披露重要事项的反馈和意见，督促公司做好投资者关系管理工作。
2、2024年，本人不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，对涉及规范公司法人治理结构和保护股东权益等法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
本人作为万达电影独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、 第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益。本人严格按照相关制度规定，独立、客观、审慎地对公司定期报告、募集资金使用、调整业绩承诺补偿方案等重要事项发表了独立意见，切实履行了独立董事职责，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2024年，公司审计委员会和董事会审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易事项的议案》，公司2024年度进行的日常关联交易为开展正常经营管理所需，有利于促进公司快速稳健发展和提高经营业绩。交易遵循了公平、公开、公正的原则，交易定价均参考市场价格，不会对上市公司及中小股东造成不利影响和损失。
（二）业绩承诺补偿及仲裁事项
1、2024年4月9日，公司召开独立董事专门会议，就公司业绩承诺补偿事项进展情况听取公司汇报。本人详细问询了业绩承诺方在收到北京证监局《行政监管措施决定书》后采取的措施和最新进展情况，并要求公司发出书面督促函，督促承诺方及时回复并推进业绩承诺履行。公司先后于2024年4月10日和2024
年5月14日两次向业绩承诺方发出督促函，要求其尽快推进业绩承诺补偿事项并尽快履行补偿义务。
2、2024年6月26日，公司独立董事与业绩承诺补偿仲裁代理人北京市中伦文德律师事务所律师进行沟通，详细了解本次仲裁准备情况。本人对于仲裁应诉工作提出要求，要求律师团队严格根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，尽全力请求仲裁庭全部驳回业绩承诺方的仲裁请求，为上市公司及全体股东争取最大利益，同时要求公司成立专门工作组为律师应诉提供便利，持续做好各项信息披露工作及内幕信息保密工作。公司董事会于2024年6月27日向律师事务所出具《关于万达电影业绩补偿仲裁事项的沟通函》，要求其以维护上市公司及全体股东合法权益为出发点做好答辩工作，最大限度争取对上市公司有利的仲裁结果。
3、2024年8月22日，公司召开独立董事专门会议，审议《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试情况的议案》。本人详细问询了本次减值测试的原因、必要性、合理性以及可能对业绩补偿仲裁产生的影响，是否可能损害中小股东利益，并要求公司常年法律顾问发表相关法律意见。
4、本人于2024年12月任期届满后依然持续关注仲裁进展情况，通过邮件、电话等方式积极询问相关情况。2025年1月，公司收到仲裁结果通知后及时告知本人，并按照相关法律法规回购注销应补偿股份。据公司告知，截至目前公司发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺补偿义务已全部履行完毕。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》和《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披露了公司财务数据和内部控制的建设和执行情况。上述报告均经公司审计委员会和董事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对前述报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（四）聘任承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024年，公司审计委员会和董事会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度审计机构，负责公司2024年度财务报告及内部控制审计工作。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、2024年1月12日，公司第六届董事会第十四次会议选举陈曦女士、龚峤先生为第六届董事会非独立董事；2024年1月29日，公司第六届董事会第十五次会议聘任陈曦女士为公司总裁。
2、2024年12月2日，公司第六届董事会第十九次会议进行董事会换届选举，选举第七届董事会董事。
经提名委员会资格审核，公司上述非独立董事候选人和高级管理人员均符合上市公司董事和高级管理人员的任职资格，具备履行相关职责的专业知识和能力，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事和高级管理人员的情形。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬相关事项
2024年，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（七）其他
经核查，本人未发现公司存在违反法律法规和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露；未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
四、总体评价
2024年，本人勤勉尽责并利用自己的专业知识和经验，为公司董事会的科学决策提供了客观、公正、独立的参考意见，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。感谢公司在本人独立董事履职过程中给予的配合和支持，祝愿公司在新一届董事会的领导下越来越好，以更加优异的业绩回报股东。
独立董事：汤欣2025年4月25日