中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”、“公司”或“上市公司”）非公开发行人民币普通股及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对万达电影2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
根据公司2020年4月20日召开的第五届董事会第十四次会议、2020年5月12日召开的2019年年度股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1664号）文件，公司于2020年10月20日向特定投资者非公开发行人民币普通股A股196,050,866股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币14.94元/股，募集资金总额人民币2,928,999,938.04元，扣除各项发行费用人民币32,965,566.01元（不含税），实际募集资金净额人民币2,896,034,372.03元，该项募集资金已于2020年10月20日全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2020]第35-00007号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
| 以前年度已投入 | 本期使用金额 | 累计利息收入净额 | 期末余额 | ||
| 置换前期投入 项目金额 | 直接投入募集资金项目 | 永久补充流动资金 | |||
| 211,678.75 | - | 496.63 | 81,055.55 | 3,820.94 | - |
截至募集资金项目终止前，公司已经累计投入非公开发行募集资金212,175.38万元（不包括支付发行费用税金金额），尚未使用募集资金余额77,234.61万元，累计利息收入净额3,820.94万元。2024年，公司将剩余募集资金余额与累计利息收入净额共计81,055.55万元一并用于永久补充流动资金，因此截至2024年12月31日，公司募集资金账户余额为零。
二、募集资金存放和管理情况
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在招商银行大连分行、民生银行北京正义路支行、恒丰银行北京分行营业部和兴业银行北京丰台支行分别设立了账号为110906197410910、632485381、801010010122821329和321530100100189853的4个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年12月31日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2024年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 已支付的发行费用（含税） | 募集资金净额（注） | 利息收入净额 | 已使用金额 |
| 招商银行大连分行 | 110906197410910 | 289,899.99 | 490.01 | 289,603.44 | 806.89 | 97,938.06 |
| 民生银行北京正义路支行 | 632485381 | 468.73 | 93,396.09 | |||
| 恒丰银行北京分行营业部 | 801010010122821329 | 1,266.51 |
| 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 已支付的发行费用（含税） | 募集资金净额（注） | 利息收入净额 | 已使用金额 |
| 兴业银行北京丰台支行 | 321530100100189853 | 1,278.81 | 20,841.23 | |||
| 合 计 | 289,899.99 | 490.01 | 289,603.44 | 3,820.94 | 212,175.38 | |
注：上表中初始存放金额减去已支付的发行费用后的金额与募集资金净额不一致，主要系计算募集资金净额时的发行费用为不含税金额，而实际支付时是以含税金额支付，因此存在差异。已使用金额不包括永久补充流动资金的金额。公司分别于 2024 年 1 月 12 日和 2024 年 1 月 29 日召开第六届董事会第十四次会议和 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际情况终止 2020 年非公开发行股票部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。因此截至2024年4月26日，公司已将募集资金结余金额77,234.61万元及累计利息收入净额3,820.94万元用于永久补充流动资金，并已注销上述募集资金账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附件1）。2024年度，公司使用募集资金496.63万元，截至2024年12月31日累计使用募集资金212,175.38万元。其中“新建影院项目”累计投入募集资金102,777.38万元，占预计总投入的73.46%；“2022-2023年影院建设项目”累计投入募集资金22,516.97万元，占预计总投入的35.28%。公司于2023年6月9日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的情况下使用不超过人民币60,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2024年1月26日前将前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
公司分别于 2024 年 1 月 12 日和 2024 年 1 月 29 日召开第六届董事会第十四次会议和 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际情况终止 2020 年非公开发行股票部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至2024年12月31日，公司已将剩余募集资金及利息收入共计81,055.55万元永久补充流动资金，并办理完毕募集资金专项账户销户手续。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）经第五届董事会第二十四次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过，公司根据实际情况将原“新建影院项目”预计剩余募集资金约63,823.45万元（含累计利息收入）进行新项目投资，用于投资建设“2022-2023 年影院建设项目”，具体内容详见公司于2021年11月25日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
（二）经公司第六届董事会第十四次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过，公司根据实际情况终止2020年非公开发行股票部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，具体内容详见公司于2024年1月13日披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
变更后募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附件2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》《市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2024年度募集资金的存放与使用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：万达电影 2024年度募集资金存放与使用情况符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
定向增发股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额 | 289,603.44 | 本年度投入募集资金总额 | 496.63 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 77,234.61 | 已累计投入募集资金总额 | 212,175.38 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 141,058.06 | |||||||||
| 累计变更用途的募集总额比例 | 48.71% | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 新建影院项目 | 是 | 304,500.00 | 139,907.63 | 186.01 | 102,777.38 | 73.46 | 2020-2023年 | -7,690.91 | 否 | 是 |
| 补充公司流动资金及偿还借款 | 否 | 130,500.00 | 86,881.03 | 86,881.03 | 100.00 | 2020年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2022-2023年影院建设项目 | 63,823.45 | 310.62 | 22,516.97 | 35.28 | 2022-2023年 | -2,238.86 | 否 | 是 | ||
| 合 计 | 435,000.00 | 290,612.11 | 496.63 | 212,175.38 | 73.01 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 近年来电影行业受到外部环境较大影响，单银幕产出下滑，影院经营压力较大。为应对市场变化和不确定性，降低 投资规模和资本支出，提高公司整体盈利能力，2021 年至 2023 年公司对影院建设发展计划进行了调整，暂时放缓重资产影院扩张速度，减少资本支出，保证现金流稳定。公司经过审慎评估取消了部分原计划建设的影院项目，因此“新建影院项目”与“2022-2023 年影院建设项目”未达到计划进度和预计效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 近年来电影行业受到外部环境较大影响，单银幕产出下滑，影院经营压力较大。为应对市场变化和不确定性，降低投资规模和资本支出，提高公司整体盈利能力，公司经过审慎评估取消了部分原计划建设的募集资金投资影院项目，“2022-2023年影院建设项目”已投资建设影院24家，取消26家，项目可行性发生较大变化。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年11月9日公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金合计11,057.03万元。上述金额已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核，并出具了《万达电影股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2020]第35-00144号）。 2021年4月27日公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用自有资金及商业承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，并于2021年4月以募集资金等额置换20,841.23万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年6月9日公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的情况下使用不超过人民币 60,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2024年1月26日前将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司已根据实际情况终止了2020年非公开发行股票部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截止期末实际累计投入金额(2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 2022-2023年影院建设项目 | 新建影院项目 | 63,823.45 | 310.62 | 22,516.97 | 35.28 | 2022-2023年 | -2,238.86 | 否 | 是 |
| 永久补充流动资金 | 新建影院项目及2022-2023年影院建设项目 | 77,234.61 | 77,234.61 | 77,234.61 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | —— | 141,058.06 | 77,545.23 | -2,238.86 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、为应对外部环境带来的短期经营压力，经审慎评估，公司调整了部分影院建设发展计划，原非公开发行股票募集资金投资项目“新建影院项目”中的 52 家影院项目未能实施，同时公司加强成本管控，新建影院建设成本有所降低，因此原“新建影院项目”实施完毕后预计剩余部分募集资金。经公司第五届董事会第二十四次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过，将原“新建影院项目”预计剩余募集资金约63,823.45万元（含累计利息收入）进行新项目投资，用于投资建设“2022-2023 年影院建设项目”，具体内容详见公司于2021年11月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。 2、基于外部因素对电影行业的影响，公司经过审慎评估取消了部分原计划建设的募集资金投资影院项目。经公司第六届董事会第十四次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过，为提高募集资金使用效率，公司根据实际情况终止了2020年非公开发行股票部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，具体内容详见公司于2024年1月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 具体内容参见附件1。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 具体内容参见附件1。 | ||||||||
注：本年度实际投入金额不含利息收入净额
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
中国国际金融股份有限公司
2025年4月25日
| 艾雨 | 吴磊磊 |