中信建投证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“科蓝软件”或“公司”）2020年非公开发行A股股票和2022年向不特定对象发行可转换公司债券持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对科蓝软件2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票的募集资金存放和管理情况
经中国证券监督管理委员会2020年6月2日证监许可[2020]1064号文《关于核准北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司于2020年10月21日向特定对象非公开发行的方式发行普通股（A股）股票13,139,287股，每股面值人民币1元，每股发行认购价格为人民币24.05元，共计募集人民币315,999,852.35元（大写：叁亿壹仟伍佰玖拾玖万玖仟捌佰伍拾贰元叁角伍分）。募集资金净额为人民币307,482,956.09元（大写：叁亿零柒佰肆拾捌万贰仟玖佰伍拾陆元零玖分）。上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2020]000650号”验资报告验证确认。
2024年度公司实际使用募集资金3,940.73万元，累计使用募集资金24,110.07万元。2024年9月，“非银行金融机构IT系统解决方案建设项目”、“智慧银行建设项目”、“支付安全建设项目”已实施完毕并达到预计可使用状态，满足结项条件，后续将节余募集资金及结存利息永久补充公司的流动资金，截至2024年12月31日，募集资金专用账户无余额。
（二）可转换公司债券的募集资金存放和管理情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1567号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司于2022年8月30日向不特定对象发行可转换公司债券494.60万张，每张面值人民币100元，共计募集人民币494,600,000.00元（大写：肆亿玖仟肆佰陆拾万元整）。募集资金净额为人民币485,615,349.07元（大写：肆亿捌仟伍佰陆拾壹万伍仟叁佰肆拾玖元零柒分）。上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2022]000614号”验资报告验证确认。
2024年度公司实际使用募集资金381.00万元，累计使用募集资金16,043.18万元。截至2024年12月31日，募集资金专用账户余额为15,276.89万元（包含累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金的管理情况
（一）非公开发行股票的募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，《北京科蓝软件系统股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》经公司2015年第一届九次董事会审议通过，并经公司2015年5月11日召开的2014年度股东大会表决通过，并于2021年第二届第四十次董事会、2024年第三届第二十三次董事会对其进行修改。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司及子公司分别在宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行北京分行”）、上海浦东发展银行股份有限公司北京慧忠支行（以下简称“上海浦发银行北京慧忠支行”）、华夏银行股份有限公司北京安定门支行（以下简称“华夏银行北京安定门支行”）开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理，并与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、宁波银行股份有限公司北京分行、上海浦东
发展银行股份有限公司北京慧忠支行、华夏银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据公司与中信建投及专户银行签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，公司及子公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%（按照孰低原则确定），公司应当及时以传真或邮件方式通知中信建投，同时提供专户的支出清单。
截至2024年12月31日，募集资金建设项目已结项，所有账户均已销户，无余额，情况列示如下：
金额单位：元
| 银行名称 | 账户名 | 账号 | 初始存放金额 | 存储方式 | 销户日期 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司北京慧忠支行*1、*2 | 北京科蓝软件系统股份有限公司 | 91420078801000000985 | 159,201,364.85 | 活期存款 | 2024/12/5 |
| 北京科蓝软件系统（苏州）有限公司 | 91420078801900001072 | 0.00 | 活期存款 | 2024/12/5 | |
| 宁波银行股份有限公司北京分行 | 北京科蓝软件系统股份有限公司 | 77010122001188149 | 97,650,000.00 | 活期存款 | 2024/10/11 |
| 北京科蓝软件系统（苏州）有限公司 | 77010122001234593 | 0.00 | 活期存款 | 2024/10/11 | |
| 华夏银行股份有限公司北京安定门支行 | 北京科蓝软件系统股份有限公司 | 10251000001085311 | 52,590,000.00 | 活期存款 | 2024/9/29 |
| 北京科蓝软件系统（苏州）有限公司 | 10251000001090193 | 0.00 | 活期存款 | 2024/9/29 | |
| 合 计 | - | - | 309,441,364.85 |
注：上述专户仅用于公司及子公司北京科蓝软件系统（苏州）有限公司募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
1.初时存放金额中含公司非公开发行普通股（A股）所产生的部分发行费用1,958,408.76元，截至2024年12月31日已全部支付完毕。
2.为实施募投项目“补充流动资金项目”，非公开发行股票的募集资金账户资金94,799,955.70元已转存至基本户。
3.科蓝软件2024年9月9日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2020年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据议案内容，公司2020年非公开发行股票募投项目“非银行金融机构IT系统解决方案建设项目”、“智慧银行建设项目”、“支付安全建设项目”已实施完毕并达到预计可使用状态，满足结项条件，公司对上述三个募集资金投资项目进行结项。结项后，公司将结余募集资金及结存利息永久补充公司流动资金。永久补充流动资金事项实施完毕后，公司已将相关募集资金专项账户销户。
（二）可转换公司债券的募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司及子公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司在兴业银行股份有限公司北京石景山支行（以下简称“兴业银行北京石景山支行”）、上海浦东发展银行股份有限公司北京慧忠支行（以下简称“上海浦发银行北京慧忠支行”）开设募集资金专项账户，并与中信建投证券股份有限公司、兴业银行北京石景山支行、上海浦发银行北京慧忠支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。根据公司与中信建投及专户银行签订的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，公司及子公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%（按照孰低原则确定），公司应当及时以传真或邮件方式通知中信建投，同时提供专户的支出清单。
截至2024年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：元
| 银行名称 | 账户名 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 | 备注 |
| 兴业银行股份有限公司北京石景山支行 | 北京科蓝软件系统股份有限公司 | 321350100100196522 | 339,220,943.40 | 152,762,951.11 | 活期存款 | *1 |
| 321350100200049460 | 0.00 | 0.00 | 通知存款 | 2024年已销户 | ||
| 北京科蓝软件系统（苏州）有限公司 | 321350100100196645 | 0.00 | 77.15 | 活期存款 | - | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司北京慧忠支行 | 北京科蓝软件系统股份有限公司 | 91420078801700001258 | 148,380,000.00 | 5,850.75 | 活期存款 | *2 |
| 合 计 | - | - | 487,600,943.40 | 152,768,879.01 | - | - |
注：上述专户仅用于公司及子公司北京科蓝软件系统（苏州）有限公司募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。*1. 初时存放金额中含公司发行可转债的部分发行费用1,985,594.33元。*2. 为实施募投项目“补充流动资金项目”，账户资金148,380,000.00元已转存至基本户。
三、2024年度募集资金的使用情况
1、非公开发行股票的募集资金的使用情况详见附表1《非公开发行募集资金使用情况对照表》。
2、可转换公司债券的募集资金的使用情况详见附表2《可转债募集资金使用情况对照表》。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
经鉴证，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：科蓝软件公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了科蓝软件公司2024年度募集资金存放与使用情况。
六、保荐人的核查工作
2024年度，保荐人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对科蓝软件非公开发行、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭证等资料，并与公司相关人员进行沟通交流等。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：科蓝软件2024年度对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，公司确认募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规定的要求。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 侯 顺 | 张 林 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附表1
非公开发行募集资金使用情况对照表编制单位：北京科蓝软件系统股份有限公司
金额单位：万元
| 募集资金总额 | 30,748.30 | 本年度投入募集资金总额 | 3,940.73 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 24,110.07 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 非银行金融机构IT系统解决方案建设项目 | 否 | 9,765.00 | 9,765.00 | 1,431.62 | 6,646.58 | 68.07 | 2024/9/9 | 435.88 | 是 | 否 | |
| 智慧银行建设项目 | 否 | 6,244.30 | 6,244.30 | 900.08 | 4,413.68 | 70.68 | 2024/9/9 | 495.35 | 是 | 否 | |
| 支付安全建设项目 | 否 | 5,259.00 | 5,259.00 | 1,609.03 | 3,569.81 | 67.88 | 2024/9/9 | 250.17 | 是 | 否 | |
| 补充流动资金项目 | 否 | 9,480.00 | 9,480.00 | - | 9,480.00 | 100.00 | 不适用 | - | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 30,748.30 | 30,748.30 | 3,940.73 | 24,110.07 | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | 不适用 | ||||||||||
| 合计 | 30,748.30 | 30,748.30 | 3,940.73 | 24,110.07 | - | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 非公开募集资金投资项目原计划于2023年12月31日达到预定可使用状态，由于公司募投项目实施地的办公场地交付延期，同时结合自身业务发展需要和成本预算管理要求，“智慧银行建设项目”、“非银行金融机构IT系统解决方案建设项目”、“支付安全建设项目”的建设周期有所延长，调整后计划于2024年12月31日达到预定可使用状态。公司于2024年3月22日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议了上述事项。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2024年1月3日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。截至2024年12月31日，公司无使用闲置募集资金购买理财情况。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司非公开发行募投项目对应楼层已经完成建设，已完成主体结构的质量验收、取得研发部分的结项报告，非公开募投项目施工单位、总承包方苏州一建及监理单位南京天京建筑工程监理事务所出具了《结项报告》，对项目截至2024年9月9日的施工情况、资金投入情况等进行了确认。此外，非公开募投项目已完成工程建设的全部投入，后续不再以募集资金进行投入，因此，公司对非公开募投项目进行了结项，并将结余资金7,084.23万元（含利息收入净额及现金管理收益）永久补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2024年9月9日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2020年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附表2
可转债募集资金使用情况对照表
编制单位：北京科蓝软件系统股份有限公司
金额单位：万元
| 募集资金总额 | 48,561.53 | 本年度投入募集资金总额 | 381.00 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 16,043.18 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 数字银行服务平台建设项目 | 否 | 33,922.09 | 33,922.09 | 381.00 | 1,403.74 | 4.14 | 预计于2025年12月31日达预定可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金项目 | 否 | 14,639.44 | 14,639.44 | - | 14,639.44 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 48,561.53 | 48,561.53 | 381.00 | 16,043.18 | - | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | 不适用 | ||||||||||
| 合计 | - | 48,561.53 | 48,561.53 | 381.00 | 16,043.18 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 可转债募集资金投资项目原计划于2024年9月达到预定可使用状态，由于公司募投项目实施地的办公场地交付延期，同时结合自身业务发展需要和成本预算管理要求，“数字银行服务平台建设项目”的建设周期有所延长，调整后计划于2025年12月31日达到预定可使用状态。公司于2024年3月22日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议了上述事项。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2024年1月3日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用可转换债券项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。截至2024年12月31日，因补充流动资金的使用期限12个月尚未届满，公司尚未归还的暂时补充流动资金17,850.00万元。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2024年1月3日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。截至2024年12月31日，公司无使用闲置募集资金购买理财情况。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |