中信建投证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司追认关联交易
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“科蓝软件”或“公司”）2020年非公开发行A股股票和2022年向不特定对象发行可转换公司债券持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，经审慎核查，就科蓝软件追认关联交易事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概况
经科蓝软件自查，因日常经营的需要，关联方宁波科蓝融创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“科蓝融创”）2024年10月28日向公司无偿提供借款人民币1,000万元，上述事项涉及关联交易。
本次追认的关联交易系公司日常经营所需，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，亦未对公司的独立性构成影响，公司主营业务也未因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
| 合伙企业名称 | 宁波科蓝融创投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206079218036P |
| 成立日期 | 2013年10月23日 |
| 执行事务合伙人 | 周旭红 |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1228 |
| 出资额 | 214.416048万元 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
| 关联关系说明 | 周旭红女士为科蓝软件董事会秘书兼财务总监，并持有宁波科蓝融创投资管理合伙企业（有限合伙）38.5082%股权，系科蓝融创执行事务合伙人。 |
2、关联关系介绍
周旭红女士为公司董事会秘书兼财务总监，并持有宁波科蓝融创投资管理合伙企业（有限合伙）38.5082%股权，系科蓝融创执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定科蓝融创为公司关联方，确认科蓝融创2024年10月28日向公司无偿提供借款构成关联交易。除上述情况外，科蓝融创与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系。
3、履约能力分析
科蓝融创依法存续且经营正常，具备履约能力。经查询，科蓝融创不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
因公司日常经营的需要，关联方科蓝融创2024年10月28日向公司无偿提供借款人民币1,000万元。本次关联交易的具体情况为：
科蓝融创成立于2013年10月23日，为公司的员工持股平台。2024年10月28日，因科蓝软件需偿还兴业银行股份有限公司的流动资金借款115,000,000元（根据科蓝软件与兴业银行股份有限公司签署的《流动资金借款合同》（兴银京鲁（2023）短期字第202324-1号），公司自兴业银行股份有限公司取得借款115,000,000元，借款期限为12个月，自2023年10月30日至2024年10月29日止），由于借款期限届满，公司资金周转不足，故需以自有资金及对外筹措的资金偿还上述借款。为此，科蓝融创向公司无偿提供借款1,000万元，用于科蓝软件归还上述银行借款。
科蓝融创向公司提供的借款来自于其出售所持上市公司股份所得。根据公司提供的科蓝融创2024年度《中信建投证券股份有限公司资金账户对账单》，截至
2024年9月23日，科蓝融创股票资金账户余额为10,860,223.93元。根据公司提供的科蓝融创《交通银行北京市分行明细对账单》，2024年10月28日，科蓝融创交通银行北京朝外支行11006098001880036856账户向科蓝软件交通银行北京朝外支行110060980018150015878账户转账1,000万元。
2024年10月30日，公司向科蓝融创按照原路径转回1,000万元，归还了上述借款。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易符合公司降本增效的目的，关联交易行为公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司与科蓝融创的关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因该类交易而对关联方形成依赖。
五、关联交易的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
公司全体独立董事于2025年4月23日召开第三届董事会第一次独立董事专门会议，对追认关联交易事项进行了事前审议。
独立董事一致认为，关联方科蓝融创2024年10月28日向公司无偿提供借款符合公司日常经营与发展的需要，严格遵守平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此我们一致同意本次追认关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2、董事会审议情况
2025年4月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于追认关联交易的议案》。出席本次会议的董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
3、监事会审议情况
2025年4月27日，经公司第三届监事会第二十六次会议审议，监事会认为：
本次关联交易的追认，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，一致同意公司本次追认关联交易事项。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
2024年10月28日，公司关联方科蓝融创向公司无偿提供借款人民币1,000万元，相关资金往来构成关联交易，公司未及时履行关联交易审批程序和信息披露义务，违反了相关规定。2025年4月15日，公司首次告知保荐人上述关联交易事项，并拟采取追认的方式对此事项进行审议。
本次公司追认上述关联交易事项已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议审议批准，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次交易符合公司降本增效的目的，关联交易行为公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司与科蓝融创的关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因该类交易而对关联方形成依赖。保荐人提醒公司加强对相关法律法规、规范性文件的学习，增强规范运作意识，提升规范水平，杜绝此类事项的再次发生。
综上，保荐人对公司本次追认关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司追认关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 侯 顺 | 张 林 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日