北京科蓝软件系统股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度，北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《北京科蓝软件系统股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《北京科蓝软件系统股份有限公司公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，认真执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断完善公司法人治理结构，推动公司稳健发展。现将董事会2024年度的主要工作报告如下：
一、2024年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开10次会议，董事会的召集、召开、表决等均按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的要求规范运作，具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 时间 | 审议事项 |
| 1 | 第三届董事会第十九次会议 | 2024年1月3日 | 1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 2、审议通过《关于使用可转换债券项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 2 | 第三届董事会第二十次会议 | 2024年2月19日 | 1、审议通过《关于不向下修正“科蓝转债”转股价格的议案》 |
| 3 | 第三届董事会第二十一次会议 | 2024年3月1日 | 1、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 2、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 4 | 第三届董事会第二十二次会议 | 2024年3月22日 | 1、审议通过《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》 |
| 5 | 第三届董事会第二十三次会议 | 2024年4月23日 | 1、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》 2、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 3、审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》 4、审议通过《关于公司2023年度财务报告的议案》 |
| 的议案》 21、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》 | |||
| 6 | 第三届董事会第二十四次会议 | 2024年8月28日 | 1、审议通过《公司2024年半年度报告及其摘要的议案》 2、审议通过《公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 |
| 7 | 第三届董事会第二十五次会议 | 2024年9月9日 | 1、审议通过《关于2020年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 2、审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 第三届董事会第二十六次会议 | 2024年10月28日 | 1、审议通过《公司2024年第三季度报告的议案》 2、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 |
| 9 | 第三届董事会第二十七次会议 | 2024年10月30日 | 1、审议通过《关于不提前赎回“科蓝转债”的议案》 |
| 10 | 第三届董事会第二十八次会议 | 2024年12月13日 | 1、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 2、审议通过《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会严格按照《公司章程》和有关法律法规的规定，2024年召开了4次股东大会，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和审议决策。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。具体如下：
| 序号 | 届次 | 时间 | 审议事项 |
| 1 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024年1月4日 | 1.《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2.《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 |
| 2 | 2023年年度股东大会 | 2024年5月16日 | 1.《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 |
| 2.《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 3.《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》 4.《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 5.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 6.《关于公司2024年度综合授信额度的议案》 7.《关于控股股东为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》 8.《关于2024年度向控股股东及其一致行动人申请借款额度暨关联交易的议案》 9.《关于2024年度公司为子公司提供担保额度的议案》 10.《关于变更公司注册资本的议案》 11.《关于修订<北京科蓝软件系统股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》 12.《关于修订公司部分管理制度的议案》 12.01.《董事会议事规则》 12.02.《独立董事工作制度》 12.03.《股东大会议事规则》 12.04.《关联交易管理制度》 12.05.《募集资金管理办法》 12.06.《监事会议事规则》 13.《关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》 14.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | |||
| 3 | 2024年第二次临时股东大会 | 2024年9月26日 | 1.《关于2020年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 4 | 2024年第三次临时股东大会 | 2024年12月30日 | 1.《关于续聘会计师事务所的议案》 |
（三）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在报告期内履职情况如下：
审计委员会严格按照《审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极开展工
作并认真履行职责，指导和监督内部审计工作，审查内控制度，审核公司财务信息等。报告期内，审计委员会共召开5次会议，就公司定期报告、募集资金使用情况、公司内部审计工作、公司募集资金存放与使用情况、公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、续聘会计师事务所等相关议案进行了审议，相关会议均按照有关规定的程序召开，报告期内不存在审计委员会委员对于审议议案存在反对意见的情况。战略委员会严格按照《战略委员会工作细则》及其他有关规定，认真履行职责，积极了解公司经营状况，就重大投资决策与公司管理层保持日常沟通。报告期内，战略委员会召开1次会议，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司2024年发展规划及重大决策事项进行了讨论和审议，向公司董事会就未来发展规划等战略决策提出专业意见。
提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，报告期内，提名委员会召开1次会议，听取了关于公司董事会、监事会、高级管理人员组成等情况汇报，切实履行了提名委员会的工作职责。薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，对董事、高级管理人员的薪酬情况进行评价、考核，监督公司薪酬管理与执行。报告期内，薪酬与考核委员会共召开2次会议，对公司限制性股票激励计划等事项进行了讨论与审议，充分发挥专业性作用，积极履行薪酬与考核委员会的职责。
(四) 独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和公司制度的规定，履行义务，行使职权，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。发挥了独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，独立董事对董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
(五) 董事会其他事项
1.公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及其他有关法律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，对《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《募集资金管理办法》《内部审计制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《投资者关系管理工作细则》等制度文件进行修订，保证公司内部控制制度的有效性。同时，为提高董监高履职能力，董事会积极组织公司董事、监事以及高级管理人员参与监管部门或者协会组织的各项培训，提高规范运作意识。
2.信息披露和投资者关系管理
2024年，董事会严格按照公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《投资者关系管理工作细则》等规章制度的规定，真实、准确、完整地披露各类定期报告和临时公告；同时，公司通过深圳证券交易所互动易平台、投资者调研、公司电话热线、业绩说明会等多种形式，加强与投资者之间的沟通和交流，形成与投资者之间的良性互动。
二、2025年董事会工作重点
2025年，秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和市场环境的情况下，公司将持续保持健康稳健的发展态势，争取各项经营指标保持增长同时董事会还将大力推进以下工作：
1、将继续提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，坚持依法治企。完善内控管控流程，落实风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
2、切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司相关信息。
3、加强投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的合法权益。规范公司与投资者关系的管理工作，持续完善投资者沟通渠道和方式，加强公司与投资者和潜在投资者之间的互动交流，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
北京科蓝软件系统股份有限公司董事会2025年4月28日