证券代码：002870 股票简称：香山股份
广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案
二〇二五年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第5次会议审议通过，尚需取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东均胜电子，均胜电子拟以人民币现金方式认购本次发行的全部股票。均胜电子已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》。本次发行构成关联交易，公司独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案，公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决。公司股东会在审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
3、本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第5次会议决议公告日，发行价格为24.69元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。
4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不足一股的，舍去取整，本次发行的股票数量不超过32,879,402股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次发行拟募集资金总额不超过81,179.24万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
6、均胜电子于本次发行完成前持有的香山股份股票将与本次发行所认购的新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。均胜电子应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。均胜电子持有的香山股份股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
8、本次发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9、本次发行前，公司控股股东均胜电子持有公司39,621,600股股份，持股比例为29.9992%。若按照本次发行的股票数量上限32,879,402股测算，均胜电子认购公司32,879,402股股份，本次发行完成后，均胜电子合计持有公司72,501,002股股份，占公司总股本的比例为43.95%。根据《收购管理办法》的相关规定，均胜电子认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象均胜电子已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准认购对象免于发出要约。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5号）等相关法律法规的规定，公司进一步完善了利润分配决策，公司第七届董事会第5次会议审议通过了《广东香山衡器集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。
关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 发行人利润分配情况”。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
12、公司特别提醒投资者，在分析公司本次向特定对象发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9
三、发行对象与其公司的关系 ...... 10
四、本次向特定对象发行股票方案 ...... 10
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件 ...... 13
八、本次发行免于发出要约的情况 ...... 14
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 14第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、发行对象情况概述 ...... 16
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 17
三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ...... 17
四、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 18
五、本次认购资金来源情况 ...... 18
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ...... 19
一、协议主体和签订时间 ...... 19
二、本次发行基本情况 ...... 19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
一、本次募集资金使用计划 ...... 23
二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ...... 23
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25
四、本次发行募集资金使用可行性分析结论 ...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 ...... 27
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 28
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 28
第六节 发行人利润分配情况 ...... 31
一、公司现行利润分配政策 ...... 31
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 33
三、未来三年（2025-2027年）股东回报规划 ...... 35
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...... 39
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析 ...... 39
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 41
三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性 ...... 41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 42
五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 42
六、相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 43
释 义在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 公司、本公司、发行人、香山股份 | 指 | 广东香山衡器集团股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的行为 |
| 均胜电子、控股股东、认购对象、发行对象 | 指 | 宁波均胜电子股份有限公司 |
| 预案、本预案 | 指 | 广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案 |
| 《附生效条件的股份认购协议》、本协议 | 指 | 《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第七届董事会第5次会议决议公告日 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东香山衡器集团股份有限公司章程》 |
| 股东大会/股东会 | 指 | 广东香山衡器集团股份有限公司股东大会/股东会 |
| 董事会 | 指 | 广东香山衡器集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东香山衡器集团股份有限公司监事会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 广东香山衡器集团股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Guangdong Senssun Weighing Apparatus Group Ltd. |
| 股票简称 | 香山股份 |
| 股票代码 | 002870 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 成立时间 | 1999年6月22日 |
| 法定代表人 | 刘玉达 |
| 注册资本 | 13,207.5636万元 |
| 注册地址 | 中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区 |
| 办公地址 | 中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区 |
| 董事会秘书 | 龙伟胜 |
| 联系电话 | 0760-23320821 |
| 传真号码 | 0760-88266385 |
| 电子邮箱 | investor@camry.com.cn |
| 统一社会信用代码 | 9144200071482954XH |
| 经营范围 | 一般项目：衡器制造；衡器销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；充电桩销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电子元器件制造；软件开发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；通用零部件制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；物联网设备制造；物联网设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；钟表与计时仪器制造；钟表与计时仪器销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；体育用品及器材制造；模具制造；模具销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品研发；五金产品制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口。（上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外））（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 |
展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家相关产业政策支持汽车零部件行业发展
汽车工业是我国国民经济重要的支柱产业之一，而汽车零部件行业是其重要的配套行业，为汽车工业持续发展保驾护航，我国持续出台多项产业政策，为行业的发展提供了良好的政策环境。《汽车产业中长期发展规划》指出，夯实安全可控的汽车零部件基础，引导零部件企业高端化、集团化、国际化发展，推动自愿性产品认证，鼓励零部件创新型产业集群发展，打造安全可控的零部件配套体系。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》指出，深化“三纵三横”研发布局，提升产业基础能力，提升基础关键技术、先进基础工艺、基础核心零部件、关键基础材料等研发能力。在国家产业政策的大力支持下，我国汽车零部件行业得以平稳向上发展。
2、新能源汽车产销量不断增长，为汽车零部件行业发展带来了机遇
根据中国汽车工业协会数据，2024年汽车产销累计完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量再创新高。其中新能源汽车产销量分别为1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%；新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的40.9%，较2023年提高9.3%，2024年我国新能源汽车行业持续增长。根据中国汽车工业协会预计，2025年中国汽车总销量预计将达到3,290万辆，较2024年增长4.7%。其中，新能源汽车的销售量预计将达1,600万辆，同比增幅高达24.4%，继续引领汽车行业的转型和发展。随着新能源汽车产销量、渗透率不断提升，也为汽车零部件行业发展带来了更好的发展机遇。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增强资金实力，落实发展战略
汽车零部件行业竞争较为激烈，公司拟加大投入，充分发挥自身优势，持续
创新研发，车端重点聚焦智能化产品创新，包括智能表面、电动出风口、智能清洗系统等，同时公司也将紧跟产业发展趋势，积极关注低空经济、机器人等前瞻方向进行研发布局。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将得到增强，公司将拥有更多的流动资金以投入日常生产、运营及研发，从而提升整体盈利能力，落实智能化、前瞻性的发展战略，从而把握行业发展机遇，不断提升公司的核心竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、优化公司资本结构，增强公司抗风险能力
2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末，公司合并口径资产负债率分别为63.02%、66.19%、66.39%和66.79%，处于较高水平。公司通过本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，可以降低公司资产负债率，优化资本结构，增强资金实力，改善公司财务状况，降低财务风险，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力。
3、巩固控股股东的控制地位，彰显控股股东对公司未来发展的信心，保障公司的长期持续稳定发展
本次认购前，公司控股股东均胜电子持有发行人39,621,600股，占公司总股本132,075,636股的29.9992%。本次发行完成后，控股股东的持股比例将进一步提升，控制权将得到巩固。本次发行也充分表明了控股股东对公司发展的支持，对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，有利于保障发行人未来稳健可持续发展，提振投资者信心，保护全体股东利益。均胜电子将通过本次发行的资金注入推动发行人现有业务的发展，巩固在现有业务领域的竞争优势，进一步强化双方在市场需求信息获取、配套产品提供、业务服务保障等方面的战略协同，进一步提升上市公司的盈利能力。
三、发行对象与其公司的关系
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东均胜电子。均胜电子系本公司的关联方，其基本情况详见“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次向特定对象发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在获得深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为均胜电子，为发行人的控股股东。发行对象将以现金认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第5次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为24.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、分配股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股分配股票股利或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
（五）发行数量
本次发行的发行数量不超过32,879,402股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。
最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
均胜电子于本次发行完成前持有的香山股份股票将与本次发行所认购的新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。均胜电子应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。均胜电子所持有的香山股份股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过81,179.24万元（含本数，募集资金总额已
扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次发行股票议案之日起12个月内有效。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东均胜电子，因此本次发行构成关联交易。
公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。相关议案提请股东会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司的控股股东为均胜电子，截至本预案公告日，均胜电子持有公司39,621,600股股份，占公司总股本的比例为29.9992%。
本次发行完成后，控股股东均胜电子将持有72,501,002股股份，占公司总股本的比例为43.95%。因此，公司控制权将得到进一步巩固，均胜电子仍系公司控股股东，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行免于发出要约的情况
本次发行前，公司控股股东均胜电子持有公司39,621,600股股份，持股比例为29.9992%。若按照本次发行的股票数量上限32,879,402股测算，均胜电子认购公司32,879,402股股份，本次发行完成后，均胜电子合计持有公司72,501,002股股份，占公司总股本的比例为43.95%。根据《收购管理办法》的相关规定，均胜电子认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象均胜电子已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准认购对象免于发出要约。
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）已经履行的程序及获得的批准
2025年4月28日，公司召开第七届董事会第5次会议及第七届监事会第4次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司2025年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）尚未履行的程序及尚未获得的批准
本次发行尚需履行的程序包括但不限于：
1、公司股东会审议通过本次发行相关议案。
2、公司向特定对象发行股票事宜经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。公司在获得中国证监会的注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象情况概述
（一）基本情况
| 公司名称 | 宁波均胜电子股份有限公司 |
| 成立日期 | 1992年8月7日 |
| 注册资本 | 140,870.15万元 |
| 统一社会信用代码 | 9133020060543096X6 |
| 法定代表人 | 王剑峰 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市高新区清逸路99号 |
| 经营范围 | 电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售本企业自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。 |
（二）股权情况
截至本预案出具日，均胜电子的股权控制关系结构图如下：
（三）主营业务情况
均胜电子成立于1992年8月7日，注册资本140,870.15万元，除公司业务外，主要从事汽车电子和汽车安全两大业务，汽车电子业务主要包括智能座舱、智能网联、智能驾驶以及新能源管理系统，汽车安全业务主要包括安全带、安全气囊、智能方向盘和集成式安全解决方案相关产品。均胜电子在汽车零部件细分市场居于领先地位，凭借其自身核心技术与自主研发能力，以先进的创新设计、覆盖全球的生产制造体系、可靠的品质管理以及始终如一的优质服务，系全球各大主流汽车品牌的长期合作伙伴。
（四）最近一年的主要财务数据
均胜电子最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 |
| 资产总额 | 6,416,586.81 |
| 所有者权益 | 1,984,554.30 |
| 营业收入 | 5,586,357.74 |
| 净利润 | 132,628.15 |
注：2024年度/2024年12月31日财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案公告日，均胜电子及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，均胜电子及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司与均胜电子及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东均胜电子，因此本次发行构成关联交易。除此之外，本次向特定对象发行完成后，公司与均胜电子及其控制的下属企业不会发生因本次发行事项导致关联交易产生重大变化的情形。
四、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与均胜电子及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与均胜电子及其控制的下属企业之间未发生其他重大交易。
五、本次认购资金来源情况
均胜电子用于认购本次发行的资金均来自于合法自有资金及/或自筹资金。
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要
2025年4月28日，公司与均胜电子签署了《附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：
一、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：广东香山衡器集团股份有限公司
乙方（认购人）：宁波均胜电子股份有限公司
2025年4月28日
二、本次发行基本情况
（一）认购标的
本次认购标的为发行人本次发行的境内上市的人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）认购价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第5次会议决议公告日，发行价格为24.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、分配股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股分配股票
股利或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
（三）认购方式
发行人本次发行经中国证监会同意注册后，认购人按照本协议约定的价格以现金认购发行人本次发行的股票。
（四）认购金额及认购数量
认购人知晓甲方本次向特定对象发行股票拟募集资金约81,179.24万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分），乙方同意以81,179.24万元的金额认购发行人本次发行的全部股票。如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核、批复文件的要求等情况予以调整的，认购人认购本次向特定对象发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额相应调整。
发行人本次拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）不超过32,879,402股（含32,879,402股），认购人同意认购发行人本次发行的全部股份32,879,402股。最终发行数量将提请股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。双方确认，最终发行股票数将以经深交所审核及中国证监会批复的数量为准。认购人实际认购的股份数量=认购金额÷发行价格。（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价赠予香山股份）。
（五）价款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人同意本次发行获得中国证监会同意注册的批复后，按照发行人发出的《缴款通知书》约定的时限以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。上述认购款项在完成验资并扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
在认购人支付认购价款后，发行人应向证券登记结算机构申请办理股票登记相关手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（六）股票上市及限售期
本次向特定对象发行的股票拟在深交所主板上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
认购人于本次发行完成前持有的香山股份股票将与本次发行所认购的新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。认购人所持有的发行人股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。
（七）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
（八）协议的效力、变更及解除
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
1、本协议获得发行人董事会及股东会批准。
2、发行人本次向特定对象发行股票方案经深交所审核通过并获取中国证监会同意注册的批复。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。
（九）争议解决与违约责任
本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交发行人所在地法院管辖。
若任何一方未能遵守或履行本协议，或在本协议所作的陈述、保证等有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
本协议生效后，如认购人未在本协议约定的时间内向发行人指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，每逾期一日，认购人应按未支付认购资金的千分之一向发行人支付违约金；若逾期10个工作日仍未足额支付的则视为放弃本次认购，发行人有权解除本协议，并要求认购人赔偿发行人全部损失。
本次发行如未获得（1）发行人股东会通过；和（2）深交所审核通过；（3）中国证监会的同意注册批复，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止本协议。
不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过81,179.24万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性分析
1、汽车产业稳步发展，下游市场需求旺盛
经过百年的演进，汽车产业在国民经济和社会进步中扮演着愈发重要的角色，现已成为各国彰显国家竞争力的标志性产业。根据TrendForce统计，2024年全球汽车销量约为9,060.00万辆，同比增长2.4%。据中国汽车工业协会分析，2024年，汽车产销累计完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，汽车产业未来市场前景广阔。
随着“电动化、网联化、智能化、共享化”成为汽车产业的发展潮流和趋势，在全球“双碳”目标的大背景下，新能源汽车产业呈现爆发式增长趋势。根据不同机构口径的数据，2024年全球新能源汽车销量达到1,600-1,800万辆，同比增长超20%。根据中国汽车工业协会的数据，2024年中国新能源汽车销量达到1,286.6万辆，同比增长35.5%。我国新能源汽车占据全球新能源汽车销量的70%-80%，同时自身新能源渗透率达到40.9%，是全球新能源汽车销量增长的主要引擎。新能源汽车行业在未来仍是国家支持的战略性新兴行业，预计将保持良好的发展趋势。根据IDC预测，2028年中国新能源乘用车市场规模将超过2,300万辆，年复合增长率为22.8%。预计2025年新能源乘用车市场渗透率将超过50%，达到56%。
未来几年，全球汽车市场预计仍将保持平稳增长态势，并且在汽车智能化、电动化的发展背景下，汽车零部件行业也将迎来发展机遇。
2、优化公司资本结构，缓解公司资产负债率短期提升压力
随着公司业务规模的持续扩张以及销售规模的显著提升，公司对日常营运资金的需求也逐渐增加，资产负债率不断上升。2022年末至2025年3月末，公司的资产负债率分别为63.02%、66.19%、66.39%和66.79%。
公司通过本次发行补充流动资金，可以优化资本结构，增强资金实力，减轻财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而为巩固公司的市场地位，强化公司的综合竞争能力，提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。
3、积极响应国家政策，提升投资者对公司发展的信心
2024年9月24日，证监会主席吴清在国务院新闻发布会上表示，要求上市公司积极运用并购重组、股权激励、大股东增持等市值管理工具提升投资价值。
本次发行对象均胜电子系公司控股股东，通过认购本次发行的股票，均胜电子将进一步巩固其控股股东的地位，有助于进一步增强公司长期发展的稳定性。公司控股股东基于对公司长期发展潜力的坚定信心，自愿通过本次发行为公司业务升级提供流动资金支持，致力于推动提升公司长期价值，有利于提升投资者对公司发展的信心，实现公司全体股东利益的最大化。
（二）本次募集资金的可行性分析
1、本次向特定对象发行股票募集资金符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将有利于补充公司营运资金，优化资产负债结构，满足经营规模快速增长的资金需求，增强核心竞争力，推动公司持续稳定健康发展，符合公司及全体股东的利益。
2、本次发行股票的募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司已根据相关法律法规及部门规章制度的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效地利用，合理防范募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司综合竞争力，促进公司可持续发展。本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为各项经营活动的开展提供资金支持，有利于业务经营规模的持续稳定扩大，提升整体竞争力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
四、本次发行募集资金使用可行性分析结论
经核查，公司董事会认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司整体发展规划及相关政策和法律法规要求，可以更好地满足公司日常生产运营和业务发展的资金需求，降低财务风险和经营风险，有利于提升公司的盈利能力，增强公司的运营能力和市场竞争能力，推动公司长期可持续发展。因此，本次募集资金使用具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有利于提升公司资产规模，优化资本结构，提升资金实力和抗风险能力，促进公司业务增长，符合公司中长期战略发展的需要。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司控股股东为均胜电子，实际控制人为王剑峰。本次发行完成后，均胜电子持股比例将相应增加，仍为公司控股股东，王剑峰仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。
本次向特定对象发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司暂无对高管人员进行调整的计划。公司若后续根据实际情况调整高级管理人员结构，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应提升，有利于改善公司的财务状况，降低公司对有息负债的需求，从而减少公司财务成本并提升公司的抗风险能力，为公司后续业务开拓提供良好的基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于增强公司资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，营运资金将得到补充。本次发行有助于公司进一步扩大业务规模，增加未来经营活动产生的现金流量，改善总体现金流量状况，为业务稳健发展奠定良好基础。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人影响。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生重大变化。公司将严格依照法律法规、中国证监会、深交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及中小股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保
的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行后公司的财务成本将有所降低，财务结构得到优化，抗风险能力进一步增强。公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）全球经济波动的风险
汽车零部件行业的发展受汽车行业宏观形势的影响较大，行业发展与全球经济发展水平有着密切的联系，经济的发展以及国际贸易量的增长将提高汽车的产销量，进而推动汽车零部件行业的发展。目前，我国宏观经济呈现增长趋势，但近年来，由于国际冲突、加征关税、芯片短缺、全球经济下行等事项影响，全球宏观经济形势波动较大。如果未来因为国际冲突、贸易政策、金融风险等导致全球经济陷入衰退，将对汽车产销量将造成很大影响，从而对汽车零部件行业产生冲击，可能造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等情况，将对公司的整体经营情况产生影响。
（二）产业政策风险
汽车产业是国民经济重要的支柱产业，为了刺激国内汽车消费，国家相关部
门出了《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》《汽车以旧换新补贴实施细则》《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》《关于进一步做好汽车以旧换新工作的通知》等一系列促消费、稳增长政策，鼓励汽车消费贷款、降低汽车消费各类附加费用等，进而对汽车零部件行业带来了促进作用。虽然目前汽车市场发展迅速，但随着未来汽车政策的调整、取消，将会对汽车行业产生一定的不利影响，从而导致公司的经营业绩可能出现下降。
（三）汇率波动风险
鉴于人民币汇率走势的不确定性，公司存在以外币结算的收入按人民币计量时波动的风险。2022年至2025年3月，公司各期汇兑损益分别为-2,327.75万元、-1,430.68万元、-1,875.36万元和-209.78万元，占当期利润总额的比例分别为-11.31%、-3.99%、-7.16%和-4.03%。随着公司业务规模的不断扩大，以外币结算的业务量将进一步增长，如未来出现人民币汇率大幅波动，将给公司的经营业绩带来一定的波动。
（四）生产成本上升风险
在行业市场竞争加剧、贸易摩擦升级、全球经济不确定性增加的情况下，主要原材料价格波动可能会使公司面临制造成本上升的压力。由于原材料价格的波动将直接影响公司的毛利率水平，若主要原材料价格持续上涨，公司将面临营业成本上升、毛利率水平下降等风险，进而可能对公司的盈利能力造成不利影响。此外，近年来我国劳动力成本持续上升，如果未来劳动力成本继续上升仍将对本公司盈利造成一定的影响。
（五）存货减值风险
2022年至2025年3月末，公司各期期末存货账面价值分别为104,225.52万元、105,253.00万元、114,635.77万元及116,481.36万元，存货跌价准备金额分别为3,601.26万元，5,188.72万元，7,202.92万元和7,421.18万元，减值金额占存货账面价值比例分别为3.46%，4.93%，6.28%和6.37%。存货规模的不断增加使公司面临较大的存货管理难度，并存在存货占压资金、跌价的风险，如果公司
的采购组织和存货管理不力，或者项目合同发生延期、变更，会对公司的正常运营产生不利影响。
（六）商誉减值风险
公司收购均胜群英51%股份以后，在合并资产负债表中形成了较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来宏观经济、下游客户行业、市场环境等发生重大不利变化，或相关子公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则面临商誉减值的风险，从而对公司业绩产生不利影响。
（七）本次发行的审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会和监事会批准，尚需经公司股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，该等不确定性导致本次发行存在不能最终实施完成的风险。
（八）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内如果利润增长幅度小于净资产的增长幅度，将导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（九）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次发行尚需履行相关审批程序，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第六节 发行人利润分配情况
一、公司现行利润分配政策
根据《公司章程》，公司利润分配政策的具体规定如下：
“第一百五十六条 公司的利润分配政策及决策程序：
（一）决策机制与程序：公司董事会在利润分配方案论证过程中，需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，在注重对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。关于利润分配政策的议案应经董事会审议后提交股东大会审议批准。
（二）公司的利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
（三）公司的利润分配形式：可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规许可的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司董事会可以根据公司的资金需求状况（可预期的购买原材料的资金需求、重大投资计划或现金支出等），并结合公司当期经营利润和现金流情况，提议公司进行中期利润分配。
（四）公司利润的具体分配条件：公司上一会计年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，则公司应当进行现金分红。（重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产的50%或超过公司最近一期经审计总资产的30%）。公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可以选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，经公司董事会、监事会分别审议通过后方能交付股东大会表决。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。
（六）公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，并说明当年未分配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。会计年度实现盈利但董事会未按照既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数
监事通过，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。
（七）由于外部经营环境、自身经营状况、投资规划、发展战略的变化，公司确需调整利润分配政策的，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。确有必要对有关利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事及监事会意见，并详细论证及说明原因，经公司董事会审议通过后方可提交股东大会审议，该事项须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（八）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%的，可以不进行利润分配。
（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
第一百五十七条 公司应通过制订、修改控股子公司的《公司章程》，确保在无重大投资计划或重大现金支出发生，控股子公司当年实现的净利润为正数且当年末控股子公司累计未分配利润为正数的情况下，控股子公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的60%，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案。在公司股东大会作出派发现金股利决议后1个月内，公司完成召开控股子公司股东会通过符合本章程及控股子公司章程规定的利润分配决议并完成向公司派发现金股利的事项。
公司应在控股子公司建立、实行与本公司一致的财务会计制度，确保公司利润分配政策的有效实施。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2024年度利润分配方案
2025年4月22日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过2024年度利润分配议案，以公司截至2025年2月28日的总股本132,075,636股为基数，向全体股东每10股派送1元人民币（含税），合计派发现金红利合计人民币13,207,563.60元，不分配股票股利，不以资本公积转增股本。截至本预案公告日，2024年度利润分配方案尚未实施完毕。
2、2023年度利润分配方案
2024年4月18日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过2023年度利润分配预案，以公司截至2024年2月29日的总股本132,075,636股为基数，向全体股东每10股派送1元人民币（含税），合计派发现金红利合计人民币13,207,563.60元，不分配股票股利，不以资本公积转增股本，已实施完毕。
3、2022年度利润分配方案
2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过2022年度利润分配预案，以公司截至2023年3月31日的总股本132,075,636股为基数，向全体股东每10股派送1.5元人民币（含税），合计派发现金红利合计人民币19,811,345.40元，不分配股票股利，不以资本公积转增股本，已实施完毕。
（二）最近三年现金股利分配情况
公司最近三年的现金股利分配情况如下：
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 现金分红金额（含税） | 合并报表归属于公司股东的净利润 | 当期现金分红占归属于公司股东的净利润的比例 |
| 2024年度 | 1,320.76 | 15,526.00 | 8.51% |
| 2023年度 | 1,320.76 | 16,118.13 | 8.19% |
| 2022年度 | 1,981.13 | 8,625.74 | 22.97% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 4,622.65 | ||
| 最近三年实现的报表年均可分配利润 | 13,423.29 | ||
| 最近三年累计现金分红占年均归属于公司股东净利润的比例 | 34.44% | ||
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司的业务发展资金，主要用于满足公司日常营运资金需求、扩大生产经营及拓展各项业务，以助力公司实现战略目标，最终实现股东利益的最大化。
三、未来三年（2025-2027年）股东回报规划
为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划制定的原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
（二）公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（三）公司未来三年（2025-2027年）的具体股东回报规划
1、利润分配方式
可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规许可的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司董事会可以根据公司的资金需求状况（可预期的购买原材料的资金需求、重大投资计划或现金支出等），并结合公司
当期经营利润和现金流情况，提议公司进行中期利润分配。
2、公司利润分配条件及分配比例
公司上一会计年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，则公司应当进行现金分红。（重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产的50%或超过公司最近一期经审计总资产的30%）。公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可以选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。
3、利润分配应履行的审议程序
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，经公司董事会、监事会分别审议通过后方能交付股东会表决。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东会
对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见，股东会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，并说明当年未分配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。会计年度实现盈利但董事会未按照既定的利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。
4、利润分配政策的调整
由于外部经营环境、自身经营状况、投资规划、发展战略的变化，公司确需调整利润分配政策的，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。确有必要对有关利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事及监事会意见，并详细论证及说明原因，经公司董事会审议通过后方可提交股东会审议，该事项须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
5、其他事项
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（四）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票于2025年10月31日前实施完成，此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本132,075,636股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑分配股票股利、未来资本公积转增股本等其他因素导致股本发生的变化；
4、假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量32,879,402股，募集资金总额为81,179.24万元计算，且不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
5、公司2024年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润分别为15,526.00万元和15,052.22万元。在此基础上假设2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相比2024年度分别按照下降10%、持平、增长10%三种情况对2025年情况进行测算；
6、未考虑预案公告日至发行完成日之间分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况造成的影响；
8、不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对公司本次发行后净资产的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/ 2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 期末总股数（万股） | 13,207.56 | 13,207.56 | 16,495.50 |
| 假设本次发行完成时间 | 2025年10月31日 | ||
| 情形1：2025年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,526.00 | 13,973.40 | 13,973.40 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 15,052.22 | 13,547.00 | 13,547.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.18 | 1.06 | 1.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.18 | 1.06 | 1.02 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.14 | 1.03 | 0.98 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 1.14 | 1.03 | 0.98 |
情形2：2025年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年持平
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,526.00 | 15,526.00 | 15,526.00 |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/ 2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 15,052.22 | 15,052.22 | 15,052.22 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.18 | 1.18 | 1.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.18 | 1.18 | 1.13 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.14 | 1.14 | 1.09 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 1.14 | 1.14 | 1.09 |
| 情形3：2025年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年上升10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,526.00 | 17,078.60 | 17,078.60 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 15,052.22 | 16,557.44 | 16,557.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.18 | 1.29 | 1.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.18 | 1.29 | 1.24 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.14 | 1.25 | 1.20 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 1.14 | 1.25 | 1.20 |
注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述假设测算，本次发行对公司2025年度每股收益有一定摊薄影响。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，鉴于募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，从而存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
本次向特定对象发行股票募集资金有利于改善公司营运现金流，提升核心竞争力。关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。
本次发行后，公司现有业务将得到继续发展和进一步强化。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用
途得到充分、有效、合理且规范地使用。
（二）提升公司盈利能力，促进业务规模持续增长
公司本次向特定对象发行股票完成后，有利于增强资本实力，提高抗风险能力。公司将进一步优化资源配置，扩展现有业务规模，开拓新业务类型，稳步提升公司盈利能力，增加未来收益，以填补股东回报。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够依照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为保证公司长远可持续发展，保护投资者合法权益，公司董事会将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》《公司章程》的规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的基础上，积极推动对投资者的利润分配，持续落实对公司股东稳定且科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。
六、相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、本公司/本人承诺不会越权干预香山股份的经营管理活动，不侵占香山股份利益；
2、自本承诺函签署日至香山股份本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行香山股份制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给香山股份或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函签署日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
2025年4月28日