证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2025-012
永和流体智控股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2025年4月15日以电子邮件形式向全体监事发出召开第五届监事会第十五次会议的通知。2025年4月25日公司第五届监事会第十五次会议以现场会议的方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，董事会秘书列席会议。会议由监事会主席仲恒女士召集并主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年度监事会工作报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度监事会工作报告》。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年度利润分配预
案》，并发表如下审核意见：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的审计报告确认：2024年度母公司实现净利润-510,308,251.85元，根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金0.00元，加上年初未分配利润-68,120,397.77元，减去实施2023年度利润分配0元，母公司报表未分配利润为-578,428,649.62元。基于公司2024年度净利润为负数的情况，结合宏观经济环境、行业现状、公司发展战略及资金需求，为保障公司长远发展，更好地维护全体股东的长远利益，故公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。经审核，监事会认为：公司本年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司2024年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）全以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）>的议案》。
为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，切实保护中小股东合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，同意公司制定的《公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》，并发表如下审核意见：
经审核，监事会认为：公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。截至出具本审核意见时，未发现参与编制和审议2024年年度报告及摘要的人员有违反保密规定的行为。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。 （六）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年度内部控制自
我评价报告》，并发表如下审核意见：
经审核，监事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司内部控制自我评价报告全面、真实反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
（七）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2025年全年度申请综合授信额度不超过6亿元的议案》。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于继续开展远期结售汇业务的议案》。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（九）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年第一季度报告》，并发表如下审核意见：
经审核，监事会认为：公司2025年第一季度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（十）审议《2025年度公司董事、监事薪酬方案》，公司全体监事回避表决，本议案直接提交至公司2024年年度股东大会审议。
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2025年度董事、监事薪酬方案。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十一）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》，并发表如下审核意见：
监事会认为：因公司2024年业绩指标未达到解除限售考核条件，公司2022
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，同意公司回购注销不符合解除限售条件的30名限制性股票激励对象第三个解除限售期共计
205.296万股限制性股票。
（十二）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并发表如下审核意见：
鉴于《永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》授予限制性股票的激励对象中有19名离职激励对象不符合激励条件，公司对该激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的17.1444万股限制性股票进行回购注销；公司因2024年业绩指标未达到解除限售考核条件，回购注销30名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票205.296股。本次回购注销的限制性股票数量合计222.4404万股。
监事会认为：本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，相关审议程序合法、合规。同意公司本次以2.84元/股的价格回购注销222.4404万股尚未解锁的限制性股票。
（十三）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ，并发表如下审核意见：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2024年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
经审核，监事会认为该议案符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司更充分利用资本市场的融资功能，增强公司的资金实力，从而更好拓展公司业务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十四）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
三、备查文件
《永和智控第五届监事会第十五次会议决议》
特此公告。
永和流体智控股份有限公司监事会
2025年4月28日