证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2025-019
永和流体智控股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条
件未成就的公告
永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》。鉴于公司2024年度业绩未达到2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第三个解除限售期公司层面的业绩考核指标，本激励计划第三个解除限售期解锁条件未成就。具体情况说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划决策程序和批准情况
1、2022年5月5日，公司召开第四届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司部分董事作为本次激励计划的激励对象已对上述议案回避表决，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年5月5日，公司召开第四届监事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<永和流体智控股份有限公司
2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励计划名单进行了审核。
3、2022年5月9日至2022年5月19日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月20日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《永和智控关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
5、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于2022年6月1日实施完毕2021年度权益分派方案，且4名激励对象主动放弃认购限制性股票份额，同意公司2022年限制性股票激励计划的激励对象人数由60人调整为56人，授予数量由1,610万股调整为1,601.60万股，授予价格由5.57元/股调整为3.98元/股；同意以2022年7月1日为授予日，以3.98元/股的授予价格（调整后）向56名激励对象授予1,601.60万股（调整后）限制性股票。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。
6、2022年7月15日，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票上市。
7、2023年3月2日，公司召开第五届董事会第二次临时会议和第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1.68万股进行回购注销。
8、2023年6月16日，公司召开了第五届董事会第五次临时会议与第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。鉴于公司已于2023年6月1日实施完毕2022年度权益分派方案，同意公司2022年限制性股票激励计划的授予数量由1,601.60万股调整为2,242.24万股，授予价格由3.98元/股调整为2.84元/股。鉴于3名激励对象离职已不符合激励条件，同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.292万股进行回购注销。鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的53名激励对象所持有的1,118.474万股限制性股票，办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见。2023年7月17日，2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的1,118.474万股限制性股票上市流通。
9、2023年7月3日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.292万股进行回购注销。2023年9月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述5.292万股限制性股票的回购注销手续。
10、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。鉴于4名离职激励对象不符合激励条件，公司层面业绩考核结果导致其他49名激励对象持有的归属第二个解除限售期的20%限制性股票不能解除限售，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票184.2247万股。鉴于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的49名激励对象持有的
711.8089万股限制性股票办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。监事会发表了相关核查意见。2024年7月15日，2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的711.8089万股限制性股票上市流通。
11、2025年4月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。鉴于19名离职激励对象不符合激励条件，公司层面业绩考核结果导致其他30名激励对象持有的归属第三个解除限售期的限制性股票不能解除限售，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票222.4404万股。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。监事会发表了相关核查意见。
二、本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就情况说明
（一）第三个限售期届满的说明
根据《永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售期安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的授予登记完成日为2022年7月15日；本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期将于2025年7月14日届满。
（二）第三个解除限售期条件未成就的情况说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 | |||||||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 3、公司层面业绩考核要求： 本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核。根据公司层面业绩考核得分（X）来确定当年公司层面解除限售比例系数（M），各年度业绩考核要求如下： | 公司控股子公司成都永和成医疗科技有限公司2024年度实现营业收入11,480.06万元，未达到第三个解除限售期公司层面业绩考核目标，不满足解除限售条件。 | |||||||
| 解除限售安排 | 业绩考核指标 得分情况（X） | 0分 | 60分 | 80分 | 100分 | |||
| 50% | 2022年公司控股子公司成都永和成营业收入不低于12,000万 | A＜10,000万 | 10,000万≤A＜11,000万 | 11,000万≤A＜12,000万 | A≥12,000万 | |||
| 40% | 2023年公司控股子公司成都永和成营业收入不低于15,000万 | A＜13,800万 | 13,800万≤A＜14,400万 | 14,400万≤A＜15,000万 | A≥15,000万 | |||
| 10% | 2024年公司控股子公司成都永和成营业收入不 | A＜16,800万 | 16,800万≤A＜17,400万 | 17,400万≤A＜18,000万 | A≥18,000万 | |||
公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面解除限售比例系数（M）如下表所示：
| 低于18,000万 | ||||||
4、个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
| 激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例系数（M）×个人层面解除限售比例系数（P） 激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下一年度。 | 授予登记的激励对象中除19名已离职激励对象不满足解除限售条件，其余30名激励对象考核结果为优秀，满足解除限售条件，个人层面对应解除限售比例均为100%。 | ||||
综上所述，董事会认为公司2024年业绩指标未达到本激励计划公司层面第三个解除限售期业绩考核条件，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就。公司将按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对该部分限制性股票回购注销。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
1、鉴于公司已于2022年6月1日实施完毕2021年度权益分派方案，以资本公积金每10股转增4股。公司于2022年7月1日召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，公司2022年限制性股票激励计划的授予数量由1,150万股调整为1,610万股，授予价格由
5.57元/股调整为3.98元/股。
2、鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》确定的4名激励对象
因个人原因主动放弃认购公司拟向其授予的8.40万股限制性股票，公司于2022年7月1日召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，公司2022年限制性股票激励计划的激励对象人数由60人调整为56人，授予数量由1,610万股调整为1,601.60万股。
3、鉴于公司已于2023年6月1日实施完毕2022年度权益分派方案，以资本公积金每10股转增4股。公司于2023年6月16日召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，公司2022年限制性股票激励计划的授予数量由1,601.60万股调整为2,242.24万股，授予价格由3.98元/股调整为2.84元/股。
4、鉴于3名激励对象因离职已不符合激励条件，公司于2023年6月16日召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对3名离职激励对象共计持有的5.292万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.84元/股。
5、经公司第四届董事会第三十九次临时会议、第四届监事会第三十二次临时会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，激励对象刘杰先生已当选为公司第五届董事会董事。
6、经公司第五届董事会第一次临时会议审议通过，激励对象魏璞女士被选举为公司第五届董事会董事长。
7、鉴于4名离职激励对象不符合激励条件，公司层面业绩考核结果导致其他49名激励对象持有的归属第二个解除限售期的20%限制性股票不能解除限售，公司于2024年4月26日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票
184.2247万股，回购价格为2.84元/股。
8、鉴于19名离职激励对象不符合激励条件，公司层面业绩考核结果导致其他30名激励对象持有的归属第三个解除限售期的限制性股票不能解除限售，公
司于2025年4月25日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票222.4404万股，回购价格为2.84元/股。除上述情况外，本次解除限售情况与公司已披露的《2022年限制性股票激励计划（草案）》相关内容不存在差异。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件是否成就情况以及激励对象名单进行了核查，认为公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售期解除限售条件未成就。公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期不满足解除限售条件的激励对象共计30人，不可解除限售的限制性股票数量共计2,052,960股限制性股票。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：因公司2024年业绩指标未达到解除限售考核条件，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，同意公司回购注销不符合解除限售条件的30名限制性股票激励对象第三个解除限售期共计205.296万股限制性股票。
六、律师法律意见书的结论意见
泰和泰律师事务所认为：本所律师认为，根据2021年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司已就本次部分限制性股票的回购注销履行了相关的法律程序，尚需办理减少注册资本的市场主体变更登记手续。
七、备查文件
1、《永和智控第五届董事会第十九次会议决议》；
2、《永和智控第五届监事会第十五次会议决议》；
3、《泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第三个解除限售期解除限售条件未成就相关事项的法律意见书》。
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会2025年4月28日