证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2025-061债券代码：123211 债券简称：阳谷转债
山东阳谷华泰化工股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议（紧急）通知已于2025年4月27日以通讯方式送达全体董事，本次会议于2025年4月28日在公司三楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，董事长王文博于本次董事会会议上就紧急通知的原因作出了说明。应参加会议董事7名，亲自出席董事7名，其中独立董事3名，董事王文一、朱德胜、张洪民以通讯表决的方式出席会议。会议由公司董事长王文博先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案。
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南聚芯”）、王传华、武凤云、阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳谷霖阳”）、阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳谷泽阳”）、聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠鲁睿高”）、聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聊城昌润”）、聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿高致远”）、刘保乐、孟宪威购买其合计持有的波米科技有限公司（以下简称“波米科技”或“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过35
名符合条件的特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，董事会经过对公司自身实际情况及相关事项进行充分论证后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。本议案经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过后提交本次董事会审议。
本议案由关联董事王文博、王文一回避表决，由非关联董事刘炳柱、马德龙、朱德胜、张洪民、刘克健表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
1、整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威合计持有的波米科技100%股权。
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文博、王文一回避表决。
2、本次交易的具体方案
2.1发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文博、王文一回避表决。
（2）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威。
发行对象以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文博、王文一回避表决。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
①定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。
②定价依据和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
| 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 定价基准日前20交易日均价 | 9.94 | 7.95 |
| 定价基准日前60交易日均价 | 9.45 | 7.56 |
| 定价基准日前120交易日均价 | 9.18 | 7.34 |
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为7.34元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
2024年11月15日，公司披露《2024年半年度权益分派实施公告》，公司2024年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本448,675,320股剔除已回购股份7,286,840股后的441,388,480股为基数，向全体股东每10股派发0.50元（含税）人
民币现金，实际派发现金分红总额22,069,424元（含税）；本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）=现金分红总额÷总股本×10=22,069,424÷448,675,320×10=0.491879元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后除权除息参考价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=股权登记日收盘价-
0.0491879元/股。
2025年1月4日，公司披露《2024年前三季度权益分派实施公告》，公司2024年前三季度权益分派方案为：以公司现有总股本448,709,512股剔除已回购股份7,286,840股后的441,422,672股为基数，向全体股东每10股派发0.70元（含税）人民币现金，实际派发现金分红总额30,899,587.04元（含税）；本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）=现金分红总额÷总股本×10=30,899,587.04÷448,709,512×10=0.688632元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后除权除息参考价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=股权登记日收盘价-
0.0688632元/股。
考虑到前述除权除息的影响，本次发行股份购买资产的发行价格（保留两位小数且向上取整）为7.23元/股。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文博、王文一回避表决。
（4）交易价格和支付方式
①交易价格
根据华亚正信出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2025]第A15-0003号），以2024年12月31日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，波米科技股东全部权益的评估价值为144,304.25万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为144,304.25万元。
②支付方式
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | |
| 现金对价 | 股份对价 | ||||
| 1 | 海南聚芯 | 波米科技62.26%股权 | 26,954.10 | 62,892.90 | 89,847.00 |
| 2 | 王传华 | 波米科技18.52%股权 | 8,019.29 | 18,711.68 | 26,730.97 |
| 3 | 武凤云 | 波米科技8.89%股权 | 3,850.59 | 8,984.70 | 12,835.29 |
| 4 | 阳谷霖阳 | 波米科技3.36%股权 | 1,455.52 | 3,396.22 | 4,851.74 |
| 5 | 阳谷泽阳 | 波米科技2.45%股权 | 1,062.76 | 2,479.78 | 3,542.54 |
| 6 | 惠鲁睿高 | 波米科技1.42%股权 | 615.36 | 1,435.84 | 2,051.21 |
| 7 | 聊城昌润 | 波米科技1.42%股权 | 615.36 | 1,435.84 | 2,051.21 |
| 8 | 睿高致远 | 波米科技0.95%股权 | 410.24 | 957.23 | 1,367.47 |
| 9 | 刘保乐 | 波米科技0.36%股权 | 154.02 | 359.39 | 513.41 |
| 10 | 孟宪威 | 波米科技0.36%股权 | 154.02 | 359.39 | 513.41 |
| 合计 | 43,291.28 | 101,012.98 | 144,304.25 | ||
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文博、王文一回避表决。
（5）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。
按照2024年半年度及2024年前三季度权益分派调整后本次发行股份购买资产的发行价格7.23元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为139,713,653股，向各交易对方发行股份的情况如下：
单位：万元、股
| 序号 | 交易对方 | 股份支付对价 | 发行股份数量 |
| 1 | 海南聚芯 | 62,892.90 | 86,988,801 |
| 2 | 王传华 | 18,711.68 | 25,880,609 |
| 3 | 武凤云 | 8,984.70 | 12,426,971 |
| 4 | 阳谷霖阳 | 3,396.22 | 4,697,395 |
| 5 | 阳谷泽阳 | 2,479.78 | 3,429,844 |
| 6 | 惠鲁睿高 | 1,435.84 | 1,985,954 |
| 7 | 聊城昌润 | 1,435.84 | 1,985,954 |
| 8 | 睿高致远 | 957.23 | 1,323,969 |
| 9 | 刘保乐 | 359.39 | 497,078 |
| 10 | 孟宪威 | 359.39 | 497,078 |
| 合计 | 101,012.98 | 139,713,653 | |
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文博、王文一回避表决。
（6）锁定期安排
海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，则海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
除海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳以外的交易对方因本次
发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文博、王文一回避表决。
（7）业绩承诺及补偿安排
①业绩承诺
1）本次交易的业绩承诺期为交易实施完成当年起的连续四个会计年度，如2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度和2028年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，届时各方将另行签署补充协议予以确定。业绩承诺方（即：海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）、王传华、武凤云、阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）、阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙））承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度和2028年度净利润合计不低于24,326.75万元。前述本次交易实施完成是指标的资产过户登记至上市公司名下。进行业绩补偿测算的对象为标的公司财务报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
2）在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及
其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。3）上市公司应当在业绩承诺期内每个会计年度聘请符合法律法规规定的会计师事务所对标的公司承诺期的实际净利润与同期承诺净利润的差额情况进行审计并出具专项审计报告。4）标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
A.标的公司的实现净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司财务报表归属于母公司股东的净利润。
B.标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。
C.除非因法律法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。
D.标的公司因实施股权激励所涉及股份支付费用在计算实现净利润时予以剔除。
E.若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。
5)本次交易在深圳证券交易所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要增加利润承诺期限及相应金额的情形，各方应及时调整利润承诺事项。
②补偿义务
1）如标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润金额未能达到累计承诺净利润金额的，业绩承诺方同意按照本协议的规定在承诺期满后一次性对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：
A.业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累
计承诺净利润数×业绩补偿义务方合计获得的交易对价。
B.业绩承诺方向上市公司支付的全部业绩承诺期应补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的交易对价的税后净额（含业绩承诺方因股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。
C.业绩承诺方各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的业绩承诺期应补偿金额，业绩承诺方就其承担的业绩补偿义务及减值补偿义务应当向上市公司承担连带责任。上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的利润数确定。如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于0时，按0取值。
2）就上述业绩承诺期应补偿金额，业绩承诺方应优先以本次交易所获对价股份对上市公司进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
A.业绩承诺方在业绩承诺期内就标的资产应补偿股份的计算公式为：业绩承诺期应补偿股份数量=业绩承诺期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格（不足一股的部分舍尾取整，差额部分由乙方以现金进行补偿）。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿股份数量大于对价股份数量（最终对价股份数量以中国证监会核准为准）时，业绩承诺期应补偿股份数量应按对价股份数量取值，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
B.业绩承诺方在业绩承诺期内就标的资产应补偿的现金总额=业绩承诺期应补偿金额-业绩承诺期应补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。
C.上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则业绩承诺期应补偿股份数量相应调整为：业绩承诺期应补偿股份数量（调整后）=业绩承诺期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
D.业绩承诺方就业绩承诺期应补偿股份所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×业绩承诺期应补偿股份数量。
③减值测试
1）在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请符合法律法规规定的会
计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
2）根据《减值测试报告》，如果出现标的资产于业绩承诺期届满之日减值额大于业绩承诺期应补偿金额的情况，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。补偿时，业绩承诺方应根据约定的方式先以其所持有的对价股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。业绩承诺方因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：资产减值补偿金额=标的资产承诺期末减值额-业绩承诺期应补偿金额。在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
3）业绩承诺方就标的资产的资产减值补偿金额与业绩承诺期应补偿金额合计不应超过标的资产交易价格。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文博、王文一回避表决。
（8）过渡期损益安排
资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照交易前所持股权比例承担。
过渡期内，交易对方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文博、王文一回避表决。
（9）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文博、王文一回避表决。
2.2募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所创业板。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文博、王文一回避表决。
（2）发行对象
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文博、王文一回避表决。
（3）定价基准日、定价原则及发行价格
根据《发行注册管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文博、王文一回避表决。
（4）发行股份数量
本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文博、王文一回避表决。
（5）募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟使用募集资金 | 占募集配套总额的比例 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 43,291.28 | 43,291.28 | 89.17% |
| 2 | 波米先进电子材料创新研究院建设 | 4,468.45 | 4,255.67 | 8.77% |
| 3 | 支付本次交易中介机构费用、相关税费 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2.06% |
| 合计 | 48,759.73 | 48,546.95 | 100.00% | |
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文博、王文一回避表决。
（6）锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文博、王文一回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文博、王文一回避表决。
（8）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事王文博、王文一回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就公司本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求编制了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事王文博、王文一已回避本议案表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。保荐机构中泰证券股份有限公司已发表关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的关联交易的专项核查意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（四）审议通过《关于与马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英共同签署<资产购买协议的终止协议>、关于与交易对方签订<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<山东阳谷华泰化工股份有限公司与海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳关于波米科技有限公司之业绩补偿协议>的议案》
由于马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英已将其持有的标的公司股权转让给其他方，不再持有标的公司的任何股权，因此无法继续履行《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》项下的相关义务，同意公司与马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英共同签署《资产购买协议的终止协议》，对终止事项、保密义务等事宜进行约定。
为实施本次交易事宜，同意公司与交易对方签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及与交易对方海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳签署《山东阳谷华泰化工股份有限公司与海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳关于波米科技有限公司之业绩补偿协议》，对本次交易的交易价格、发行数量、盈利预测及补偿等事宜予以安排。
公司董事会认为，《山东阳谷华泰化工股份有限公司与海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳关于波米科技有限公司之业绩补偿协议》包含了业绩承诺期、盈利预测数额、业绩承诺补偿、资产减值补偿等相关条款，所述补偿方案切实可行，具有合理性，业绩补偿无法实现的风险已在《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了充分提示，在相关协议和承诺得以正常履行的前提下，业绩补偿实施的违约风险较小。
关联董事王文博、王文一已回避本议案表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（五）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
本次重组方案调整情况对比如下：
| 调整事项 | 调整前 | 调整后 |
| 交易对方 | 海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪 | 海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威 |
威、马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
1、关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
②拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于募集配套资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
本次交易方案调整累计减少4名交易对方，且交易对象之间转让标的资产份
额未超过交易作价的20%，因此不构成重组方案的重大调整。
关联董事王文博、王文一已回避本议案表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方之一王传华为上市公司实际控制人，交易对方之一海南聚芯为上市公司实际控制人王传华持有合伙份额且能够控制的合伙企业，交易对方之一武凤云为上市公司实际控制人王传华之配偶，均系上市公司关联方。根据《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。董事会需按照关联交易程序审议本次交易相关事项。
关联董事王文博、王文一已回避本议案表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及四十三条的相关规定。
关联董事王文博、王文一已回避本议案表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为波米科技100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件，公司已在《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、于本公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；
3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
关联董事王文博、王文一已回避本议案表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（九）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第
二十一条以及《重组审核规则》第八条的规定。具体情况如下：
1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。标的公司致力于高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域，是电子化学品中技术壁垒最高的材料之一。自成立以来，标的公司始终专注于高性能聚酰亚胺材料的研发，建立了山东省院士工作站、山东省显示与集成电路用聚酰亚胺涂层胶重点实验室（筹），被山东省科技厅认定为山东省新型研发机构，被山东省工信厅认定为山东省一企一技术研发中心（集成电路封装用光敏性聚酰亚胺电子材料量产技术），先后荣获山东省“专精特新”中小企业、国家级科技型中小企业等多项荣誉。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），波米科技所属行业为“C3985电子专用材料制造”；根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业为鼓励类行业。标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的原则上不支持在创业板上市的行业类型。因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》
第八条的规定。
2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定，“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格为7.34元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
2024年11月15日，公司披露《2024 年半年度权益分派实施公告》，公司2024年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本448,675,320股剔除已回购股份7,286,840股后的441,388,480股为基数，向全体股东每10股派发0.50元（含税）人民币现金，实际派发现金分红总额22,069,424元（含税）；本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）=现金分红总额÷总股本×10=22,069,424元÷448,675,320×10=0.491879元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后除权除息参考价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=股权登记日收盘价-0.0491879元/股。
2025年1月4日，公司披露《2024年前三季度权益分派实施公告》，公司2024年前三季度权益分派方案为：以公司现有总股本448,709,512股剔除已回购股份7,286,840股后的441,422,672股为基数，向全体股东每10股派发0.70元（含税）人民币现金，实际派发现金分红总额30,899,587.04元（含税）；本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）=现金分红总额÷总股本×10=30,899,587.04÷448,709,512×10=0.688632元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后除权除息参考价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=股权登记日收盘价-0.0688632元/股。
考虑到前述除权除息的影响，本次发行股份购买资产的发行价格（保留两位小数且向上取整）为7.23元/股。综上，本次交易符合《持续监管办法》和《重组审核规则》的相关规定。关联董事王文博、王文一已回避本议案表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（十）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
按照《重组管理办法》第十二条的规定，根据上市公司和标的公司2024年度经审计财务报告以及本次交易标的资产的作价情况，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易前，上市公司的实际控制人为王传华。最近36个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王传华。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
关联董事王文博、王文一已回避本议案表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
关联董事王文博、王文一已回避本议案表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
经自查，本次交易的相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的相关机构及人员，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关联董事王文博、王文一已回避本议案表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（十三）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2024年2月26日，公司以自有资金2,000万元购买鹤壁市鹤山区地瑞化工科技有限公司100%股权；2025年1月21日，公司以自有资金700万元增资入股广东中科普瑞科技有限公司并取得其7.95%股权。上述交易与本次交易不具有相关性，无需纳入本次交易的累计计算范围。除上述情况外，上市公司本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
关联董事王文博、王文一已回避本议案表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（十四）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定说明的议案》
本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定，具体如下：
根据《注册管理办法》第十一条的规定，公司不存在不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本次交易符合《注册管理办法》相关规定。
关联董事王文博、王文一已回避本议案表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（十五）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
根据《重组管理办法》等法律、法规以及公司章程等有关规定，公司董事会认真审阅了本次交易相关评估资料，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为北京华亚正信资产评估有限公司，符合《证券法》的相关规定。北京华亚正信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业
务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司董事会认为，本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
关联董事王文博、王文一已回避本议案表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（十六）审议通过《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号—上市公司重大资产重组》等相关规定，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司对波米科技进行了审计、评估，并分别出具了审计报告（报告号：XYZH/2025JNAA3B0091）及《山东阳谷华泰化工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的波米科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2025]第A15-0003号）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅，并出具了备考合并财务报告的备考审阅报告（报告号：
XYZH/2025JNAA3B0092）。
董事会拟将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
关联董事王文博、王文一已回避本议案表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（十七）审议通过《关于提请股东大会批准上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约的议案》
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人王传华及其一致行动人尹月荣、王文博、王文一直接持有上市公司32.89%的股份；本次交易完成后，王传华及其一致行动人尹月荣、王文博、王文一、海南聚芯、武凤云合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易中，王传华、海南聚芯、武凤云已承诺其基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。王传华及
一致行动人通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。关联董事王文博、王文一已回避本议案表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（十八）审议通过《关于本次交易对公司即期回报影响及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
根据信永中和出具的《备考审阅报告》（报告号：XYZH/2025JNAA3B0092），本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将会减少，上市公司2024年度的每股收益将分别由本次交易前的0.47元/股变为0.33元/股。
针对本次交易可能导致即期回报被摊薄的风险，公司已制定了相关措施，具体如下：
1、加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
3、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定和中国证监会的监管要求，通过制订《公司章程》和股东回报规划，强化投资者回报机制，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，保障公司股东获得有利的分红回报。
4、严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷泽阳、阳谷霖阳约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟实施的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或交易所的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、依据相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
关联董事王文博、王文一已回避本议案表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（十九）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》公司与参与本次交易的交易对方及相关人员对本次交易事宜采取了严格的保密措施和制度，对本次交易进展和内部信息等进行有效保密，以保护全体股东的利益，具体情况如下：
1、公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在公司少数核心管理层，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入会场；同时，公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
2、为避免因信息泄露导致股票价格异动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2024年10月25日开市起停牌，并于当日公告了《关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》。
3、公司在就本次交易相关事宜进行谈判、尽调的过程中，与相关方分别签署了《保密协议》。
4、在公司召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关的保密信息仅限于公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心经办人员。公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心经办人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。
5、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
6、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，公司按照相关要求，向深圳证券交易所提交了内幕信息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。
综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
关联董事王文博、王文一已回避本议案表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（二十）审议通过《关于在本次交易首次公告日前公司股票价格是否异常波动的说明的议案》
本次交易首次公告日为2024年11月1日，公司股票于2024年10月25日停牌，公司股票在本次交易首次公告日之前20个交易日的区间段为2024年9月20日至2024年10月24日。本次交易停牌前一交易日（2024年10月24日）公司股票收盘价格为12.07元/股，本次交易停牌前第21个交易日（2024年9月19日）公司股票收盘价格为7.25元/股，公司股票在本次交易停牌前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
| 项目 | 停牌前第21个交易日(2024年9月19日) | 停牌前第一个交易日(2024年10月24日) | 涨跌幅 |
| 股票收盘价（300121.SZ)（元） | 7.25 | 12.07 | 66.48% |
| 创业板指数（399006.SZ） | 1,546.47 | 2,175.10 | 40.65% |
| 化学原料和化学制品指数（883123.WI） | 3,011.56 | 3,660.39 | 21.54% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 25.83% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 44.94% | ||
综上，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均超过20%。
为此，本公司已特此提示投资者注意风险如下：
1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采
取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。关联董事王文博、王文一已回避本议案表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（二十一）审议通过《关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的议案》按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为情况如下：
1、聘请中泰证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京观韬律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；
4、公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
关联董事王文博、王文一已回避本议案表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会，并同意由董事会转授权董事长或经理层，在相关法律法规规定范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易涉及的有关一切协议、合同及文件；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜，回复深圳证券交易所、中国证监会及有关政府部门的反馈意见等，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；办理与本次交易有关的中介机构聘请、费用谈判、签署协议、合同及文件等一切事宜。
2、根据实际情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定以及于深圳证券交易所上市事宜，并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
3、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定和上市事宜；办理开立募集配套资金银行账户、签署本次募集配套资金有关的三方监管协议等一切协议、合同、文件及与本次交易有关的其他一切事宜；根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行调整；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
4、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案、募集资金投向及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件、合同和协议的修改、变更、补充或调整。
5、按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。
6、按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或
调整，并签署相关补充协议。
7、在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权董事长或经理层决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十四）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2025年5月14日（星期三）召开2025年第二次临时股东大会。详细情况见《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
以上相关议案详细内容见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、董事会专门委员会审议、独立董事过半数同意的证明文件。
山东阳谷华泰化工股份有限公司
董事会二〇二五年四月二十九日