中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”或“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
阳谷华泰拟通过发行股份及支付现金的方式向海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南聚芯”）、王传华、武凤云、阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳谷霖阳”）、阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳谷泽阳”）、聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠鲁睿高”）、聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聊城昌润”）、聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿高致远”）、刘保乐、孟宪威购买其合计持有的波米科技有限公司（以下简称“波米科技”或“标的公司”）100%股权。本次交易前，上市公司不持有波米科技股权；本次交易完成后，波米科技将成为上市公司全资子公司。
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
二、本次交易的基本情况
（一）交易标的基本情况
波米科技基本情况如下：
| 公司名称 | 波米科技有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91371521MA3DFHJN1E |
企业类型
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 王传华 |
注册资本
| 注册资本 | 5,621.3880万元 |
成立日期
| 成立日期 | 2017年4月7日 |
注册地址
| 注册地址 | 山东省聊城市阳谷县狮子楼办事处清河西路369号 |
办公地址
| 办公地址 | 山东省聊城市阳谷县狮子楼办事处清河西路369号 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
（三）关联交易情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一王传华为上市公司实际控制人，交易对方之一海南聚芯为上市公司实际控制人王传华持有合伙份额且能够控制的合伙企业，交易对方之一武凤云为上市公司实际控制人王传华之配偶，均系上市公司关联方。除此之外，本次其他交易对方均与上市公司无关联关系。根据《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。具体关联交易情况如下：
| 交易对方 | 出让标的公司股份数量（股） | 出让股份占标的公司股权比例（%） | 上市公司支付方式（万元） | 上市公司支付总对价（万元） | |
| 现金对价 | 股份对价 | ||||
| 海南聚芯 | 86,988,801 | 62.26 | 26,954.10 | 62,892.90 | 89,847.00 |
| 王传华 | 25,880,609 | 18.52 | 8,019.29 | 18,711.68 | 26,730.97 |
| 武凤云 | 12,426,971 | 8.89 | 3,850.59 | 8,984.70 | 12,835.29 |
（四）交易方式
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
三、本次交易所签署的协议文件
2024年10月31日，阳谷华泰与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威、马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英共同签署了《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》。
2025年4月28日，阳谷华泰与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威共同签署了《资产购买协议之补充协议》。
2025年4月28日，阳谷华泰与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷泽阳、阳谷霖阳共同签署了《业绩补偿协议》。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格原为7.34元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%。上市公司2024年半年度及2024年前三季度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为7.23元/股。
2、根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，北京华亚正信资产评估有限公司对标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论，在满足评估假设的前提下股东全部权益的评估价值为144,304.25万元，根据交易各方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，参考该评估值，经各方协商一致后，波米科技100%股权交易作价确定为144,304.25万元。
五、关联交易对上市公司的影响
1、本次交易完成后，上市公司将借助对标的公司的收购与整合，将主营业务延伸至功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造的关键电子化学品领域，进一步优化上市公司产品结构和资本结构、扩大产品的市场占有率，增强公司主营业务盈利能力，从而提高上市公司的综合竞争力，促进长期可持续健康发展。
2、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会新增持续性关联交易。
3、本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业与上市公司及其子公司不存在新增同业竞争的情况。
六、审议程序和专项意见
（一）独立董事专门会议审核意见
2025年4月27日，上市公司召开第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司独立董事认为：本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。因此，独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2025年4月28日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》及《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2025年4月28日，上市公司召开第六届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》及《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经第六届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事对相关关联交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见，并将提交公司股东大会审议，其审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。上述关联交易不存在损害公司利益的情形。综上，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈凤华 李志斌
中泰证券股份有限公司
2025年4月28日