山东阳谷华泰化工股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山东阳谷华泰化工股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：阳谷华泰股票代码：300121
收购人：王传华住所：山东省阳谷县***通讯地址：山东省阳谷县***
收购人之一致行动人一：尹月荣住所：山东省阳谷县***通讯地址：山东省阳谷县***
收购人之一致行动人二：王文博住所：山东省阳谷县***通讯地址：山东省阳谷县***
收购人之一致行动人三：王文一住所：山东省阳谷县***通讯地址：山东省阳谷县***
收购人之一致行动人四：武凤云住所：北京市朝阳区***通讯地址：北京市朝阳区***
收购人之一致行动人五：海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）住所：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼D456室通讯地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼D456室
签署日期：二〇二五年四月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在阳谷华泰拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在阳谷华泰拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人取得上市公司所发行的新股尚需经上市公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会予以注册的批复。
本次收购已触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人及其一致行动人已承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于发出要约收购。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 7
一、收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 7
二、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 ...... 11
三、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 13
四、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 13
五、收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 ...... 13
六、收购人及其一致行动人关系的说明 ...... 13
第二节 收购决定及收购目的 ...... 14
一、本次收购的目的 ...... 14
二、收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ...... 14
三、本次收购所履行的相关程序 ...... 14
第三节 收购方式 ...... 16
一、本次交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况 ...... 16
二、本次交易的基本方案 ...... 16
三、发行股份购买资产协议主要内容 ...... 19
四、发行股份购买资产协议之补充协议主要内容 ...... 19
五、业绩承诺和补偿协议主要内容 ...... 23
六、本次收购相关股份的权利限制情况 ...... 26
第四节 免于发出要约的情况 ...... 31
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 31
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 31
收购人声明 ...... 32
一致行动人声明 ...... 33
一致行动人声明 ...... 34
一致行动人声明 ...... 35
一致行动人声明 ...... 36
一致行动人声明 ...... 37
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书摘要 | 指 | 《山东阳谷华泰化工股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 本次交易、本次收购、本次重组 | 指 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买波米科技有限公司100%股份，并拟向不超过35名特定投资对象发行股份募集配套资金 |
| 公司、本公司、上市公司、阳谷华泰 | 指 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司（股票代码：300121） |
| 收购人 | 指 | 王传华 |
| 收购人及其一致行动人 | 指 | 收购人王传华与其一致行动人尹月荣、王文博、王文一、武凤云和海南聚芯科技合伙企业（有限合伙） |
| 标的公司、波米科技 | 指 | 波米科技有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 波米科技有限公司100%股权 |
| 海南聚芯 | 指 | 海南聚芯科技合伙企业（有限合伙） |
| 阳谷霖阳 | 指 | 阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙） |
| 阳谷泽阳 | 指 | 阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙） |
| 惠鲁睿高 | 指 | 聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 聊城昌润 | 指 | 聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙） |
| 睿高致远 | 指 | 聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威 |
| 海南聚芯 | 指 | 海南聚芯科技合伙企业（有限合伙） |
| 北京波米 | 指 | 北京波米科技有限公司，北京永晶科技有限公司曾用名 |
| 北京永晶 | 指 | 北京永晶科技有限公司 |
| 审计报告 | 指 | 《波米科技有限公司财务报表审计报告》（XYZH/2025JNAA3B0091） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2024年12月31日 |
| 报告期 | 指 | 2023年度、2024年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人的基本情况
1、基本情况
| 姓名 | 王传华 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3725221962******** |
| 住所 | 山东省阳谷县*** |
| 通讯地址 | 山东省阳谷县*** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近五年的任职情况
| 起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
2017年2月至2023年3月
| 2017年2月至2023年3月 | 北京波米 | 董事长、经理 | 是 |
2017年2月至2024年7月
| 2017年2月至2024年7月 | 大厂回族自治县永晶科技有限公司 | 执行董事 | 否 |
2023年3月至今
| 2023年3月至今 | 北京永晶 | 执行董事、经理 | 是 |
2021年11月至今
| 2021年11月至今 | 海南聚芯 | 执行事务合伙人 | 是 |
2017年4月至2024年11月
| 2017年4月至2024年11月 | 波米科技 | 执行董事、经理 | 是 |
2024年11月至今
| 2024年11月至今 | 波米科技 | 董事 | 是 |
（二）收购人一致行动人的基本情况
1、尹月荣
（1）基本情况
| 姓名 | 尹月荣 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3725221963******** |
| 住所 | 山东省阳谷县*** |
| 通讯地址 | 山东省阳谷县*** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近五年的任职情况
尹月荣最近五年处于退休状态，无从业情况。
2、王文博
（1）基本情况
| 姓名 | 王文博 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3725221983******** |
| 住所 | 山东省阳谷县*** |
| 通讯地址 | 山东省阳谷县*** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近五年的任职情况
| 起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 2006年4月至今 | 山东阳谷华泰进出口有限公司 | 法定代表人、执行董事 | 否 |
| 2013年9月至今 | 博为化学（香港）有限公司 | 董事 | 否 |
| 2015年9月至今 | 阳谷华泰 | 法定代表人、董事长、董事、总经理 | 是 |
| 2016年11月至今 | 华泰化学（美国）公司 | 法定代表人 | 否 |
| 2021年7月至今 | 阳谷华泰健康科技有限公司 | 法定代表人、执行董事、总经理 | 否 |
| 2023年7月至今 | 山东华泰新材料技术研发有限公司 | 法定代表人、执行董事、总经理 | 否 |
| 2024年8月至今 | 华泰泰国新材料有限公司 | 董事 | 否 |
3、王文一
（1）基本情况
| 姓名 | 王文一 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3725221981******** |
| 住所 | 山东省阳谷县*** |
| 通讯地址 | 山东省阳谷县*** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近五年的任职情况
| 起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 2021年9月至今 | 阳谷华泰健康科技有限公司 | 员工 | 否 |
| 2024年8月至今 | 华泰泰国新材料有限公司 | 董事 | 否 |
| 2024年1月至今 | 阳谷华泰 | 员工 | 是 |
| 2024年10月至今 | 阳谷华泰 | 董事 | 是 |
4、武凤云
（1）基本情况
| 姓名 | 武凤云 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3725221979******** |
| 住所 | 北京市朝阳区*** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区*** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近五年的任职情况
| 起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
2019年9月至2022年12月
| 2019年9月至2022年12月 | 北京波米 | 董事 | 是 |
2022年12月至2023年3月
| 2022年12月至2023年3月 | 北京波米 | 监事 | 是 |
2023年3月至今
| 2023年3月至今 | 北京永晶 | 监事 | 是 |
| 起止日期 | 任职单位 | 担任职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
2023年2月至今
| 2023年2月至今 | 海南聚芯 | 财务负责人 | 是 |
5、海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 企业名称 | 海南聚芯科技合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91460300MAA969B19R |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
认缴出资额
| 认缴出资额 | 5,500.00万元 |
实缴出资额
| 实缴出资额 | 2,357.07万元 |
注册地址
| 注册地址 | 海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼D456室 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 王传华 |
成立日期
| 成立日期 | 2021年11月24日 |
合伙期限
| 合伙期限 | 2021年11月24日至无固定期限 |
通讯地址
| 通讯地址 | 海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼D456室 |
合伙人情况
| 合伙人情况 | 王传华（普通合伙人）持有40.00%份额，武凤云（有限合伙人）持有40.00%份额，王文武（有限合伙人）持有20.00%份额 |
实际控制人
| 实际控制人 | 王传华 |
联系电话
| 联系电话 | 0635-6039666 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术推广服务；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（2）产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，海南聚芯的产权控制关系图如下：
（3）主营业务及主要财务数据情况
海南聚芯最近三年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 620.36 | 620.37 | - |
| 负债总额 | 0.01 | 0.01 | - |
| 所有者权益 | 620.35 | 620.36 | - |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -0.007 | -0.003 | - |
| 净资产收益率 | -0.001% | - | - |
| 资产负债率 | 0.002% | 0.002% | - |
注：财务数据未经审计。
自设立以来，海南聚芯为标的公司实际控制人王传华控制的持股平台，无实际经营业务。
（4）主要负责人员情况
海南聚芯的执行事务合伙人为王传华，其相关情况详见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“一、收购人及其一致行动人的基本情况”之“（一）收购人的基本情况”。
二、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人王传华所控制的核心企业和关联企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/出资额 | 关联关系 | 主营业务 |
| 1 | 阳谷华泰 | 40,898.95万元 | 持有22.87%股权、实际控制人 | 橡胶助剂的研发、生产与销售 |
| 2 | 山东戴瑞克新材料有限公司 | 54,926.48万元 | 阳谷华泰持有100%股权 | 橡胶助剂的生产与销售 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/出资额 | 关联关系 | 主营业务 |
| 3 | 山东特硅新材料有限公司 | 45,000万元 | 阳谷华泰持有100%股权 | 精细化学品与有机硅中间体生产与销售 |
| 4 | 鹤壁市鹤山区地瑞化工科技有限公司 | 15,000万元 | 阳谷华泰持有100%股权 | 橡胶助剂的生产与销售 |
| 5 | 山东华泰木源生物工程有限公司 | 15,000万元 | 阳谷华泰持有80%股权 | 橡胶助剂的生产与销售 |
| 6 | 阳谷华泰新材料有限公司 | 5,000万元 | 阳谷华泰持有100%股权 | 精细化学品生产销售 |
| 7 | 阳谷华泰健康科技有限公司 | 1,000万元 | 阳谷华泰持有100%股权 | 食品添加剂、饲料添加剂、化工产品等生产销售 |
| 8 | 山东华泰新材料技术研发有限公司 | 1,000万元 | 阳谷华泰持有60%股权 | 新材料技术研发、技术服务等 |
| 9 | 山东阳谷华泰进出口有限公司 | 300万元 | 阳谷华泰持有100%股权 | 出口销售橡胶助剂 |
| 10 | 上海橡实化学有限公司 | 100万元 | 阳谷华泰持有100%股权 | 技术研发 |
| 11 | 博为化学（香港）有限公司 | 1万港币 | 阳谷华泰持有100%股权 | 销售橡胶助剂 |
| 12 | 华泰化学(美国)公司 | 200万美元 | 阳谷华泰持有100%股权 | 销售橡胶助剂 |
| 13 | 华泰化学（欧洲）公司 | 50万欧元 | 阳谷华泰持有100%股权 | 销售橡胶助剂 |
| 14 | 青岛阳谷鲁华新材料有限公司 | 1,000万元 | 阳谷华泰持有51%股权 | 销售电子专用材料、合成材料等 |
| 15 | 华泰泰国新材料有限公司 | 500万泰铢 | 阳谷华泰持有99%股权 | 橡胶助剂的生产与销售 |
| 16 | 北京永晶科技有限公司 | 3,267.72万元 | 持有91.47%股权 | 无实际业务 |
| 17 | 海南聚芯 | 5,500万元 | 持有40.00%份额 | 无实际业务 |
| 18 | 波米科技有限公司 | 5,621.388万元 | 持有18.52%股份，通过海南聚芯间接控制62.26%股份 | 聚酰亚胺材料的研发、生产和销售 |
截至本报告书摘要签署日，一致行动人海南聚芯控制企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/出资额 | 关联关系 | 主营业务 |
| 1 | 波米科技有限公司 | 5,621.388万元 | 王传华持有18.52%股份，通过海南聚芯间接控制62.26%股份 | 高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售 |
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人除王传华、海南聚芯外，其他方均无实际控制企业。
三、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不属于失信被执行人。
四、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除阳谷华泰外，收购人及其一致行动人均不存在持有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
五、收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人均不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。
六、收购人及其一致行动人关系的说明
收购人王传华为上市公司控股股东、实际控制人，王传华与王文博、王文一为父子关系，尹月荣与王文博、王文一为母子关系，海南聚芯为王传华持有合伙份额且能够控制的合伙企业，武凤云为王传华之配偶。
第二节 收购决定及收购目的
一、 本次收购的目的
本次交易能够提高王传华及其一致行动人持有上市公司的股权比例，保障上市公司的经营稳定性，有利于上市公司未来战略发展规划的实施。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于提高上市公司盈利质量，增强上市公司核心竞争力。
二、收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书摘要签署日，除本次收购中收购人王传华及其一致行动人武凤云、海南聚芯作为交易对方以其持有的标的公司股权认购上市公司新增股份外，收购人及其一致行动人在未来12个月内无增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，未来12个月内如若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过；本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第九次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经波米科技股东会审议通过；
3、本次交易正式方案已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）内部决策机构同意。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易正式方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。本次交易能否取得上述批准、核准存在不确定性，取得相关批准、核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
第三节 收购方式
一、本次交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后收购人及其一致行动人持有公司股份的情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
| 股数（股） | 持股比例（%） | 剔除公司回购账户股份数量后的持股比例（%） | 股数（股） | 持股比例（%） | 剔除公司回购账户股份数量后的持股比例（%） | |
| 王传华 | 93,557,010 | 20.85 | 21.19 | 119,437,619 | 20.30 | 20.55 |
| 尹月荣 | 34,222,500 | 7.63 | 7.75 | 34,222,500 | 5.82 | 5.89 |
| 王文博 | 17,716,660 | 3.95 | 4.01 | 17,716,660 | 3.01 | 3.05 |
| 王文一 | 2,083,939 | 0.46 | 0.47 | 2,083,939 | 0.35 | 0.36 |
| 海南聚芯 | - | - | 86,988,801 | 14.78 | 14.97 | |
| 武凤云 | - | - | 12,426,971 | 2.11 | 2.14 | |
| 王传华及其一致行动人 | 147,580,109 | 32.89 | 33.43 | 272,876,490 | 46.37 | 46.95 |
二、本次交易的基本方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的波米科技100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有波米科技100%股权。
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威购买其合计持有的波米科技100%股权。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为7.34元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
2024年11月15日，公司披露《2024 年半年度权益分派实施公告》，公司2024年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本448,675,320股剔除已回购股份7,286,840股后的441,388,480股为基数，向全体股东每10股派发0.50元（含税）人民币现金，实际派发现金分红总额22,069,424元（含税）；本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）=现金分红总额÷总股本×10=22,069,424÷448,675,320×10=0.491879元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后除权除息参考价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=股权登记日收盘价-0.0491879元/股。
2025年1月4日，公司披露《2024年前三季度权益分派实施公告》，公司2024年前三季度权益分派方案为：以公司现有总股本448,709,512股剔除已回购股份7,286,840股后的441,422,672股为基数，向全体股东每10股派发0.70元（含税）人民币现金，实际派发现金分红总额30,899,587.04元（含税）；本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）=现金分红总额÷总股本×10=30,899,587.04÷448,709,512×10=0.688632元（保
留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后除权除息参考价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=股权登记日收盘价-0.0688632元/股。
考虑到前述除权除息的影响，本次发行股份购买资产的发行价格（保留两位小数且向上取整）为7.23元/股。
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2025]第A15-0003号），以2024年12月31日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，波米科技股东全部权益的评估价值为144,304.25万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为144,304.25万元，其中现金对价为43,291.28万元，股份对价为101,012.98万元。按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为7.23元/股计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票数量为139,713,653股，其中向海南聚芯、王传华和武凤云发行股份的数量分别为89,988,801股、25,880,609股、12,426,971股。本次交易完成后，上市公司将直接持有波米科技100.00%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终的发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现
金对价、标的公司的项目建设以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
三、《资产购买协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2024年10月31日，阳谷华泰（以下简称“甲方”）与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威、马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英（以下简称“乙方”）共同签署了《资产购买协议》。
（二）交易方案
甲方拟以发行股份及支付现金的方式，购买乙方持有的标的资产。
本次重组同时，甲方拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终本次募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（三）标的资产的价格及支付方式
截至本协议签署日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产的预估值或交易价格尚未确定。双方确认并同意，标的资产的最终交易价格应由双方根据符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果进行协商确定。
本协议项下交易对价由甲方采取发行股份及支付现金相结合的方式，对价股份与对价现金的具体支付比例、数额及时间等将在双方就本协议项下交易另行签署的补充协议中约定。
（四）股份发行及认购
1、发行股票种类、面值和上市地点
发行股份为人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元，上市地点为深交所创业板。
2、发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格确定为7.34元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%。对价股份的最终发行价格尚需经阳谷华泰股东大会审议通过及中国证监会核准。
（2）在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由双方签署补充协议正式确定，且尚需经中国证监会予以注册。
4、滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，由甲方新老股东共同享有发行结束日前的滚存未分配利润。
5、锁定期
海南聚芯、王传华、武凤云因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，则海南聚芯、王传华、武凤云认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
除海南聚芯、王传华、武凤云以外的交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时
间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
（五）债权债务安排及人员安置
本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司的债权债务处理安排，标的公司自身的债权债务在本次交易完成后仍由其自行承担。
本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工劳动关系的变更。各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定和要求，维护标的公司员工的劳动权利和权益。
（六）违约责任
如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的实际经济损失。
四、与马桂兰、贾志臣、柴建华和张桂英签订的《资产购买协议的终止协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2025年4月28日，阳谷华泰（以下简称“甲方”）与马桂兰、贾志臣、柴
建华和张桂英（以下简称“乙方”）共同签署了《资产购买协议的终止协议》。
（二）约定内容
1、鉴于甲方与乙方及其他相关方于2024年10月31日签署了《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”），约定甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方及其他相关方持有的波米科技100%的股权。乙方已将其持有的标的公司股权转让给其他方，不再持有标的公司的任何股权，因此无法继续履行原协议项下的相关义务。双方经友好协商，同意终止原协议中涉及乙方的相关内容。
2、终止事项：鉴于原协议尚未生效，双方均未履行且无需履行原协议项下任何义务，各方之间不存在任何原协议相关的未决债权债务，也不存在任何违反原协议的情形，各方就原协议不存在任何纠纷或潜在纠纷。双方同意，自本终止协议签署之日起，原协议中涉及乙方的权利义务终止，乙方不再作为原协议的乙方参与本次交易。乙方确认，其已将其持有的标的公司股权转让给其他方，不再持有标的公司的任何股权，且不再对标的公司享有任何权利或承担任何义务。
3、原协议的继续履行：除本终止协议另有约定外，原协议的其他条款继续有效，甲方与原协议其他乙方将继续履行相关义务。甲方与原协议其他乙方将根据原协议的约定，继续推进本次交易的相关事宜。
4、保密义务：双方同意，本终止协议的内容及双方在原协议履行过程中知悉的对方的商业秘密及其他保密信息，双方均应予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。原协议的保密义务不因本终止协议的签署而失效，双方应继续履行原协议项下的保密义务。
5、争议解决：本终止协议的签署、效力、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。因本终止协议引起的或与本终止协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
五、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2025年4月28日，阳谷华泰（以下简称“甲方”）与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威（以下简称“乙方”）共同签署了《资产购买协议之补充协议》。
（二）补充约定内容
与本次交易相关的审计、评估工作已全部完成。结合相关审计、评估结果，并经双方充分友好协商后一致同意达成本补充协议：
1、标的资产的交易价格
标的公司截至评估基准日的股东全部权益评估值为144,304.25万元。据此，双方同意乙方在原协议项下交易中拟转让给甲方的标的资产作价为144,304.25万元。
2、本次交易项下股份发行数量和现金支付金额
（1）甲方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中发行股份支付比例为70.00%，现金支付比例为30.00%，即甲方向乙方一至乙方十分别发行股份及支付现金方式支付的交易对价金额如下：
| 交易对方 | 以发行股份方式支付的对价金额（元） | 以现金方式支付的对价金额（元） |
| 海南聚芯 | 628,929,034.07 | 269,541,014.60 |
| 王传华 | 187,116,809.89 | 80,192,918.52 |
| 武凤云 | 89,847,004.87 | 38,505,859.23 |
| 阳谷霖阳 | 33,962,167.84 | 14,555,214.79 |
| 阳谷泽阳 | 24,797,773.34 | 10,627,617.15 |
| 惠鲁睿高 | 14,358,449.85 | 6,153,621.36 |
| 聊城昌润 | 14,358,449.85 | 6,153,621.36 |
| 睿高致远 | 9,572,299.90 | 4,102,414.24 |
| 刘保乐 | 3,593,880.19 | 1,540,234.37 |
| 孟宪威 | 3,593,880.19 | 1,540,234.37 |
| 合计 | 1,010,129,750.00 | 432,912,750.00 |
（2）自原协议签订至本补充协议签署日，甲方已实施两次股东权益分派，分别为2024年半年度权益分派、2024年前三季度权益分派，根据原协议约定的调整事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格已调整为7.23元/股。
（3）按照上述确定的以发股方式支付的交易对价金额，以及按原协议约定的定向发行股份的定价基准日和发行价格，甲方向乙方发行的对价股份的数量为不足一股的舍尾取整，乙方自愿放弃。最终股份发行数量以经中国证监会注册确定的数量为准。
（4）对于本次交易的现金对价，甲方以募集配套资金进行支付，不足部分由上市公司自有资金补足。甲方应在本次募集配套资金到位或确认不足后10个工作日内向乙方支付全部现金对价。
3、锁定期安排
阳谷霖阳、阳谷泽阳因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，则阳谷霖阳、阳谷泽阳认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
4、期间损益
资产交割后，甲方可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由甲方享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方按照交易前所持股权比例承担。
5、过渡期安排
乙方同意且承诺，过渡期内，乙方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。
在资产交割日前，如果乙方在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方，且甲方有权追究乙方相应的责任。
6、乙方分别、连带且不可撤销地进一步向甲方作出下列承诺和保证
（1）除已向甲方披露的情况及《审计报告》中反映的债务之外，没有针对标的公司的其他任何债务（包括或有债务）；标的公司未为其他人提供担保；也未以其他财产设定抵押、质押、留置或任何其他第三方权利。
（2）除已向甲方详细明确披露的情况外，标的公司及其下属公司生产经营业务符合法律、行政法规、规范性文件的规定，已取得其从事生产经营活动所需的各项业务资质和许可；本次交易向甲方转让标的资产不会违反标的公司所取得的任何政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件的规定，亦不会导致使该等政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件无效或可被撤销的情形。
（3）标的公司正常经营其业务，不存在停业、破产或类似情形，并且其不存在任何可能导致其停业、破产或出现类似情形的事件。
（4）除已向甲方披露的情况外，标的公司没有受到任何其他可能导致对其产生重大不利影响的动产、不动产、知识产权、安全、环保等方面的民事、行政或刑事指控，也不存在任何依合理判断可能导致其遭受动产、不动产、知识产权、安全、环保等方面民事纠纷、行政、刑事处罚的情形、情况或者事件。
（5）除已向甲方披露的情况外，标的公司自2022年以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在其他任何方面的重大违法违规行为，亦不存在因此可能受到有关主管机关行政、刑事处罚的潜在风险。
（6）如因资产交割日前的事实或状态导致标的公司受到国土、林业、环保、安监、市场监管、税务、能源及其他主管部门的处罚或产生任何诉讼、仲裁等争议而造成标的公司的任何损失，由乙方按其在本次交易下向己方转让的标的公司股权比例实际承担，并向标的公司足额补偿。
六、业绩承诺和补偿协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2025年4月28日，阳谷华泰（以下简称“甲方”）和与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷泽阳、阳谷霖阳（以下简称“乙方”）共同签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺
1、本次交易的业绩承诺期为交易实施完成当年起的连续四个会计年度，如2025年内实施完毕，则业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度和2028年度，四年净利润合计不低于24,326.75万元。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，届时各方将另行签署补充协议予以确定。前述本次交易实施完成是指标的资产过户登记至甲方名下。进行业绩补偿测算的对象为标的公司财务报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
2、在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
3、甲方应当在业绩承诺期内每个会计年度聘请符合法律法规规定的会计师事务所对标的公司承诺期的实际净利润与同期承诺净利润的差额情况进行审计并出具专项审计报告。
4、标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的实现净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司财务报表归属于母公司股东的净利润。
（2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。
（3）除非因法律法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。
（4）标的公司因实施股权激励所涉及股份支付费用在计算实现净利润时予以剔除。
（5）若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。
5、本次交易在深圳证券交易所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要增加利润承诺期限及相应金额的情形，各方应及时调整利润承诺事项。
（三）补偿义务
1、如标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润金额未能达到累计承诺净利润金额的，乙方同意按照本协议的规定在承诺期满后一次性对甲方进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业绩补偿义务方合计获得的交易对价。
（2）乙方向上市公司支付的全部业绩承诺期应补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过乙方合计获得的交易对价的税后净额（含乙方因股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。
（3）乙方各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占乙方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的业绩承诺期应补偿金额，乙方就其承担的业绩补偿义务及减值补偿义务应当向甲方承担连带责任。
上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的利润数确定。如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于0时，按0取值。
2、就上述业绩承诺期应补偿金额，乙方应优先以本次交易所获对价股份对甲方进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
（1）乙方在业绩承诺期内就标的资产应补偿股份的计算公式为：业绩承诺期应补偿股份数量=业绩承诺期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格（不足一股的部分舍尾取整，差额部分由乙方以现金进行补偿）。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿股份数量大于对价股份数量时，业绩承诺期应补偿股份数量应按对价股份数量取值，差额部分由乙方以现金进行补偿。
（2）乙方在业绩承诺期内就标的资产应补偿的现金总额=业绩承诺期应补偿金额-业绩承诺期应补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。
（3）甲方在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则业绩承诺期应补偿股份数量相应调整为：业绩承诺期应补偿股份数量（调整后）=业绩承诺期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（4）乙方就业绩承诺期应补偿股份所获得的已分配现金股利应向甲方作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×业绩承诺期应补偿股份数量。
（5）如确定乙方需对甲方进行股份补偿的，甲方董事会应在业绩承诺期届满且会计师事务所出具的最终一期专项审计报告披露后的15个工作日内，计算业绩承诺期应补偿股份数量，并通知乙方，乙方应在甲方通知送达之日起5日内通知甲方其可供补偿的股份数量。甲方应在相关业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审计报告披露后30个工作日内召开股东大会审议该等股份补偿和回购事宜以及后续股份注销或以法律法规允许的其他方式处理事宜，并于股东大会决议公告后5日内将股份回购数通知乙方。在甲方股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30个工作日内，甲方有权以总价人民币1元的价格向乙方回购其持有的业绩承诺期应补偿股份数量，并一并予以注销或以法律法规允许的其他方式处理，乙方应在收到甲方回购通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。
（6）如确定乙方需对甲方进行现金补偿的，甲方应于相关业绩承诺期届满且会计师事务所出具的专项审计报告披露后15个工作日内向乙方出具现金补偿书面通知，乙方应在收到甲方出具的该现金补偿书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿款一次性汇入甲方指定的银行账户。
（四）减值测试
1、在业绩承诺期届满后四个月内，甲方应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
2、根据《减值测试报告》，如果出现标的资产于业绩承诺期届满之日减值额大于业绩承诺期应补偿金额的情况，则乙方应对甲方另行补偿。补偿时，乙方应根据约定的方式先以乙方所持有的对价股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。乙方因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：资产减值补偿金额=标的资产承诺期末减值额-业绩承诺期应补偿金额。
在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
3、乙方就标的资产的资产减值补偿金额与业绩承诺期应补偿金额合计不应超过标的资产交易价格。
（五）业绩补偿与减值补偿的实施
乙方保证在本次交易中获得的对价股份优先用于履行业绩补偿及减值补偿承诺，不通过转让、赠予、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式逃废补偿义务。
（六）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约；如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应足额赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失。
3、如因不可抗力影响，需要对业绩补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。
4、乙方未按本协议约定的方式或期限履行补偿义务的，自逾期之日起至乙方履行完毕补偿义务之日，乙方应以逾期未补偿的金额为基数，按每日万分之三向甲方支付滞纳金。
七、本次收购相关股份的权利限制情况
收购人通过本次收购所取得的股份为阳谷华泰发行的新股，不涉及股权质押、冻结等权利限制事项。本次交易王传华及其一致行动人的股份锁定期安排见“第三节 收购方式”之“三、《资产购买协议》主要内容”之“（四）股份发行及认购”及“5、锁定期”。
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人王传华及其一致行动人尹月荣、王文博、王文一直接持有上市公司32.89%的股份（未剔除股票回购专用账户的股票数量，剔除后持股比例为33.43%）。本次交易中，交易对方海南聚芯、王传华、武凤云以其持有的波米科技股权认购上市公司新增股份。交易对方之一海南聚芯为王传华持有合伙份额且能够控制的合伙企业，交易对方之一武凤云为王传华之配偶。本次交易完成后，王传华及其一致行动人尹月荣、王文博、王文一、海南聚芯、武凤云合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
本次交易中，王传华、海南聚芯和武凤云已承诺其基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。上市公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于提请股东大会批准上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约的议案》，该议案尚需经上市公司股东大会审议通过，股东大会审议通过后，王传华及一致行动人通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、本次交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
王传华
2025年4月28日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
尹月荣
2025年4月28日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
王文博
2025年4月28日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
王文一
2025年4月28日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
武凤云
2025年4月28日
一致行动人声明
本机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
（执行事务合伙人）
海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）
2025年4月28日
（本页无正文，为《山东阳谷华泰化工股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
山东阳谷华泰化工股份有限公司（盖章）法定代表人：
王文博
2025年4月28日