关于上海怡星机电设备有限公司2024年度
业绩承诺实现情况说明的审核报告
天津捷强动力装备股份有限公司
容诚专字[2025]100Z1351号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
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| 1 | 业绩承诺实现情况说明的审核报告 | 1-2 |
| 2 | 业绩承诺实现情况的说明 | 1-2 |
关于上海怡星机电设备有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告
容诚专字[2025]100Z1351号
天津捷强动力装备股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的天津捷强动力装备股份有限公司（以下简称捷强装备公司）管理层编制的《关于上海怡星机电设备有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是捷强装备公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施审核工作的基础上对捷强装备公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，后附的捷强装备公司2024年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了上海怡星机电设备有限公司业绩承诺的实现情况。
本审核报告仅供捷强装备公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文，为天津捷强动力装备股份有限公司容诚专字[2025]100Z1351号关于上海怡星机电设备有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告之签字盖章页。）
| 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 崔勇趁 中国注册会计师： 时静 | |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 牛源 | |
| 2025年 4月27日 |
天津捷强动力装备股份有限公司关于上海怡星机电设备有限公司2024年度业绩承诺实现情况的
说明
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，天津捷强动力装备股份有限公司（以下简称公司）将控股子公司上海怡星机电设备有限公司（以下简称上海怡星）2024年度业绩承诺实现情况进行说明：
一、交易方案概述
2022年 8月12日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司上海仁机仪器仪表有限公司以股权受让及增资扩股方式收购上海怡星机电设备有限公司51%股权的议案》。2022年9月1日，上海怡星完成上述股权转让事项的相关工商变更登记手续，并取得上海市青浦区市场监督管理局换发的《营业执照》，上海怡星成为上海仁机的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
二、业绩承诺内容
根据各方签署的《股权转让及增资协议》，本次交易完成后，在2022至2024三个年度内，如果未到达一定的净利润标准（2022年度500万、2023年度700万、2024年度900万），则标的公司原则上不进行利润分配，如果任何一个年度达到以下条件，则应当进行利润分配，分配金额原则上不低于标的公司当年净利润总额的30%（各方同意，标的公司应在股东会通过年度利润分配方案后2个月内完成利润分配的实施）：
（1）该年度净利润达到或超过当年度的净利标准（如按照4.4条给予业绩奖
励，则净利润应在业绩奖励发放的基础上计算）；
（2）截至该年度末，累计未分配利润不低于当年净利标准的120%；
（3）截至该年度末，标的公司现金流可以支持利润分配且不会影响标的公司正常的现金流需求。本次交易完成后，如果标的公司实际利润完成情况达到上述利润指标，则同意由标的公司给予包括股权转让方郭俊鹏在内的核心团队成员一定的业绩奖励，业绩奖励的总金额不超过人民币150万元，具体发放方案由郭俊鹏负责制定，报标的公司董事会批准后实施。
三、 2024年度业绩承诺的实现情况
上海怡星2024年度财务报表业经容诚会计师事务所审计，经审计的2024年度净利润为442.30万元，未实现2024年度的业绩承诺。
天津捷强动力装备股份有限公司
2025年4月27日