证券代码：001330 证券简称：博纳影业 公告编号：2025-025号
博纳影业集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2025年4月15日以电子邮件方式发出，会议于2025年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长于冬先生主持，会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：
（一）以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》；本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。 董事会一致认为报告真实、客观地反映了公司董事会在2024年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。《2024年度董事会工作报告》具体内容详见《2024年年度报告》中的“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”。 独立董事已向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在2024年度股东大会上进行述职。《独立董事2024年度述职报告》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（二）以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2024年度总经理工作报告》；
与会董事认真听取了公司总经理所作的《公司2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
《2024年度总经理工作报告》具体内容详见《2024年年度报告》中的“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”。
（三）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2024年年度报告》及摘要；本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
经审核，董事会认为《公司2024年年度报告》及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2024年年度报告》全文详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2024年年度报告》摘要详见同日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（四）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2024年度财务决算报告》；本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
报告期内，公司实现营业收入合计14.61亿元，较上年同期下降了9.12%；实现归属于上市公司股东的净利润-8.67亿元，较上年同期下降了56.87%。
《公司2024年度财务决算报告》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（五）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》；本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为-866,901,282.49元，截至2024年12月31日，合并报表可供股东分配的利润为-29,994,140.17元；母公司实现净利润-75,665,801.81元，截至2024年12月31日，母公司可供股东分配的利润为1,114,186,982.58元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》《博纳影业集团股份有限公司股东未来分红回报规划》中关于上市后利润分配政策关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，由于公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负数，不具备利润分配的条件，综合考虑行业所处的发展阶段，以及公司未来的经营计划和资金需求，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，公司2024年不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
（六）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司
2024年度内部控制评价报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，保荐机构华龙证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（七）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，保荐机构华龙证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司担保额度预计的议案》；本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司担保额度预计的公告》。
（九）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年审计机构，出具的审计报告真实、客观、公正地反映了公司2024年度业务经营实际情况。董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年财务审计机构以及公司2025年内部控制审计机构。
董事会同意将本议案提交公司2024年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务情况，参照市场价格，以公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定审计费用。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十）以0票同意，0票反对，0票弃权，6票回避，审议了《关于公司董事
及高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》；本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。全体董事因涉及自身利益回避表决，该议案将直接提交股东大会审议。公司2025年度董事薪酬方案为：内部董事薪酬标准为税前18万元/年，外部董事（包含独立董事）薪酬标准为税前25万元/年。公司2025年度高级管理人员薪酬方案为：公司董事会薪酬与考核委员会参照公司经营规模及行业整体薪酬水平，根据公司具体高级管理人员的职务、岗位职责、工作年限等因素决定对现任高级管理人员2025年度的薪酬级别采用年薪制方案（即年薪=基本薪酬+绩效工资），其中，基本薪酬按月发放，绩效工资依据考核评定后发放。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十一）以4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案》；本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
经审核，董事会认为：公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易为公司正常生产经营所需，对公司的业务开展具有积极作用。关联交易定价均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2025年度日常关联交易预计额度的公告》。
公司实际控制人、董事长于冬先生在上海亭东影业有限公司担任董事，公司董事孟钧先生在浙江东阳阿里巴巴影业有限公司担任执行董事，均对该议案回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司独立董事就本议案召开了专门会议并发表了一致同意的审核意见。
（十二）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（十三）以5票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于公司子公司与专业投资机构合作投资的议案》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司子公司与专业投资机构合作投资的公告》。
董事孟钧先生投弃权票，弃权理由为“希望公司集中精力经营核心业务”。
（十四）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十五）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于独立董事独立性自查报告》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事独立性自查报告》。
（十六）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于博纳影业未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于博纳影业未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十七）以5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于<博纳影业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
经审议，公司董事会认为：2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性；进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才
和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。董事会同意公司依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况制定《博纳影业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博纳影业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要》。本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司董事齐志先生作为本次员工持股计划的参与人，回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）以5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于<博纳影业集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》
经审议，公司董事会认为：为了规范本次员工持股计划的实施，确保员工持股计划有效落实，同意公司依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况制定《博纳影业集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博纳影业集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司董事齐志先生作为本次员工持股计划的参与人，回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）以5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事项的议案》
为保证本次员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理以下与本次员工持股计划相关的事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立和实施；
2、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本次员工持股计划；
3、授权董事会实施本次员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
4、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本次员工持股计划；
5、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
6、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策对本次员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本次员工持股计划购买期；
7、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
8、授权董事会根据本员工持股计划及预留授予时间确定预留部分对应的标的股票的解锁安排及业绩考核；
9、授权董事会确定或变更本次持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；
10、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
11、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算、分配完毕之日内有效。上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事齐志先生作为本次员工持股计划的参与人回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于博纳影业2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
公司对2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况做了专项说明，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对控股股东及其他关联方资金占用情况出具了专项审计说明。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的专项审计说明》。
（二十一）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于博纳影业控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项审计说明》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于博纳影业控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项审计说明》。
（二十二）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2025年5月20日（周二）召开2024年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
（二十三）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2025年第一季度报告》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2025年第一季度报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
三、备查文件
1、董事会审计委员会2025年第二次会议决议；
2、董事会薪酬委员会2025年第一次会议决议；
3、公司第三届董事会第十五次会议决议；
4、第三届董事会独立董事2025年第二次专门会议决议。
特此公告。
博纳影业集团股份有限公司
董事会二〇二五年四月二十五日