证券代码：300899 证券简称：上海凯鑫 公告编号：2025-013
上海凯鑫分离技术股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.上海凯鑫分离技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知已于2025年4月16日通过电话、邮件等方式通知了全体董事。
2.本次会议于2025年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
3.本次会议由董事长葛文越先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
4.本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
董事会保证公司2024年年度报告及摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并同意将2024年年度报告及摘要提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
公司2025年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2025年第一季度报告》。该议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
3、审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
2024年度，公司董事会按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律、法规、规则以及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和发展。
公司独立董事在本次董事会上就2024年度的工作情况提交了述职报告，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年度董事会工作报告》、各独立董事出具的《2024年度独立董事述职报告》、《关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取并审议总经理代表管理层所作的工作报告，该报告客观总结了公司2024年度落实董事会各项决议，完成主营业务发展、提高公司管理水平等方面工作和所取得的经营业绩。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
5、审议通过《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润 -1,646,201.09元，
其中母公司实现净利润3,152,443.40元。根据《公司章程》规定,按母公司2024年净利润的10%计提法定盈余公积金后，公司截至2024年12月31日合并报表可供分配利润155,624,496.58元，母公司可供分配利润164,854,087.14元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2024年度可供分配利润为155,624,496.58元。
经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，公司拟定2024年度利润分配方案为：2024年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
公司董事会根据财政部、中国证监会的相关规定，对公司内部控制建立、健全与实施情况进行了全面检查，认为：截至2024年12月31日，公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年度内部控制评价报告》。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案表决获得通过。
7、审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
2024年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定存放和使用募集资金，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。经审议，我们认为公司编制的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年度募集资金的存放与使用情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的
《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案表决获得通过。
8、审议《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
根据公司所处行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况，拟对公司2025年度董事薪酬提出以下方案：
（1）公司独立董事津贴为6万人民币/年（含税）；
（2）公司非独立董事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不额外支付津贴。担任公司岗位职务的非独立董事薪酬由基本薪酬和绩效奖励两部分构成，基本薪酬按月均额发放，绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会结合公司经营和业绩指标完成情况发放。
上述薪酬方案涉及董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。上述薪酬方案适用期限为2025年1月1日至2025年12月31日。
本议案已提交董事会薪酬与考核委员会审议，因本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员的薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
表决结果：全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据公司所处行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况，拟对公司2025年度高级管理人员薪酬提出以下方案：
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖励两部分构成，基本薪酬按月均额发放，绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会结合公司经营和业绩指标完成情况发放。
上述薪酬方案涉及高级管理人员因任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。高级管理人员有职务叠加情况，不叠加计算支付薪酬。上述薪酬方案适用期限为2025年1月1日至2025年12月31日。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司董事葛文越先生、邵蔚先生、刘峰先生作为高级管理人员回避表决，董
事杨昊鹏先生、杨旗先生与上述高级管理人员签署了《一致行动人协议》，回避表决此议案。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案表决获得通过。10、审议通过《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》根据公司战略发展规划及生产经营需要，公司及子公司2025年拟向银行等金融机构申请不超过人民币3亿元的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、票据贴现等信用品种，在不超过总授信额度范围内，具体事项以金融机构与公司（含子公司）签订的最终协议为准），授信期限自上述董事会审议通过之日起一年内有效，授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会授权公司管理层办理上述授信相关事宜并在授信额度内签署相关法律文件。该议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案表决获得通过。
11、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》公司本次作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理第二章公司治理：第二节股权激励》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律法规及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司作废已授予尚未归属的第二类限制性股票19.50万股。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案表决获得通过。
12、审议通过《关于<2024年财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现营业总收入8,160.59万元，同比减少34.52 %；实现利润总额 -444.53万元，同比减少128.59 %；归属于上市公司股东的净利润 -164.62万元，同比减少110.56%。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年年度报告》中“第十节 财务报告”相关内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案表决获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。该议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案表决获得通过。
14、审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
公司将于2025年5月20日（星期二）召开2024年年度股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案表决获得通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届董事会审计委员会第四次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。
特此公告。
上海凯鑫分离技术股份有限公司董事会
2025年4月29日