证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2025-032
罗博特科智能科技股份有限公司
关于对外投资的公告
重要内容提示：
●投资标的名称：江苏润阳新能源科技股份有限公司
●投资金额：公司拟以债权转股权（以下简称“债转股”）方式对江苏润阳新能源科技股份有限公司（以下简称“润阳股份”、“目标公司”）进行增资，转股债权总额为9,000万元人民币。增资完成后，公司持有目标公司股份数额为5,062,500股，占转股后目标公司总股本的0.9841%（因目标公司在同步处理其他债务，因此持股比例以最终目标公司工商变更登记为准）
●相关风险提示：本次对外投资存在实施债权转股权的不确定性风险、投资收益无法预计的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗博特科”）基于与润阳股份及其下属子公司江苏润阳悦达光伏科技有限公司、江苏润阳世纪光伏科技有限公司、江苏润阳光伏科技有限公司、Runergy PV Technology (Thailand)Co., Ltd（以下合称“润阳子公司”）长期良好合作关系，为方便结算，经协商，以2025年4月15日为债权债务基准日，公司同意润阳子公司将其对公司全部债务中的9,000万元人民币金钱债务转移给润阳股份，润阳股份同意受让债务并承担债务清偿责任。经各方确认，润阳股份将向罗博特科履行合计9,000万元人民币付款义务。
公司拟将上述债权以债转股方式对润阳股份进行增资，本次公司对目标公司转股债权总额为9,000万元人民币。增资完成后，公司持有目标公司股份数额为
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5,062,500股，占转股后目标公司总股本的0.9841%（持股比例以最终目标公司工商变更登记为准）。
本次交易事项已经公司2025年4月28日召开的第三届董事会第二十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决情况审议通过。公司董事会授权公司经营管理层全权负责本次对外投资的具体实施及日常事务管理并签署相关文件。本次投资事项尚需目标公司及其股东、有权国资主管部门（如需）履行相应的内部审批程序。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东会审议。
二、投资标的的基本情况
（一）目标公司基本情况
公司名称：江苏润阳新能源科技股份有限公司
统一社会信用代码：913205830676833603
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：陶龙忠
注册资本：45,000万人民币
注册地址：盐城经济技术开发区湘江路58号1幢101室
成立日期：2013年5月10日
经营期限：2013年5月10日至无固定期限
经营范围：太阳能电池及组件、系统设备的销售及技术服务；光伏材料和设备的销售及技术服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）目标公司股权结构
| 序号 | 股东名称 | 债转股增资前 | 债转股增资后 | ||
| 股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 陶龙忠 | 144,997,920 | 32.2218% | 144,997,920 | 28.1874% |
| 2 | 江苏悦达集团有限公司 | 90,000,000 | 20.0000% | 90,000,000 | 17.4959% |
| 3 | 杭州光曜致新睿逸企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 70,136,640 | 15.5859% | 70,136,640 | 13.6345% |
| 4 | 盐城元润新能源产业投资基金（有限合伙） | 40,078,440 | 8.9063% | 40,078,440 | 7.7912% |
| 5 | 范磊 | 35,748,720 | 7.9442% | 35,748,720 | 6.9495% |
| 6 | 上海富桦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 13,789,800 | 3.0644% | 13,789,800 | 2.6807% |
| 7 | 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） | 7,686,360 | 1.7081% | 7,686,360 | 1.4942% |
| 8 | 建湖县宏创新兴产业基金（有限合伙） | 6,044,760 | 1.3433% | 6,044,760 | 1.1751% |
| 9 | 南昌红土盈石投资有限公司 | 5,380,560 | 1.1957% | 5,380,560 | 1.0460% |
| 10 | 宁波开弦博钰创业投资合伙企业（有限合伙） | 4,611,960 | 1.0249% | 4,611,960 | 0.8966% |
| 11 | 广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,227,480 | 0.9394% | 4,227,480 | 0.8218% |
| 12 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 3,843,360 | 0.8541% | 3,843,360 | 0.7471% |
| 13 | 深圳润徽企业咨询管理合伙企业（有限合伙） | 3,085,200 | 0.6856% | 3,085,200 | 0.5998% |
| 14 | 嘉兴华睿盛银创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,074,760 | 0.6833% | 3,074,760 | 0.5977% |
| 15 | 苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,074,760 | 0.6833% | 3,074,760 | 0.5977% |
| 16 | 宗佩民 | 2,305,800 | 0.5124% | 2,305,800 | 0.4482% |
| 17 | 上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙） | 2,305,800 | 0.5124% | 2,305,800 | 0.4482% |
| 18 | 杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,305,800 | 0.5124% | 2,305,800 | 0.4482% |
| 19 | 诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,537,200 | 0.3416% | 1,537,200 | 0.2988% |
| 20 | 江西红土创业投资有限公司 | 1,537,200 | 0.3416% | 1,537,200 | 0.2988% |
| 21 | 深圳远致富海新兴产业二期投资企业（有限合伙） | 1,537,200 | 0.3416% | 1,537,200 | 0.2988% |
| 22 | 广东粤财新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,537,200 | 0.3416% | 1,537,200 | 0.2988% |
| 23 | 浙江华睿布谷鸟创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,153,080 | 0.2562% | 1,153,080 | 0.2242% |
| 24 | 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 | - | - | 40,500,000 | 7.8732% |
| 25 | 无锡奥特维科技股份有限公司 | - | - | 10,125,000 | 1.9683% |
| 26 | 广东拓斯达科技股份有限公司 | - | - | 3,937,500 | 0.7654% |
| 27 | 其他投资人 | - | - | 4,781,250 | 0.9295% |
| 28 | 罗博特科智能科技股份有限公司 | - | - | 5,062,500 | 0.9841% |
| 合计 | 450,000,000 | 100.0000% | 514,406,250 | 100.0000% | |
注：1、因目标公司在同步处理其他债务，因此债转股增资后股权结构以最终目标公司工商变更登记为准；
2、深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司、无锡奥特维科技股份有限公司、广东拓斯达科技股份有限公司及其他投资人为目标公司计划同步引进的投资人。
（三）目标公司主要财务数据
| 项目 | 2024年10月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额（万元） | 3,752,643.53 | 4,317,736.14 |
| 负债总额（万元） | 2,986,201.00 | 3,591,408.66 |
| 净资产（万元） | 766,442.53 | 726,327.48 |
| 项目 | 2024年1-10月 （未经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入（万元） | 1,228,859.25 | 2,631,281.94 |
| 净利润（万元） | -59,554.84 | 266,198.53 |
注：上表中2024年10月31日资产负债表财务数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，2023年度财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）其他情况
公司本次对外投资为以债转股的方式对目标公司进行增资，认购目标公司新增注册资本。目标公司为公司客户，不存在其他关联关系，亦不属于失信被执行人。
三、交易价格确认及评估
本次增资按照目标公司债转股前估值为80亿元人民币（大写：捌拾亿元人民币）。
中京民信（北京）资产评估有限公司对目标公司出具了《江苏润阳新能源科技股份有限公司拟实施债转股涉及的江苏润阳新能源科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2025）第024号）。
本次评估的基准日为2024年10月31日；评估对象为江苏润阳新能源科技股份有限公司股东全部权益价值；评估范围为该公司的全部资产和负债。
针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用了市场法和收益法。在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。经评估，在持续经营等假设条件下，目标公司股东全部权益于评估基准日2024年10月31日所表现的市场价值为799,100.00万元，合并报表归属于母公司账面净资产766,294.05万元，比合并报表归属于母公司账面净资产增值32,805.95万元，增值率4.28%。
四、对外投资协议的主要内容
（一）转股债权的确认
各方同意：投资人罗博特科对目标公司的转股债权总额为9,000万元人民币（大写：玖仟万元人民币）。债转股完成日，投资人对目标公司的债权在转股债权范围内消灭。但依据债权文件投资人应承担的质保责任等，不因债转股交易而免除。
（二）债转股的方式、价格、数量
投资人按照投资协议约定的条件通过增资的方式获得目标公司股权实现债权转股权投资。各方同意，本次债转股前目标公司估值为80亿元人民币（大写：
捌拾亿元人民币）。投资人按本协议的约定对目标公司增资，目标公司的注册资本由45,000万元增加至51,440.6250万元。
投资人转股后，持股情况如下：
| 投资人 | 持有目标公司股权的数额 | 占转股后目标公司总股本比例 |
| 罗博特科 | 5,062,500股 | 0.9841% |
五、《一致行动协议书》的主要内容
投资人与目标公司的股东江苏悦达集团有限公司就在目标公司股东会中采取“一致行动”事宜，签署《一致行动协议书》：
（一）一致行动的内容
1.1 本协议各方同意，在行使以下股东会的召集权、提案权和表决权等股东权利和履行相关股东义务时，形成一致行动：
1.1.1 协议各方同意，在目标公司董事会、监事会（如有）不能履行或不履
行召集股东会职责时，根据《公司法》第一百一十四条的规定，形成一致行动意见，召集和主持股东会。
1.1.2 协议各方同意，在投资人拟向股东会行使提案权之前，须事先与股东A充分沟通协商，在取得一致意见后，共同向股东会提交书面提案。
1.1.3 协议各方同意，根据《公司法》第五十九条、第一百一十二条的规定就下列事项形成一致行动意见，行使表决权：（1）目标公司董事、监事的选举、更换、报酬确认等事项；（2）目标公司董事会的报告、监事会的报告；（3）目标公司的利润分配方案、弥补亏损方案；（4）目标公司增加或者减少注册资本，合并、分立、解散、清算或变更公司形式；（5）发行公司债券；（6）修改目标公司章程；（7）目标公司的经营发展；（8）《公司法》、其他法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应由股东会审议通过的其他事项。
1.2协议各方同意，在行使目标公司其他股东权利和履行其他股东义务过程中，均保持一致的行动意见。
（二）一致意见的确定
2.1 一致行动期间，在协议各方拟就本协议上述约定事项召集股东会之前、向股东会提出议案之前和在行使股东会审议事项的表决权之前，协议各方应事先就对股东会的召集、主持、提案和表决等职权的行使进行协商，形成一致意见。若协议各方就本协议前述约定事项进行协商时不能达成一致意见的，应以股东A意见为准。
2.2行使表决权时，投资人不能自己出席并发表意见的，应授权或委托股东A按照一致行动意见代为行使。
（三）一致行动的期限
3.1自本协议签订之日起【五】年。
3.2在3.1条约定的期间，如目标公司拟开展上市（包括在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、香港联合交易所或投资方认可的其他交易场所提交首次公开发行股票并上市）工作，各方应根据届时相关监管要求以及各方意愿就一致行动期限重新协商约定，若未能达成一致意见，且一致行动期限直至目标公司关于上市的董事会决议之日尚未到期的，则各方同意一致行动期限最晚应于目标公司前述董事会决议之日起即自动终止。
（四）生效时间
本协议自各方签署之日起成立，自投资协议生效之日起生效。本次投资事项相关协议尚未签订，具体事项以后续实际签署的协议为准。
六、对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险
（一）对外投资的目的及对公司的影响
本次对外投资旨在尽快化解客户欠款问题，加快公司货款回收，降低公司坏账风险，优化公司财务结构，同时也有利于加强与客户的合作。本次投资定价系在目标公司资产评估的基础上经各方充分协商确定，同时还设置了投资补偿或回购条款，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）对外投资存在的风险
本次对外投资存在实施债权转股权的不确定性风险、投资收益无法预计的风险：
1、实施债权转股权的不确定性风险
本次债转股的后续实施进程、结果和完成时间具有一定的不确定性，可能由于目标公司的内部审批、目标公司的股东或投资方的内部审批、有权国资主管部门的批准（如需）、工商变更等原因影响转股的实施及其完成时间。
2、投资收益无法预计的风险
目标公司未来的经营成果和盈利能力受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化、行业市场竞争以及自身经营管理等多种因素的影响，可能存在投资收益无法预计，甚至投资成本无法收回的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
罗博特科智能科技股份有限公司董事会二〇二五年四月二十八日