2024年度董事会工作报告2024年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度坚持规范运作，董事会成员本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、忠实勤勉地履行义务及职权，认真贯彻落实股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，持续完善公司法人治理结构，有效保障了公司运作规范和可持续发展。现将公司董事会2024年度主要工作报告如下：
一、报告期内公司的经营情况
1、总体经营情况
2024年，外部市场环境的变化与不确定性，给公司经营带来一定的挑战，全年公司实现营业收入246,727.31万元，同比减少19.71%；实现归属于上市公司股东的净利润15,815.06万元，同比减少54.65%；报告期末公司资产总额719,841.38万元，同比减少5.62%；归属于上市公司股东的净资产564,630.67万元，同比增长1.98%。
2、主要财务状况
单位：元
| 2024年 | 2023年 | 本年比上年增减 | |
| 营业收入（元） | 2,467,273,131.54 | 3,072,775,783.47 | -19.71% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 158,150,563.89 | 348,762,592.11 | -54.65% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 101,796,633.14 | 301,463,171.95 | -66.23% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -470,030,677.59 | 597,317,693.97 | -178.69% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1870 | 0.4123 | -54.64% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1870 | 0.4123 | -54.64% |
| 加权平均净资产收益率 | 2.83% | 6.48% | 下降3.65个百分点 |
| 2024年末 | 2023年末 | 本年末比上年末增减 | |
| 总资产（元） | 7,198,413,777.39 | 7,626,804,388.40 | -5.62% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 5,646,306,741.24 | 5,536,555,722.76 | 1.98% |
二、报告期公司的投资情况
1、募集资金投资情况
本报告期，公司非公开发行股票募集资金“承诺投资项目”使用募集资金3.39万元，本报告期募集资金专用账户取得利息收入净额为2,247.19万元（包含结构性存款利息收入）。截至2024年12月31日，募集资金累计直接投入募投项目200,017.31万元，募集资金专用账户累积取得利息收入净额为19,065.07万元（包含结构性存款利息收入），期末未到期结构性存款合计70,000.00万元，暂时补充流动资金支出3,000.00万元，募集资金账户余额为人民币12,280.94万元。
2024年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
2、非募集资金投资情况
公司在本报告期内因2022年收购卫士通（广州）信息安全技术有限公司（曾用名：广州三零卫士信息安全有限公司）100%股权事项向其股东支付第四期交易款1,197万元。
三、董事会工作情况
（一）董事会的会议召开情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开了9次会议。公司全体董事均出席了历次董事会，具体如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议内容 | 披露日期 |
| 2024年4月24日 | 第七届董事会第四十一次会议 | 《公司2023年度经营工作总结和2024年度经营工作计划报告》《公司2024年度董事会工作报告》《公司2023年度财务决算报告》等19项议案 | 2024年4月26日 |
| 2024年4月28日 | 第七届董事会第四十二次会议 | 《关于提名公司董事候选人的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》2项议案 | 2024年4月30日 |
| 2024年5月16日 | 第七届董事会第四十三次会议 | 《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》《关于调整公司第七届董事会战略与发展委员会委员的议案》2项议案 | 2024年5月17日 |
| 2024年5月31日 | 第七届董事会第四十四次会议 | 《关于调整公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》1项议案 | 2024年6月4日 |
| 2024年8月12日 | 第七届董事会第四十五次会议 | 《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》《关于修订公司章程的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》4项议案 | 2024年8月13日 |
| 2024年8月28日 | 第八届董事会第一次会议 | 《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》《关于选举公司法定代表人的议案》《中电科网络安全科技股份有限公司2024年半年度报告》《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等10项议案 | 2024年8月30日 |
| 2024年10月28日 | 第八届董事会第二次会议 | 《公司2024年第三季度报告》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》4项议案 | 2024年10月30日 |
| 2024年11月27日 | 第八届董事会第三次会议 | 《关于使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》等5项议案 | 2024年11月29日 |
| 2024年12月28日 | 第八届董事会第四次会议 | 《关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》《关于修订<公司章程>的议案》4项议案 | 2024年12月31日 |
（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》，召集了4次股东大会，并严格按照股东大会的决议和授权，认真组织实施。具体情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议内容 | 披露日期 |
| 2024年5月16日 | 2024年第一次临时股东大会 | 《关于选举陈鑫先生为第七届董事会非独立董事的议案》1项议案 | 2024年5月17日 |
| 2024年5月31日 | 2023年度股东大会 | 《公司2023年度董事会工作报告》《公司2023年度监事会工作报告》《关于公司2023年度利润分配的预案》《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》等10项议案 | 2024年6月1日 |
| 2024年8月 | 2024年第 | 《关于选举第八届董事会非独立董事 | 2024年8月 |
| 28日 | 二次临时股东大会 | 的议案》《关于选举第八届董事会独立董事的议案》《关于选举第八届监事会股东代表监事的议案》《关于修订<公司章程>的议案》4项议案 | 29日 |
| 2024年12月20日 | 2024年第三次临时股东大会 | 《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》2项议案 | 2024年12月21日 |
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会根据《公司章程》及各委员会工作规则对专业事项认真开展提前研究，为董事会科学决策提供支撑保障。
审计委员会在报告期内召开了3次会议，对公司财务报告、募集资金存放与使用情况、日常关联交易及关联资金往来、续聘会计师事务所等事项进行了审核并发表意见。提名委员会在报告期内召开了4次会议，对提名公司董事候选人、高级管理人员等事项进行了候选人资格审查并发表意见。薪酬与考核委员会在报告期内召开了3次会议，对高级管理人员薪酬、限制性股票解锁、股份回购等事项进行了审核并发表意见。
（四）独立董事工作情况
2024年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》、公司《独立董事工作制度》等规章制度忠实勤勉地履行独立董事职责，充分发挥专业特长，对董事会审议事项做出客观、公正判断；多次前往公司开展现场工作，深入了解公司经营情况，对公司决策事项及经营情况积极建言献策。年内，独立董事共召开了3次专门会议，对年度利润分配预案、未来三年股东回报规划、日常关联交易预计与调整等事项进行了审慎研究并发表意见，切实维护了公司及全体股东的利益。
四、规范化治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及国资委、证监会、交易所相关公司治理要求，将加强党的领导和完善公司治理进行有机统一，健全以《公司章程》为核心，党组织、股东大会、董事会、监事会、经营层治理准则为支撑的制度体系。公司各治理主体各司其职，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理机制，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等上市公司治理规范性文件的规定及要求。
五、信息披露工作
2024年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息真实、准确、完整、及时、有效。全年公司披露公告80份。
六、投资者关系管理
公司高度重视与资本市场的沟通，充分发挥公司价值传播者与维护者的作用，积极通过互动易、热线电话、公司邮箱等多种渠道听取投资者意见、建议。以投资者需求为导向，丰富披露形式，通过“一张图”、小视频、公众号文章、媒体解读、常态化开展业绩说明会等多种手段，畅通沟通途径，牢固树立起“尊重投资者、敬畏投资者、保护投资者”的责任意识。积极策划并参与专题活动，增进上市公司市场认同和价值实现，召开电话会议分析黎巴嫩通信设备爆炸事件等。2024年荣获财联社“2023年度最具投资价值奖”、鸾鹭最佳投资者关系团队奖等奖项。
七、2025年度董事会重点工作
1、董事会将持续完善治理结构，推进监事会改革相关工作，修订完善《公司章程》《董事会议事规则》《审计委员会工作制度》等相关制度，完善董事会下属委员会的职能。
2、董事会将加强市值管理，根据证监会、国资委的相关要求，积极贯彻落实市值管理相关政策要求，构建系统化市值管理体系，加强和规范公司市值管理行为，切实推动公司提升投资价值，维护公司和投资者的合法权益。
3、董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，科学高效的决策重大事项，切实贯彻执行股东大会会议决议。秉承对公司全体股东负责的原则，积极推动公司以战略发展规划为牵引，持续优化业务结构，争取完成各项经营指标，实现全体股东与公司利益的最大化。
4、董事会将严格按照各项法律法规的要求，秉着公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，提高信息披露的透明度，提升公司的经营管理质量。认真做好投资者关系管理工作，加强与投资者的联系与沟通，树立公司良好的资本市场形象。
董事会2025年4月25日