华泰联合证券有限责任公司关于中电科网络安全科技股份有限公司2024年度募集资金存放和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为中电科网络安全科技股份有限公司（以下简称“电科网安”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据公司2016年第一次临时股东大会决议、第六届董事会第十九次会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3214号《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向中国电子科技网络信息安全有限公司等7家法人股东非公开发行人民币普通股91,436,672股，发行价格为29.45元/股，共募集资金总额269,281.00万元，扣除发行费用3,047.83万元，实际募集资金净额为266,233.17万元。上述募集资金已于2017年3月8日全部到账，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运【2017】验字第90017号《验资报告》验证确认。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理和使用、提高募集资金使用效率、保护投资者的利益，公司依照《公司法》《证券法》、深圳证券交易所《上市公司募集资金管理细则》，制定了《募集资金管理制度》。该制度经公司第四届董事会第六次会议审议通过，第六届董事会第二十三次会议、第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，并已按照交易所规则进行了公告。
根据《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后的净额将全部用于新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智能移动终端及应用服务产业化项目、国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目、行业安全解决方案创新中心项目五个项目，以上项目的实施主体均为公司的全资子公司中电科（北京）网络信息安全有限公司（以下简称“北京网安”）。根据《募集资金管理制度》，公司与全资子公司北京网安、华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）分别与成都银行股份有限公司世纪城支行、中信银行成都东城根街支行于2017年3月23日签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。截至2024年12月31日，募集资金专户资金余额情况见下表：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 项目名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 1 | 中电科（北京）网络信息安全有限公司 | 新型商用密码系列产品产业化及国际化项目 | 中信银行成都东城根街支行 | 8111001013000340277 | 950.29 |
| 2 | 中电科（北京）网络信息安全有限公司 | 安全智能移动终端及应用服务产业化项目 | 中信银行成都东城根街支行 | 8111001013200340278 | 1,812.11 |
| 3 | 中电科（北京）网络信息安全有限公司 | 国产自主高安全专用终端项目 | 中信银行成都东城根街支行 | 8111001012300340279 | 660.15 |
| 4 | 中电科（北京）网络信息安全有限公司 | 面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目 | 成都银行世纪城支行 | 1001820000000066 | 8,160.44 |
| 5 | 中电科（北京）网络信息安全有限公司 | 行业安全解决方案创新中心项目 | 成都银行世纪城支行 | 1001820000000051 | 697.96 |
| 合计 | 12,280.94 | ||||
三、2024年度募集资金使用情况及结余情况
根据《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后的净额将全部用于新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智能移动终端及应用服务产业化项目、国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目、行业安全解决方案创新中心项目五个项目。
截至2023年12月31日，募集资金累计直接投入募投项目2,000,139,151.37元，募集资金专用账户累积取得利息收入净额为168,178,809.72元（包含结构性存款利息收入），期末未到期结构性存款合计700,000,000.00元，募集资金余额为人民币130,371,373.41元。
本报告期，“承诺投资项目”共使用募集资金33,920.00元，募集资金专用账户取得利息收入净额为22,471,936.54元（包含结构性存款利息收入）。截至2024年12月31日，募集资金累计直接投入募投项目2,000,173,071.37元，募集资金专用账户累积取得利息收入净额为190,650,746.26元（包含结构性存款利息收入），期末未到期结构性存款合计700,000,000.00元，使用募集资金暂时补充流动资金30,000,000.00元，募集资金余额为人民币122,809,389.95元。
截至2024年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 金额 |
| 实际募集资金净额 | 266,233.17 |
| 减：累计投入募投项目 | 200,017.31 |
| 减：暂时补充流动资金 | 3,000.00 |
| 减：购买结构性存款 | 70,000.00 |
| 加：募集资金利息净额（扣除手续费后，含结构性存款利息收入） | 19,065.07 |
| 截至2024年12月31日募集资金专用账户余额 | 12,280.94 |
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 266,233.17 | 本年度投入募集资金总额 | 3.39 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 200,017.31 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 1.新型商用密码系列产品产业化及国际化项目 | 否 | 65,580.17 | 65,580.17 | - | 57,211.58 | 87.24% | 暂时难以准确预估 | 26,018.43 | 否 | 否 | |||
| 2.安全智能移动终端及应用服务产业化项目 | 否 | 59,350.00 | 59,350.00 | - | 47,088.40 | 79.34% | 暂时难以准确预估 | 5,425.32 | 否 | 否 | |||
| 3.国产自主高安全专用终端项目 | 否 | 32,228.00 | 32,228.00 | - | 30,190.60 | 93.68% | 暂时难以准确预估 | 2,571.05 | 否 | 否 | |||
| 4.面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目 | 否 | 51,250.00 | 51,250.00 | - | 20,212.24 | 39.44% | 暂时难以准确预估 | 4,352.01 | 否 | 否 | |||
| 5.行业安全解决方案创新中心项目 | 否 | 57,825.00 | 57,825.00 | 3.39 | 45,314.49 | 78.36% | 暂时难以准确预估 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 266,233.17 | 266,233.17 | 3.39 | 200,017.31 | —— | —— | 38,366.81 | ||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | |
| 合计 | 266,233.17 | 266,233.17 | 3.39 | 200,017.31 | —— | —— | 38,366.81 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司的全资子公司北京网安购买的拟用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设的商业楼（以下简称“北京房产”），因开发商涉及的其他债务纠纷于2018年被法院查封，公司基于在北京既有的其他办公房产以及租赁的办公场地，开展募投项目研发、生产及销售等相关工作，未对募投项目的正常实施及公司经营产生实质性影响。募投项目正常实施并已开始产生收益。 鉴于北京房产涉及的诉讼案件标的金额巨大，法律关系复杂，围绕北京房产相关的案件结案时间暂时难以准确预估，场地装修改造完工时间具有不确定性，项目达到预定可使用状态的日期亦难以预计，请广大投资者注意投资风险。公司后续将持续推进募投项目的实施，进一步提升公司的整体实力及行业竞争力，促进公司高质量发展。 效益未达预计收益的具体原因分析： ①国际宏观环境的重大变化引发的产业发展状况变化。 本次募投项目实施期间，伴随着国际宏观环境的重大变化，经济全球化、一体化进展受到影响，全球经济社会呈现一定的多极化发展趋势。在此环境下，募投项目中涉及到国际化或者涉及到国外产业生态配合的业务计划，均受到直接影响； 另一方面，在此大环境下，信创和网络安全均被提到了国家战略安全的高度，原有以国外为主的主流IT技术路线不再适合国家需要，信创是对整个信息技术架构和生态的系统性颠覆性创新，从而导致部分关键技术需要重新验证和应用，部分募投项目未如期达到产业发展预期； 此外，由于网络安全是各国的战略安全的基础，随着宏观环境的变化，对网络安全基础技术合作和交流也有较大影响，产业创新受到制约，安全芯片、基础软件生态均受到一定程度影响，也间接的影响了涉及安全芯片等募投项目的快速落地和如期发展。 ②自主可控要求持续提升导致了部分创新业务的研发验证周期拉长，同时也挑战了部分创新产品或解决方案的产业链生态成熟度 伴随着国家网络安全战略要求的持续升级，党政机关、关键行业对网络安全产品选取的谨慎性增加、产品的验证周期拉长、对配套其他生态产品的自主可控要求进一步提升；这种高要求趋势，虽然总体来看有利于具备自主可控能力的公司整体业务发展，但也客观上使得公司募投项目中较为创新的产品或解决方案也因此被拉长了验证周期；部分产品因产业生态其他部件未能完全成熟可控而需要一定时间寻求替代措施和培育产业成熟。因此，从客观上也使得部分募投项目的落地和商业化实现未能达到预期。 ③偶发因素对募投项目实施的影响。 | ||||||||||
| 北京房产因开发商涉及的其他债务纠纷于2018年被法院查封。虽然事件发生后，公司积极寻求过渡方案，以租赁、调配公司北京范围内其他房产等方式，尽全力减小因上述偶发特殊事项对公司战略业务发展开拓造成的影响。但仍由于该事项，对公司人员吸引、研发条件、业务集群以及管理效率造成一定不利影响，对于公司募投项目的开展仍存在一定不利影响。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据《非公开发行股票预案（修订稿）》，为了确保五个募投项目的顺利实施，公司募集资金到位前，以自筹资金实际预先投入114,230.29万元，在本次非公开发行股票募集资金到位后，以募集资金置换预先投入自筹资金114,230.29万元。2017年3月24日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金114,230.29万元。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年4月27日，经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用募集资金专户的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000.00万元，用于主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。本次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金金额为14,000.00万元，已于2021年4月16日归还。 2021年4月20日，经公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用募集资金专户的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000.00万元，用于主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。本次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金金额为22,420.00万元，已于2022年4月19日归还。 2022年4月20日，经公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用募集资金专户的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000.00万元，用于主营业务相关的生产经营，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。当期未使用闲置募集资金补充流动资金。 2023年4月19日，第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金专户的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000.00万元，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限为董 |
| 事会决议之日起12个月内。当期未使用闲置募集资金补充流动资金。 2024年10月28日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金专户的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000万元，用于主营业务相关的生产经营，使用期限为董事会决议之日起12个月内。2024年11月20日使用8,000万元暂时补充流动资金，2024年12月31日归还5,000万元，截至2024年12月31日，暂时补充流动资金余额3,000万元。 | |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2023年12月6日，公司第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的议案》，同意北京网安使用部分闲置募集资金购买结构性存款，购买结构性存款的最高额度不超过7亿元人民币，上述额度可以在一年内（2023年12月28日至2024年12月27日）循环使用。2024年11月27日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的议案》，同意北京网安使用部分闲置募集资金购买结构性存款，购买结构性存款的最高额度不超过8亿元人民币，上述额度可以在一年内（2024年12月28日至2025年12月27日）循环使用。 2023年12月29日，公司购买中国银行挂钩型结构性存款70,000万元，2024年7月1日到期收回本金并取得投资收益14,191,780.82元；2024年7月5日，公司购买中国建设银行四川省分行单位人民币定制型结构性存款70,000万元，2024年12月26日到期收回本金并取得投资收益6,045,077.49元。2024年12月27日，公司购买中国银行人民币结构性存款70,000万元，到期日期为2025年6月30日。2024年合计取得投资收益20,236,858.31元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司使用2017年非公开发行股票暂时闲置募集资金购买银行结构性存款70,000.00万元，暂时补充流动资金3,000.00万元，剩余未使用部分存放于子公司募集资金专户中。截至2024年12月31日，募集资金账户余额为12,280.94万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见大信会计师事务所（特殊普通合伙）对电科网安《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了大信专审字[2025]第1-00234号《募集资金存放与实际使用情况审核报告》。报告认为，电科网安《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2024年度募集资金实际存放与使用的情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对电科网安募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，电科网安募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对电科网安2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）