证券代码：002923 证券简称：润都股份 公告编号：2025-010
珠海润都制药股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2025年04月28日上午09：30以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知以书面通知的方式于2024年04月18日向各位董事发出。会议应到董事7人，实到董事7人，其中现场出席董事5人，通讯表决董事2人（王波先生、叶建木先生以线上视频方式出席本次会议）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，本次会议由公司董事长陈新民先生主持，会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2024年度财务会计报告》。
公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《珠海润都制药股份有限公司2024年年度审计报告》（众环审字(2025)0500566号）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
《珠海润都制药股份有限公司2024年年度审计报告》（众环审字(2025)0500566号）已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》。
公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了审计，并出具了《珠海润都制药股份有限
公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（众环专字(2025)0500340号）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《珠海润都制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（众环专字(2025)0500340号）已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《2024年度总经理工作报告》。
与会董事认真听取了公司总经理所作的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所做的工作。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
4、审议通过了《2024年度董事会工作报告》。
与会董事认真听取了公司董事长所作的《2024年度董事会工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司董事会执行股东大会决议，审慎制定生产经营计划及管理方案等方面所做的工作。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司第五届董事会独立董事TANWEN、王波、叶建木分别向公司董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2024年度董事会工作报告》及《2024年度独立董事述职报告》已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过了《2024年年度报告》全文及其摘要。
与会董事认为公司2024年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
《2024年年度报告》（公告编号：2025-012）已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-013）已于同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算方案》。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司合并实现营业收入人民币118,236.28万元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币3,988.32万元。公司财务在充分总结2024年度经营情况和分析2025年度经营形势的基础上，恪守审慎客观的原则编制了《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算方案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算方案》已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《2024年度利润分配预案》。
为积极回报股东，同时鉴于对公司未来发展的信心，综合考虑公司经营状况、盈利情况、股本规模以及公司利润分配政策等因素，公司拟以未来实施2024年度权益分配方案时所确定的股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公司剩余未分配利润全额结转至下一年度。（现金分红额暂以截至期末的总股本334,893,286股为基数进行测算，预计现金分红额为50,233,992.90元）。
本次利润分配方案公布后至实施前，若股本由于股份回购等发生变化时，公司则以未来实施分配方案时股权登记日扣除回购股份后的股数为基数，按照分配比例不变的原则进行相应调整。同时，董事会提请股东大会授权董事会、管理层负责本次利润分配的具体实施事宜。
董事会认为：公司综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证正常经营业务发展的前提下，拟定的2024年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》《公司章程》的规定，本次利润分配实施后，公司仍保持健康财
务状况，不影响公司偿债能力，同意将《2024年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。《2024年度利润分配预案》（公告编号：2025-014）已于同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《2024年度内部控制审计报告》。
公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《珠海润都制药股份有限公司2024年度内部控制审计报告》（众环审字(2025)0500568号）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《珠海润都制药股份有限公司2024年度内部控制审计报告》（众环审字(2025)0500568号）已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2024年度内部控制自我评价报告》已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议了《2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方案》。
董事会对公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案进行核查，认为：本方案结合公司经营规模等实际情况，参照行业薪酬水平制定，符合《公司章程》等规章制度，其制定合法、有效。本议案涉及董事、高级管理人员的薪酬情况，基于审慎性原则，公司董事会薪酬与考核委员会委员均回避表决，全体董事均回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
公司《2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
董事会同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务审计和内部控制审计机构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-015）已于同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过了《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
为促进公司可持续发展，公司结合2024年度在环境、社会责任和公司治理等领域的实践和绩效等情况，编制了《2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过了《2025年第一季度报告》。
公司《2025年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-016）已于同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》。
同意提名胡正喜先生为第五届董事会独立董事候选人，并提请公司2024年年度股东大会审议，任期与第五届董事会一致，即自股东大会审议通过之日起至2026年3月13日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》（公告编号：2025-017）已于同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。
公司定于2025年05月20日下午14点30分在珠海市金湾区三灶镇机场北路6号公司会议室召开公司2024年年度股东大会，对本次董事会、第五届监事会第十次会议审议通过的需提交股东大会的议案进行审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开公司2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-018）已于同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、珠海润都制药股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议。
2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的珠海润都制药股份有限公司审计报告、内部控制审计报告、控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
珠海润都制药股份有限公司董事会2025年04月29日