除的专项说明
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）对湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”或“景峰医药”）2023年度财务报表进行审计，并出具了保留意见的审计报告（大信审字[2024]第39-00016号）。公司董事会现就该2023年度审计报告保留意见已消除的情况说明如下：
一、2023年审计报告保留意见所涉内容
公司2023年度审计报告保留事项主要涉及（一）固定资产账面价值的准确性、（二）预计负债计提的恰当性、（三）持续经营能力重大不确定性。保留事项的的前两项影响已消除并由大信出具了专项审核意见。保留事项中涉及的持续经营能力重大不确定性如下：
截至2023年12月31日，公司未分配利润-117,730.02万元，归属于母公司的所有者权益为负数，资产负债率114.49%。流动性发生困难，导致“16景峰01”债券等债务展期或逾期，以及缺乏必要的生产经营现金。2023年，公司生产经营主体重大变化，合并报表收入、利润主要来源的重要子公司大连德泽药业有限公司，经营期限届满于2023年11月经法院受理进入清算程序，致使主营业务萎缩。这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
二、关于2023年审计报告保留意见涉及事项影响消除的情况说明
公司董事会、管理层高度重视2023年审计报告保留意见所涉及的事项整改规范工作，积极采取以下规范措施消除相关事项的影响：
2024年7月2日，湖南省常德市中级人民法院（以下简称“常德中院”或“法院”）作出《湖南省常德市中级人民法院决定书》【（2024）湘07破申7号】，常德中院决定对公司启动预重整。2024年7月30日，常德中院指定北京市中伦律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人，目前本公司在临时管理人监督下继续营业，重整工作在有序推进。
自公司进入重整阶段以来，公司通过采取下列措施，已有效化解部分债务，
优化了公司资产负债结构，公司归母净资产由负转正，改善了公司经营信用、经营困局、经营秩序和经营能力：
（一）2024年11月8日，公司与代表9家债券持有人的5家基金管理人签署《湖南景峰医药股份有限公司债务豁免协议》（以下简称“《《债务豁免协议》”），9家债券持有人无条件、不可撤销地豁免其所持景峰医药2016年面向合格投资者公开发行公司债券（《“16景峰01”）的本金1.1亿元，以及截至2024年12月31日前除本金外应收未收的全部费用（包括但不限于其所持16景峰01债券的全部应收未收的利息及违约金，实现债权所涉及的全部费用等）共计2.66亿元。通过上述措施，极大地优化了公司的资产负债结构。
（二）公司出售低效资产“太湖之星”，并收回全部价款6,469.28万元，充实了公司现金流，降低资产运营压力。
（三）公司丰富融资工具，部分降低公司负债规模，与现有银行合作伙伴以及债券持有人机构保持紧密合作。另外，也积极引入战略合作伙伴，沟通合作方案，为公司发展提供资金支持。
（四）目前，公司生产正常运转，公司将在此基础上继续抓好生产组织和原料采购，降低运营成本并认真做好开源节流、增收节支工作；根据市场变化，增加公司新的收入方向；努力改善公司财务状况，确保公司生产运营资金的需求。
（五）公司进一步优化了组织运营管理架构，包括优化预算体系、经营责任制与考核体系、人力资源管理体系、目标管理体系和信息管理体系等。强化企业管理，加强上市公司及子公司在战略、财务、人才、业务等方面的规范运作管理，控制经营风险，提高运营能力，不断强化内控管理体系运行质量，通过建立和运行常态化的管理提升机制，降低管理成本及费用，推进和保障公司可持续发展。
经综合评估公司采取的具体措施后，公司已有效化解部分债务，优化了公司资产负债结构，公司归母净资产由负转正，改善了公司经营信用、经营困局、经营秩序和经营能力。本公司董事会认为，公司2023年度审计报告保留意见影响均已消除。
公司目前仍处于预重整阶段，预重整能否成功存在不确定性。鉴于上述情况，本公司董事会在评估公司持续经营能力时，已审慎考虑本公司未来流动资
金、经营状况以及可用融资来源。本公司已制订下列计划及措施以减轻运营资金压力及改善财务状况：
（一）公司预重整工作在有序推进，确定了以石药控股集团有限公司(以下简称“石药集团”)为牵头投资人的联合体，公司及临时管理人与石药集团和常德市德源招商投资有限公司分别签署了《重整投资协议》。公司已经在资金和经营上获得了石药集团的多项支持，包括：出售公司低效资产“太湖之星”给石药集团关联方；公司以生产设备作为租赁物与石药集团关联方开展售后回租融资租赁业务；公司授权石药集团关联方开展代理销售公司产品的业务，并在指定区域内销售推广及配送等。公司将继续依托石药集团提高销售能力、供应链整合能力和品牌营销优势，进行产业赋能，增强持续经营能力。同时，当公司面临重大资金压力时，石药集团可向公司提供资金支持。
（二）持续提高管理水平。公司现管理团队将继续对产品、生产、销售等各环节进行改造提升，提高管理水平，重塑品牌优势，包括：优化产品管线，聚焦存量核心产品；调整营销模式，由各子公司独立经营销售转变为公司统一销售模式；加强基层及民营医疗机构等三终端销售布局，提升产品销售和市场覆盖；建立健全与国际接轨的研发质量管理体系，加强建设研发项目管理体系等，实现市场快速恢复与可持续发展。
（三）持续推进重整工作。公司将继续推进重整工作，优化资本结构，获得更多资源与资金，增厚净资产，提升抗风险能力，激活公司发展后劲；多措并举，着力提升上市公司质量实现公司长远健康发展。目前公司在临时管理人监督下继续营业，重整工作在有序推进。公司在心血管、抗肿瘤、骨科等适用人群广、市场空间大的领域具有产品布局和一定的市场竞争力，具备良好的市场前景，若能通过重整优化资本结构、化解债务问题、提升经营效率，则可以有效提升企业价值，可较好地保障债权人、企业职工及投资人的合法权益，维护社会稳定。
上述措施将有助于公司维持持续经营能力，且实施上述措施不存在重大障碍。综上，本公司董事会认为，公司2023年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除。
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2025年4月29日