证券代码：000908 证券简称：*ST景峰 公告编号：2025-039
湖南景峰医药股份有限公司关于与重整投资人签署重整投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、湖南景峰医药股份有限公司 以下简称 公司”）已进入预重整程序，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。鉴于上市公司重整申请审查流程较为复杂，本次重整申请能否被受理存在重大不确定性。
2、石药控股集团有限公司 以下简称 石药集团”）虽已中选为预重整投资人且签署 重整投资协议》，但重整事项仍面临多重不确定性，包括但不限于重整方案的最终确定、权益调整安排、重整投资款项支付、股价及重整投资成本、重整投资人内部审议程序、司法审查程序、债权人会议审议结果及股东大会审议结果等。因此，石药集团最终能否参与重整并执行完毕重整计划尚存在重大不确定性。
3、公司因2023年经审计的期末净资产为负值，公司股票自2024年5月6日起被实施退市风险警示；大信会计师事务所 特殊普通合伙） 以下简称 大信”）对公司2023年度内部控制出具了否定意见的审计报告，公司2021-2023年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票自2024年5月6日起被叠加实施其他风险警示；公司2024年度经审计的期末净资产为正值，大信对公司2024年度财务报告出具了带持续经营相关的重大不确定性段落的无保留审计意见，对公司2024年度内部控制出具了标准无保留意见的审计意见，因此公司不存在 股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项的任一情形，公司董事会已向深圳证券交易所 以下简称 深交所”）申请撤销对公司股票实施的退市风险警示及内部控制否定意见相关的其他风险警示，公司股票能否被撤销退市风险警示及部分其他风险警示事宜存在不确定性，尚需深交所的审核。由于2022-2024年连续三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，会计师在2024年度审计报告
中认为公司持续经营存在重大不确定性，公司股票仍将继续被实施其他风险警示。
2024年7月2日，湖南省常德市中级人民法院 以下简称 常德中院”）作出 2024）湘07破申7号 湖南省常德市中级人民法院决定书》，决定对湖南景峰医药股份有限公司 以下简称 公司”）启动预重整程序，并于2024年7月30日指定北京市中伦律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人 以下称 临时管理人”）。具体内容详见公司于2024年7月3日在巨潮资讯网披露的 关于法院受理预重整的公告》 公告编号：2024-048）及公司于2024年8月1日在巨潮资讯网披露的 关于法院指定公司预重整期间临时管理人的公告》 公告编号：2024-067）。
2024年8月2日，公司披露了 关于公开招募重整投资人的公告》 公告编号：
2024-070），为顺利推进景峰医药的预重整工作，实现景峰医药运营价值最大化，临时管理人参照 中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，以公开、公平、公正的方式招募意向投资者。现就重整投资人招募遴选情况及重整投资协议签署情况公告如下：
一、重整投资人遴选情况
截至2024年8月15日，共有4家投资人 联合体按1家计算）提交报名材料。截至2024年8月25日，共有1家投资人 联合体按1家计算）缴纳尽调保证金。根据公司于2024年8月2日披露的 关于公开招募重整投资人的公告》 公告编号：
2024-070），若仅有一名意向投资人或投资人联合体提交重整投资方案，临时管理人将组织通过商业谈判方式确定重整投资人。2024年8月25日，经临时管理人与意向投资人商业谈判，最终确定以石药集团作为牵头投资人的联合体为中选重整投资人。
确定以石药集团为牵头投资人的联合体为中选投资人后，公司及临时管理人与石药集团及作为联合体成员之一的常德市德源招商投资有限公司 以下简称 德源招商”）分别签署 重整投资协议》。公司将持续关注进展情况，并按相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
二、重整投资人基本情况
一）石药控股集团有限公司
1、基本工商信息
| 公司名称 | 石药控股集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911301002360444643 |
| 注册地址 | 石家庄市高新区中山东路896号 |
| 法定代表人 | 蔡东晨 |
| 注册资本 | 52,136万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 港澳台法人独资） |
| 成立日期 | 1998-03-31 |
| 营业期限 | 1998-03-31至无固定期限 |
| 经营范围 | 投资、控股；黄金珠宝饰品销售；化学药品及中间体生物药品、医药制剂、化工原料 危险化学品及易制毒化学品除外）、保健品、药用包装材料销售，销售中试产品；石药控股集团有限公司投资的其他企业生产的产品及技术的出口业务；工厂所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务；医药技术开发、研制医药新工艺、新材料、新技术、新产品；进行制药技术咨询及转让；医药中间体及其他化工产品批发和零售。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、出资结构
卓择有限公司持有石药集团100%股权，出资额为52,136万元。石药集团的实际控制人为蔡东晨先生。
3、主营业务情况和主要财务数据
石药集团主要从事创新药物研发、生产和销售。石药集团建立了多元化的产品体系，深耕成药、原料药、功能食品等三大板块，其中成药业务重点聚焦神经系统、抗肿瘤、抗感染、心血管、呼吸系统、消化代谢等六大治疗领域，原料药业务主要包括维生素C产品、抗生素产品等，功能食品业务主要包括咖啡因、保健食品等。
石药集团近三年主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2023年/2023年12月31日 | 2022年/2022年12月31日 | 2021年/2021年12月31日 |
| 总资产 | 558.81 | 525.02 | 471.99 |
| 净资产 | 398.65 | 369.59 | 319.42 |
| 营业收入 | 383.70 | 381.94 | 351.30 |
| 净利润 | 61.63 | 63.41 | 62.21 |
4、关联关系或者一致行动关系
2024年8月25日，石药集团中选为公司预重整事项的重整投资人。截至本公告披露日，公司董事及总裁杨栋先生于本次交易前12个月内曾经担任石药创新制药股份有限公司董事，公司董事及财务负责人马学红女士于本次交易前12个月内曾经担
任石药集团河北中诚医药有限公司副总经理。基于前述情形，公司认定石药集团为公司关联人。除上述外，石药集团与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在其他关联关系或者一致行动关系。石药集团与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。二）常德市德源招商投资有限公司
1、基本工商信息
| 公司名称 | 常德市德源招商投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430700055844286Y |
| 注册地址 | 湖南省常德经济技术开发区桃林路661号 双创大厦17楼1702室） |
| 法定代表人 | 覃亚兵 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2012-11-09 |
| 营业期限 | 2012-11-09至无固定期限 |
| 经营范围 | 企业总部管理；限以合法资产从事产业投资、股权投资、项目投资、实业投资 不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；城市更新；智慧城市基础设施及产业规划的建设、管理与运营；保障性住房租赁服务；产业园、保障性住房的开发与经营；职业教育城的开发与管理；土地储备管理服务；工程管理服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、出资结构
常德市德源投资集团有限公司持有德源招商100%股权，出资额为10,000万元。常德市人民政府国有资产监督管理委员会持有常德市德源投资集团有限公司100%股权，为德源招商的实际控制人。
3、主营业务情况和主要财务数据
德源招商主要从事工程项目建设、土地整理开发；棚户区改造建设；产业项目投资等。
德源招商近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年/2023年12月31日 | 2022年/2022年12月31日 | 2021年/2021年12月31日 |
| 总资产 | 2,353,255.99 | 2,461,976.61 | 2,267,781.66 |
| 净资产 | 1,887,695.70 | 1,886,683.88 | 1,884,923.13 |
| 营业收入 | 44,851.14 | 57,504.17 | 60,148.01 |
| 净利润 | 1,140.14 | 1,832.93 | 1,310.00 |
4、关联关系或者一致行动关系
鉴于德源招商未来可能成为公司重整投资人并取得公司5%以上股份，根据 股票上市规则》第6.3.3条第四款的规定，谨慎认定德源招商为公司关联人。截至本公告披露日，张莉女士担任公司非独立董事、代理董事长、代理董事会秘书，同时担任常德市德源投资集团有限公司投资事务部部长。
除上述外，德源招商与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在其他关联关系或者一致行动关系。德源招商与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。
三、重整投资协议的主要内容
一）协议各方
甲方：临时管理人
乙方 重整投资人）：石药集团、德源招商 各投资人以下简称 乙方各方”或乙方”）
丙方：景峰医药
二）重整投资安排
1、投资目的
1）石药集团同意作为牵头重整投资人、德源招商等方同意作为联合体成员，参与景峰医药重整，助力恢复和提升上市公司的持续经营和盈利能力。
2）乙方同意在景峰医药重整计划获得常德中院裁定批准后，按本协议约定受让转增股票。乙方通过重整计划的执行成为景峰医药的股东后，依法行使股东权利，并承担股东义务。
3）经甲方、丙方同意，乙方可将其在本协议项下的权利义务转由乙方关联方享有和承担，并由乙方关联方与甲方、乙方、丙方另行签署协议。
4）重整计划载明的用于引入重整投资人的转增股票中，除石药集团在本协议项下受让的转增股票外的剩余部分，经甲方同意，石药集团可以指定第三方参与本次重整投资，有关投资主体的权利义务由被指定方与甲方、丙方另行签署协议。
若石药集团指定的第三方存在违反投资协议或联合体成员内部其他约定的情形，经甲方同意后，石药集团有权另行指定其他主体受让违约联合体投资人认缴的股票份额。
2、投资方案
1）景峰医药本次重整的权益调整方案
以景峰医药现有总股本879,774,351股为基数，按每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约879,774,351股股票 最终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
2）受让转增股票数量及对价、过户安排
乙方各方受让转增股票的数量及对价如下 乙方各方受让转增股票的数量、受让股票的总对价款等内容以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）：
| 乙方 重整投资人） | 受让股份数 股） | 受让股份总对价 元） |
| 石药控股集团有限公司 | 526,105,062 | 526,105,062.00 |
| 常德市德源招商投资有限公司 | 93,932,305 | 122,111,996.50 |
乙方按下列方式支付相关款项：
①本协议签署后，乙方前期已支付的尽调保证金转为投资保证金。
②乙方应于常德中院裁定批准重整计划之日起7个工作日内将剩余投资款支付至甲方指定账户。账户具体信息届时由甲方另行通知乙方。
各方同意，甲方应在收到乙方对应全部投资价款后30个工作日内，将转增股票过户至乙方指定证券账户，各方应提供及时且必要的配合。因其他方履行相应义务所产生的时间不计入甲方配合办理申请股票过户的相关时限。
3）乙方受让转增股票的数量、受让股票对价款及受让条件等出资人权益调整方案内容以最终常德中院裁定批准的上市公司重整计划记载内容为准。
三）股票锁定期
重整完成后，乙方承诺自受让转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理其基于本次重整投资所直接和间接持有的上市公司股份。
四）其他
1、本协议涉及的保证金条款及第八条争议解决条款自各方加盖公章且负责人/法定代表人或授权代表签字之日起生效。其他条款自各方加盖公章且负责人/法定代表人或授权代表签字之日起成立，自丙方重整计划获得常德中院批准之日起生效。
2、本协议未约定或约定不明的，按照 中华人民共和国企业破产法》等相关法
律法规进行处理。本协议未尽事宜可由各方另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
四、定价依据、资金来源及支付方式
上述重整投资人将以现金方式认购转增股票，认购资金来源均为自有或自筹资金。本次重整中重整投资人受让公司股票的价格综合考虑了其投资风险、整体资源投入、股票锁定期限、价格形成机制和同类重整案例中股票受让价格等因素，并经过协商谈判后确定。本次重整投资者支付的对价是公司重整计划的一部分，公司重整计划系在法院的监督和指导下，以重整投资方案、重整投资协议为基础，兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益制定，并将在法院裁定批准后执行。重整投资者受让转增股票所支付的对价是综合对价，将用于清偿债务、支付破产费用及补充公司流动资金等。通过本次重整，公司沉重的债务负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强。重整计划的执行有利于推动公司化解债务风险，维护上市地位，维护中小股东利益。
综上，本次重整投资协议约定的股份受让对价公允、合理，引入重整投资者过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。重整投资者最终受让股份的价格、股份数量等内容以常德中院最终裁定批准的重整计划中规定的内容为准。
五、公司股权结构及控制权变化情况
根据 重整投资协议》之约定，以景峰医药现有总股本879,774,351股为基数，按每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约879,774,351股股票。转增后，景峰医药的总股本将增加至1,759,548,702股 最终仍以法院裁定批准的重整计划为准，转增股票的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。其中，石药集团认购转增股票中的526,105,062股 不超过转增后总股本的30%），景峰医药的控股股东可能变更为石药集团，实际控制人可能变更为蔡东晨先生。
六、重整投资人作出的相关承诺、履约措施、履约能力及履约保障等
一）相关承诺
各重整投资人分别承诺： 自受让转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理其基于本次重整投资所直接和间接持有的上市公司股份”。
二）履约措施
截至本公告披露之日，临时管理人账户已收到石药集团及德源招商支付的尽调保证金。 重整投资协议》签署后，前述尽调保证金将转为投资保证金。该等保证金将在常德中院裁定批准重整计划之日起转为重整投资人对景峰医药的正式投资款，剩余投资款应于重整计划经常德中院裁定批准后7个工作日内支付至管理人指定账户。
三）履约保障
重整投资协议》生效后，重整投资人未在协议约定的期限内将剩余投资款足额支付至管理人指定账户的，则管理人有权单方书面通知违约方解除协议，并有权另行指定其他重整投资人受让其认缴的股票份额。该投资人或其指定方已支付的款项不予退还。
七、执行投资协议对公司的影响
本次 重整投资协议》的签署是公司重整程序的必要环节，有利于推动公司重整相关工作的顺利进行。临时管理人将根据 重整投资协议》的具体内容并结合公司实际情况及与重整投资者、债权人、出资人的沟通情况，制定重整计划草案并提交出资人会议、债权人会议审核。如果公司顺利实施重整并将重整计划执行完毕，则有利于改善公司的资产负债结构及经营状况。
本次重整完成后，公司的控股股东及实际控制人可能发生变化。 重整投资协议》的具体实施相关内容最终以常德中院裁定批准的重整计划为准。
八、风险提示
1、持续经营能力存在重大不确定性风险
公司2022年度、2023年度及2024年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，同时，大信对公司2024年度财务报告出具了带持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见审计报告。截至本公告披露日， 2024年度审计报告》强调事项段涉及 持续经营能力重大不确定性”事项的影响暂未消除。
2、公司已向深交所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示及部分其他风险警
示
公司因2023年经审计的期末净资产为负值，公司股票自2024年5月6日起被实施退市风险警示；大信对公司2023年度内部控制出具了否定意见的审计报告，公司2021-2023年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票自2024年5月6日起被叠加实施其他风险警示；公司2024年度经审计的期末净资产为正值，大信对公司2024年度财
务报告出具了带持续经营相关的重大不确定性段落的无保留审计意见，对公司2024年度内部控制出具了标准无保留意见的审计意见，因此公司不存在 股票上市规则》第9.3.12条第一项至第七项的任一情形，公司董事会已向深交所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示及内部控制否定意见相关的其他风险警示，公司股票能否被撤销退市风险警示及部分其他风险警示事宜存在不确定性，尚需深交所的审核。由于2022-2024年连续三年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，会计师在2024年度审计报告中认为公司持续经营存在重大不确定性，公司股票仍将继续被实施其他风险警示。
3、破产重整事项存在重大不确定性的风险
1）公司是否进入重整程序尚存在不确定性公司已进入预重整程序，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。鉴于上市公司重整申请审查流程较为复杂，本次重整申请是否被受理存在重大不确定性。2）破产重整事项能否顺利实施完毕亦存在重大不确定性如法院裁定受理对公司的重整申请，根据 股票上市规则》的相关规定，法院裁定受理重整申请后，深交所将对公司股票叠加实施退市风险警示。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道。
如果本次破产重整事项未被人民法院受理并且债务问题未能形成妥善的解决方案，公司的基本面将可能存在进一步下滑的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险；如果公司被宣告破产，根据 股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
石药集团虽已中选为预重整投资人且签署 重整投资协议》，但重整事项仍面临多重不确定性，包括但不限于重整方案的最终确定、权益调整安排、重整投资款项支付、股价及重整投资成本、重整投资人内部审议程序、司法审查程序、债权人会议审议结果及股东大会审议结果等。因此，石药集团最终能否参与重整并执行完毕重整计划尚存在重大不确定性。
4、公司股票存在被叠加实施退市风险警示的风险
根据 股票上市规则》的相关规定，如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，公司股票交易将被叠加实施退市风险警示。
5、公司股票存在被终止上市的风险
公司股票于2024年5月6日起被实施退市风险警示。根据 股票上市规则》第
9.3.12条的规定，若撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意，公司股票将被深交所决定终止上市。
6、债券到期未清偿
根据2023年12月31日公司与 16景峰01”债券持有人达成的展期方案，公司应于2024年7月1日支付 16景峰01”的本息，本金为2.95亿元。截至本公告披露之日，公司未能清偿 16景峰01”的到期本息。公司已与 16景峰01”持有人中的5家基金管理人代表签署了 湖南景峰医药股份有限公司债务豁免协议》。5家基金管理人代表了9只证券投资基金，累计豁免其所持有的公司 16景峰01”债券本金共计1.1亿元，以及其所持 16景峰01”债券截至2024年12月31日前除本金外应收未收的全部费用。本次豁免后，公司尚未清偿 16景峰01”的剩余本金为
1.85亿元。
鉴于公司重整事项的受理存在不确定性，公司将持续关注事项进展，请投资者理性投资，充分关注二级市场有关风险。公司将严格按照 股票上市规则》和 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等相关法律法规及时履行信息披露义务。公司及董事会郑重提醒广大投资者：公司选定信息披露媒体为 中国证券报》 证券时报》 上海证券报》 证券日报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2025年4月29日