兰州黄河企业股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（刘志军）
2024年度，本人作为兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》和董事会下设各专门委员会议事规则的相关规定，恪尽职守、忠实勤勉地履行独立董事职责，及时了解公司生产经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项会议议案，充分发挥专业优势，为公司决策提供合理化意见建议，有效发挥独立董事职能，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2024年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
本人刘志军，女，1972年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中国注册会计师、中国注册税务师。已取得上市公司独立董事资格证书。现任兰州财经大学金融学院教授，金融学硕士研究生导师；方大炭素新材料科技股份有限公司独立董事。从2023年12月29日起至今担任公司独立董事。
2024年度，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2024年，公司共召开5次董事会和2次股东大会。作为公司独立董事，本人均亲自出席会议，无委托出席和缺席会议情况，本人出席董事会会议和股东大会的情况如下：
| 独立董事 姓名 | 应参加董 事会次数 | 亲自出 席次数 | 委托出 席次数 | 通信表决次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会 | 缺席 次数 | 出席股东大会次数 |
刘志军
| 刘志军 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 | 2 |
本人在会议召开前，认真审阅会议材料，在会议召开过程中，充分发挥专业知识和经验，积极参与各项议案的讨论，认真审议每项议案并审慎行使表决权。本人对公司董事会审议的各项议案及公司其他重大事项没有提出异议，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在反对、弃权的情形，为有关会议的科学决策发挥积极作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
（二）出席董事会专门委员会的情况
按照《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，本人积极履行各专门委员会委员的职责。报告期内，公司总计召开5次审计委员会会议、2次提名委员会会议，未召开战略委员会会议和薪酬与考核委员会会议。未出现缺席有关委员会会议的情形。
本人作为公司审计委员会委员，对公司财务报告、内部控制自我评价报告、公司续聘及变更会计师事务所、聘任公司财务总监等事项的相关材料进行了认真审阅并发表审核意见，充分发挥了审计委员会的专业职能和监督作用
我对上述专门委员会审议的议案均投了赞成票，没有反对票和弃权票；未发生行使特别职权的情形。
（三）独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议，本人亲自参加并对相关议案进行审核并发表独立意见，具体如下：
| 时间 | 届次 | 会议内容 | 发表意见 |
| 2024年4月7日 | 2024年第一次独立董事专门会议 | 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 | 同意 |
（四）现场考察与沟通交流情况
2024年，本人利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议等机会对公司进行了现场考察，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行情况，并与管理层进行沟通交流。随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进展情况和外界的反映情况，在充分掌握实际情况的基础上，及时与公司相关人员进行沟通，向公司提出意见与建议，有效地履行了独立董事职责。2024年，本人在公司现场工作时间为15日。
（五）维护投资者合法权益情况及学习培训情况
本人严格按照有关法律法规和《公司章程》等的规定履行职
责，按时参加董事会相关会议和公司股东大会，对于每项议案都事先对提供的资料进行审查，并利用自身的专业知识与经验做出独立客观的判断，不受公司和主要股东的影响，切实保护公司中小股东的合法权益。此外，还通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人积极关注公司按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等的有关规定履行信息披露责任的行为，对公司信息披露情况进行有效监督，促进公司依法依规规范运作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及其利益相关者的合法权益。
本人自担任公司独立董事以来，时刻关注证监会、深交所和公司相应部门规章、业务规则及内控制度修订与完善情况，通过加强自身学习，不断跟进与掌握法规与制度的变化，努力提高自身履职能力，力求为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，更好地保护中小投资者权益。
（六）公司配合开展工作的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，充分保证了公司独立董事的知情权，为本人独立工作提供了便利的条件，对于需董事会决策的事项，公司均及时通知并提供资料，有效支持了我的工作。
三、年度履职重点关注事项
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项
报告期内，公司完成4份定期报告的编制及披露工作。本人
对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，重点关注了财务信息部分，认为公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》等有关规定，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，本人审查了公司年度内部控制各项工作开展情况，认为公司已经建立了完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合有关法律法规及上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康，不存在重大遗漏，公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状。
（二）聘任会计师事务所
2024年12月16日，公司召开第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意变更北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告与内部控制审计机构。并经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。
本人认真查阅了北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的选聘文件，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力和投资者保护能力，拥有良好的诚信记录，能够在执业中保持独立性，能够较好地满足公司外部审计工作要求；公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，不存在损害公司及中小股东利益的情形；北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的
执业资质，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等方面能够较好地满足公司对于审计机构的要求。本人对公司变更北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构的事项发表了同意意见，其变更程序符合相关法律法规及公司制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）提名董事、聘任高级管理人员情况
报告期内，本人作为公司独立董事，对关于第十二届董事会改选部分非独立董事的议案、关于选举董事长的议案、关于聘任公司高级管理人员、董事会秘书的议案等相关议案进行了审议。公司于2024年11月28日、2024年12月16日，分别召开第十二届董事会第五次会议和第十二届董事会第六次会议，审议通过上述各项议案。本人认为，公司严格按照监管要求规范运作，履行提名、聘任等必要的程序，所有程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
（四）证券投资事项
公司于2023年11月6日召开第十一届董事会第十五次会议、2023年12月4日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于全资子公司使用自有闲置资金进行证券投资的议案》,同意公司及全资子公司在2024年1月1日至12月31日期间，继续使用部分自有闲置资金进行证券投资。为防止资金闲置，将部分自有闲置资金用于证券投资有利于提高资金的使用效率
与效益，不存在影响公司主营业务正常开展的情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意公司及子公司在2024年度继续使用自有闲置资金开展证券投资，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司审议证券投资业务的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）应当披露的关联交易
公司于2024年4月16日召开第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，公司向关联企业兰州精炼玻璃制品有限公司采购部分啤酒专用玻璃瓶，预计采购总金额不超过人民币2800万元的啤酒专用玻璃瓶。本次日常关联交易预计的有效期为公司第十二届董事会第二次会议审议通过之日起至公司2024年年度董事会召开之日止。
本人通过参加独立董事2024年第一次专门会议审查后认为：
公司预计的2024年度日常关联交易是基于双方日常生产经营活动的需要，遵循了市场化原则，关联企业供货并提供售后服务在价格、质量、物流、供货时间等方面相对具有优势，符合公司主业发展的需求，符合相关法律法规、部门规章和业务规则以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项关联交易2024年预计不超过2800万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。以上关联交易金额未超出董事会审议的额度且交易程序完备，严
格按照市场定价执行。
除上述事项外，未发生公司及相关方变更或豁免承诺的情况，未发生公司被收购董事会针对收购作出决策及采取措施的情况，未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正等重点关注事项。
四、总体评价与总结
2024年，本人没有行使提议召开董事会会议、独立聘请外部审计机构和咨询机构等特别职权，但仍投入了足够的时间和精力，充分利用自己的专业知识和经验，对公司重大事项进行了独立的判断和决策，积极主动参与公司治理，忠实勤勉地履行独立董事职责，在优化公司治理、提升公司科学决策水平、维护公司和全体股东特别是中小股东的利益等方面发挥了独立董事应有的作用。
2025年，本人将继续坚持对公司及全体股东负责的态度，严格按照《上市公司独立董事管理办法》相关规定，继续加强与公司董事、监事与管理层的沟通和协作，继续坚持忠实、勤勉、独立、公正的原则，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见和建议，充分发挥独立董事的专业性和独立性优势，促进公司治理水平不断提高，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
以上是我对2024年度职责履行情况的汇报。在此对公司董事会、监事会和管理层在我们履行独立董事职责过程中所给予的
积极有效配合，表示衷心感谢！
独立董事：刘志军
2025年4月28日