证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2025（临）-32
兰州黄河企业股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司预计2025年度与部分关联人发生的日常关联交易金额不超过2,800万元，涉及关联交易的关联法人为兰州精炼玻璃制品有限公司（以下简称“精炼玻璃”）、湖南鑫远投资集团有限公司（含下属分子公司，以下简称“鑫远集团”）、深圳市北方物业管理有限公司（以下简称“北方物业”）、兰州黄河源食品饮料有限公司（以下简称“黄河源公司”）等。2024年度，公司同上述关联方实际发生的日常关联交易金额为1,922.66万元。公司2025年度日常关联交易预计事宜履行审议程序如下：
1、上述事项已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议；
2、上述事项已经公司于2025年4月28日召开的第十二届董事会第十次会议审议通过，关联董事谭岳鑫、郭丽丽、宋敏、谭敏、黄滔因在上述关联方担任董事、高管等职务回避表决，表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
1、2025年度，公司预计将发生的日常关联交易：
单位：万元
2、2025年度，公司及控股子公司预计发生的关联租赁交易单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年度预计金额 | 截至4月28日已发生金额 | 2024年度发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 兰州精炼玻璃制品有限公司 | 玻璃瓶采购 | 不高于同等条件下的可比市 场价格 | 2,000.00 | 346.16 | 1,922.66 |
| 小计 | 2,000.00 | 346.16 | 1,922.66 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 鑫远集团及其下属分、子公司 | 销售啤酒和饮料 | 按公司市场销售价格 | 500.00 | / | |
| 小计 | 500.00 | / | ||||
| 向关联人提供劳务 | 兰州黄河源食品饮料有限公司 | 转供水费、电费等服务费 | 按照公司统一对外销售价格 | 30.00 | 18.42 | |
| 小计 | 30.00 | 18.42 | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | 深圳市北方物业管理有限公司 | 物业管理服务费等 | 按照市场价格 | 30.00 | 1.50 | / |
| 湖南鑫远投资集团有限公司长沙鑫远屿上大酒店 | 餐饮、住宿服务等 | 按照市场价格 | 30.00 | 0.90 | / | |
| 小计 | 60.00 | 2.40 | / |
承租方名称
| 承租方名称 | 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2025年度预计金额 | 2024年度发生金额 |
| 兰州黄河源食品饮料有限公司 | 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 | 房屋建筑物 | 24.00 | 23.67 |
| 兰州黄河企业股份有限公司湖南分公司、湖南黄河啤酒有限公司 | 湖南鑫远投资集团有限公司 | 房屋建筑物 | 100.00 | / |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年实际发生金额 | 2024年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 兰州精炼玻璃制品有限公司 | 采购啤酒专用玻璃瓶 | 1,922.66 | 2,800.00 | 72.24% | 68.67% | 公司已于2024年4月18日在巨潮资讯网披露了《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2024（临）-07） |
| 小计 | 1,922.66 | 2,800.00 | 72.24% | 68.67% |
二、关联人介绍和关联关系
1、兰州精炼玻璃制品有限公司
公司名称：兰州精炼玻璃制品有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：甘肃省兰州市兰州新区昆仑山大道以西钱塘江街以北法定代表人：杨世涟成立日期：2007年5月17日注册资本：人民币5000万元经营范围：玻璃瓶、玻璃包装生产、销售；回收废旧玻璃瓶、渣等。与公司的关联关系：精炼玻璃法定代表人、实际控制人杨世涟先生与公司前任董事长、前任实际控制人杨世江先生是兄弟关系，精炼玻璃为公司关联法人，根据《上市公司信息披露管理办法》的相关规定公司实际控制人发生变化，原实际控制人的关联方在变更前后12个月内应作为关联方披露。
| 对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与主要关联方的日常关联交易预计符合公司的经营和发展战略要求，符合相关法律法规的规定。但实际发生金额与原预计金额存在一定差异，主要是由于业务需求、市场供求变化及其他不可控因素所致。已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。公司在以后年度的关联交易预计中将审慎预计，尽量避免大额差异。 |
2024年末，总资产为3.02亿元，净资产为1.33亿元，2024年度营业收入19,868.20万元，净利润213.41万元（以上财务数据已经审计）。履约能力分析：精炼玻璃依法存续，生产经营正常，截至2024年底资产和财务状况良好，不是失信被执行人，不存在无法正常履约的风险。
2、湖南鑫远投资集团有限公司
公司名称：湖南鑫远投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：长沙市天心区湘府西路31号尚玺苑20栋10楼
法定代表人：谭岳鑫
成立日期：2001年3月27日
注册资本：人民币29500万元
经营范围：以自有合法资金（资产）开展城市基础设施建设、高科技产业、房地产的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；房地产开发、经营；自有物业的租赁；酒店管理；（下列项目限分支机构凭许可证经营）住宿、餐饮、会议接待、酒店停车场、游泳、健身、美容、美发、足浴、棋牌、茶座、洗衣、保洁、票务、传真服务；打字复印；设备及场地租赁；酒店管理及人才培训；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关联关系：实际控制人谭岳鑫控制的其他企业。财务状况：2024年末，总资产为115.69亿元，净资产为27.62亿元，2024年度营业收入166,108.30万元，净利润-5,925.52万元（以上财务数据未经审计）。履约能力分析：鑫远投资集团依法存续，生产经营正常，截至2024年底资产和财务状况良好，不是失信被执行人，不存在无法正常履约的风险。
3、深圳市北方物业管理有限公司
公司名称：深圳市北方物业管理有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：深圳市福田区福田街道福南社区深南中路3007号国际科技大厦10层
法定代表人：李强成立日期：1997年1月17日注册资本：人民币6000万元经营范围：物业服务、清洁服务、家政服务、保安服务；与物业管理相关的房屋维修、养护；物业管理信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；房地产经纪、自有物业租赁；园林绿化工程、机电安装工程、室内装修工程；机电及空调设备的上门维护；游泳池水池清洗消毒；消杀、有害生物防治，生活饮用水二次供水设施清洗消毒；市政设施管理、维护及清洁；电器上门维修，安防设备上门维修；为食堂提供管理服务；城市公园管理；电气安装；管道和设备上门安装；
为车队提供管理服务；礼仪服务；会务服务；环境卫生管理；绿化管理；室内装饰、设计；后勤管理；餐饮项目投资与顾问；保安监控及防盗报警系统上门安装；环境卫生公共设施安装服务；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商业、饮食、服务专用设备销售；商业、饮食、服务专用设备制造；商务代理代办服务；单用途商业预付卡代理销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；专业保洁、清洗、消毒服务；组织文化艺术交流活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；康复辅具适配服务；智能家庭消费设备销售；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；机械设备租赁；病媒生物防制服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；新鲜水果批发；新鲜水果零售；食用农产品零售；食用农产品批发；日用化学产品销售；洗车服务；厨具卫具及日用杂品批发；卫生用杀虫剂销售；农副产品销售；礼品花卉销售；室内空气污染治理；特种设备销售；自动售货机销售；广告设计、代理；广告发布；物业服务评估；建筑物清洁服务。病人陪护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）从事城市生活垃圾经营性清扫搜集运输服务，机动车停放服务，游泳池管理，劳务派遣；人才中介服务；人力资源服务；人力资源咨询；洗车服务；汽车维修服务；餐饮服务；特种设备安装改造修理；养老服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；小餐饮；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；通用航空服务；建设工程施工；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
与公司的关联关系：实际控制人谭岳鑫控制的其他企业。财务状况：2024年末，总资产为2.85亿元，净资产为1.17亿元，2024年度营业收入44,308.23万元，净利润1,632.65万元（以上财务数据未经审计）。
履约能力分析：北方物业公司依法存续，生产经营正常，截至2024年底资产和财务状况良好，不是失信被执行人，不存在无法正常履约的风险。
4、兰州黄河源食品饮料有限公司
公司名称：兰州黄河源食品饮料有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：甘肃省兰州市七里河区郑家庄108号
法定代表人：杨世涟
成立日期：2001年1月16日
注册资本：人民币2316万元
经营范围：一般项目：新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；水产品零售；食用农产品零售；日用百货销售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；居民日常生活服务；装卸搬运；家政服务；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：茶叶制品生产；饮料生产；食品销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。与公司的关联关系：公司投资参股的公司。财务状况：2024年末，总资产为8467.84万元，净资产为3247.94万元，2024年度营业收入7120.06万元，净利润508.59万元（以上财务数据已经审计）。
履约能力分析：黄河源公司依法存续，生产经营正常，截至2024年底资产和财务状况良好，不是失信被执行人，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
（一）关联交易的主要内容
1、为支持公司啤酒主业发展，经与精炼玻璃达成一致，2025年度上述日常关联交易的定价原则为参考同等条件下可比市场价格，以不高于市场价格的水平协商确定最终采购价格。市场价格为活跃市场同类商品的价格。精炼玻璃按公司订单数量于下单后15日内足额供货，公司于送货前开具6个月银行承兑汇票支付货款。
本次预计的日常关联交易金额系根据历年啤酒专用玻璃瓶用量数据及公司2025年度经营计划初步测算得出，实际发生额将根据啤酒市场情况、生产实际需求、双方业务开展及具体执行进度确定，可能出现实际发生额与预计金额存在差异的情形。
2、为了支持公司发展，鑫远集团及其下属各分、子公司拟计划向公司采购啤酒、饮料等用于日常经营接待和员工福利的发放。定价原则参照公司正常对外销售价格，结算方式为发货并签收后月结。
本次预计的日常关联交易金额系根据鑫远集团及其下属各分、子公司初步预计发放福利和预计需要采购的接待用酒估计，实际发生将根据鑫远集团及其下属分、子公司向公司下达的采购订单进行交易，可能出现实际发生额与预计金额存在差异的情形。
3、为了快速开展湖南省的销售业务，公司在湖南长沙分别成立了兰州黄河企业股份有限公司湖南分公司和子公司湖南黄河啤酒有限公司。经过与关联方鑫远集团公司协商一致，公司租赁鑫远集团位于湖南省长沙市湘府西路鑫远国际大厦A座9楼房产作为兰州黄河企业股份有限公司湖南分公司与湖南黄河啤酒有限公司的办公场所，同时由关联方北方物业为之提供物业管理服务，租金及物业管理服务定价原则参照本栋楼同类型租户的价格，结算方式为月结。本次预计的日常关联交易金额系根据公司2025年度经营计划预测得出，实际发生将根据业务发展的情况及从业人数进行调整租用面积，可能出现实际发生额与预计金额存在差异的情形。
4、为了提高资产使用效率，公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司将厂区内闲置厂房租赁给公司参股公司兰州黄河源食品饮料有限公司用于生产经营，2025年度预计收取租金总额24万元，同时向其转供水、电、暖气等预计发生金额30万元，租金和转供服务定价原则参照市场价格，再结合实际情况经双方协商一致确定，结算方式为月结。
5、根据兰州黄河企业股份有限公司湖南分公司和湖南黄河啤酒有限公司经营发展需要，计划向关联方湖南鑫远投资集团有限公司长
沙鑫远屿上大酒店采购住宿及餐饮服务，2025年度预计发生额30万元，交易定价原则参照市场价格按月结算。
（二）关联交易协议签署情况
公司各子公司与精炼玻璃将根据生产经营的实际需求，在年度采购额度内签订框架协议并进行交易，具体采购金额将不得超过公司董事会授权范围。其他各项关联交易将根据业务实际的推进情况按照公司制度的约定推进交易，交易金额将不得超过公司董事会授权的范围。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利益。以上日常关联交易具有持续性，公司与各关联方已形成稳定的合作关系。在采购方面的关联交易，能为公司提供持续、稳定的原材料；销售方面的关联交易，公司可利用其销售平台，扩大销售渠道；租赁方面与劳务方面的关联交易，本着就近互利的原则，通过就近的房屋租赁、劳务交易可以降低关联双方的运营成本，双方交易行为遵循市场公允原则，不损害上市公司及关联方利益。以上关联交易将有利于保障公司正常的生产经营，实现企业的持续发展，不会对公司独立性产生影响。
五、独立董事过半数同意意见
公司全体独立董事于2025年4月25日召开2025年第一次独立董事专门会议，会议由过半数独立董事共同推举周一虹先生召集和主持，本次会议应参加表决的独立董事3人，实际参与表决的独立董事3人，最终以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了
公司《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，并发表意见如下：
经审查，公司预计的2025年度日常关联交易是基于双方日常生产经营活动的需要，遵循了市场化原则，关联企业供货并提供售后服务在价格、质量、物流、供货时间等方面相对具有优势，符合公司主业发展的需求，符合相关法律法规、部门规章和业务规则以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会会议审议。
六、备查文件
1、公司第十二届董事会第十次会议决议；
2、公司第十二届监事会第七次会议决议；
3、2025年第一次独立董事专门会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
兰州黄河企业股份有限公司董事会2025年4月28日