证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2025—022
海默科技（集团）股份有限公司第八届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议于2025年4月27日在公司以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2025年4月17日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（杜勤杰、孙鹏、万红波、曹建海、武建东出席现场会议，其余董事均以通讯表决方式出席会议）。公司监事和高管人员列席会议。会议由公司董事长杜勤杰先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议并通过以下议案：
1、《2024年年度报告及摘要》
公司全体董事认真审核了《2024年年度报告》及其摘要，认为该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司审计委员会审议通过，审计委员会成员一致同意并发表了明确同意的审核意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、《2024年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、《2024年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、《2024年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度实现合并
报表口径归属于上市公司股东的净利润-228,434,241.24元，母公司实现净利润-26,804,886.65元。截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润余额为-812,739,718.79元，母公司报表未分配利润余额为32,934,071.57元。
鉴于公司2024年度净利润为负且合并报表未分配利润余额为负，不符合《公司章程》规定的现金分红条件，同时结合公司战略发展规划及未来资金需求等因素，公司董事会拟定的2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025—026）。
5、《关于2024年度计提信用减值损失、资产减值损失及核销资产的议案》
董事会认为，公司对可能发生减值损失的相关资产计提信用减值损失及资产减值损失，对部分明确表明无法收回的资产进行核销，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提信用减值准备、资产减值损失及核销资产的事项。
本议案已经公司审计委员会审议通过，审计委员会成员一致同意并发表了明确同意的审核意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度计提信用减值损失、资产减值损失及核销资产的公告》（公告编号：2025—027）。
6、《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年实现营业收入59,982.58万元，实现归属于上市公司股东的净利润-22,843.42万元。截至2024年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-81,273.97万元，实收股本总额为51,033.47万元，未弥补的亏损超过实收股本总额三分之一。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分
之一的公告》（公告编号：2025—028）。
7、《2024年度控股股东及其他关联方资金占用与公司担保情况的专项说明》2024年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。2024年度公司新发生对合并报表范围内子公司担保金额累计5,900万元，占最近一期经审计净资产的4.51%。截至报告期末，公司实际担保余额合计12,884.32万元，占最近一期经审计净资产的9.84%。除上述担保事项外，公司未发生其他担保，也不存在违规担保情况。上述担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审计报告。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意并发表了明确同意的审核意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
8、《2024年度内部控制自我评价报告》
董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告；保荐人东方证券股份有限公司发表了专项核查意见。
本议案已经公司审计委员会审议通过，审计委员会成员一致同意并发表了明确同意的审核意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》《内控审计报告》《东方证券股份有限公司关于海默科技2024年度内部控制自我评
价报告的核查意见》。
9、《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告；保荐人东方证券股份有限公司发表了专项核查意见。 本议案已经公司审计委员会审议通过，审计委员会成员一致同意并发表了明确同意的审核意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《募集资金存放与实际使用情况审核报告》《东方证券股份有限公司关于海默科技2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。10、《关于确认董事及高级管理人员2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议。表决结果：全体董事回避表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司2024年年度股东会审议。
关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025—029）。
11、《关于会计政策变更的议案》
董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则解释第18号》进行的合理变更，本次会计政策变更决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，董事会同意公司本次会计政策变更事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：
2025—030）。
12、《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2025年度审计费用尚未确定，公司将提请股东会授权公司管理层根据市场公允合理的定价原则以及审计服务范围、审计工作量等，与会计师事务所沟通后协商确定。
本议案已经公司审计委员会审议通过，审计委员会成员一致同意并发表了明确同意的审核意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025—031）。
13、《关于拟购买董监高责任险的议案》
为完善风险控制体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为本公司及全体董事、监事、高级管理人员投保责任保险。公司董事会提请股东会在上述权限内授权管理层办理购买公司及全体董监高责任险的相关事宜。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议。
表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东会审议。
关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟购买董监高责任险的公告》（公告编号：2025—032）。
14、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
公司于2025年3月12日完成2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期部分限制性股票回购注销事宜，本次回购公司股份共计86,818股。鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司减少注册资本及股本的情况进行审验并
出具了《海默科技（集团）股份有限公司验资报告》，本次限制性股票回购注销后，公司总股本由510,334,717股变更为510,247,899股，注册资本由人民币510,334,717元变更为人民币510,247,899元。
根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求，公司将对现行《公司章程》 及公司相关治理制度进行同步修订。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025—033）。
15、《关于修订部分公司治理制度的议案》（逐项审议）
15.01《股东会议事规则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.02《董事会议事规则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.03《对外担保管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.04《关联交易管理办法》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.05《募集资金管理办法》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.06《会计师事务所选聘制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.07《董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.08《独立董事工作制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.09《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.10《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.11《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.12《董事会战略委员会工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.13《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.14《董事会秘书工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.15《投资者关系管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.16《独立董事专门会议工作制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.17《内部控制制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.18《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.19《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.20《子公司管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.21《总经理工作细则》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.22《信息披露管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.23《重大信息内部报告和保密制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订部分公司治理制度的公告》（公
告编号：2025—034）及相关制度。
16、《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
关于该议案的详细内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025—035）。
17、《关于召集2024年年度股东会的议案》
董事会定于2025年5月27日（星期二）召开2024年年度股东会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司第八届董事会独立董事万红波、曹建海、武建东以及报告期内离任独立董事方文彬、潘石坚向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上进行述职。
关于2024年年度股东会召开的详细情况见公司与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025—036）。
18、《2025年第一季度报告》
公司全体董事认真审核了2025年第一季度报告，认为该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司审计委员会审议通过，审计委员会成员一致同意并发表了明确同意的审核意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、《关于向兰州银行开发区支行申请流动资金贷款的议案》
董事会同意公司向兰州银行股份有限公司开发区支行申请金额为5,000万元的流动资金贷款，期限为一年，并授权公司管理层签署有关法律文件，具体
贷款金额、贷款期限、贷款利率和担保期限等以公司与银行签订的最终协议为准。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次会议审议通过的第1、2、4、5、6、9、10、12、14、15.01-15.08、16项议案需提交公司2024年年度股东会审议。
三、备查文件
1、《第八届董事会第三十六次会议决议》；
2、《2025年第一次独立董事专门会议决议》；
3、《2025年第二次审计委员会会议决议》；
4、《2025年第一次薪酬与考核委员会会议决议》；
5、《东方证券股份有限公司关于海默科技2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
6、《东方证券股份有限公司关于海默科技2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
特此公告。
海默科技（集团）股份有限公司
董 事 会2025年4月27日