海默科技（集团）股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年，海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海默科技”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及海默科技《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等有关制度的规定，规范运作，科学决策，认真贯彻落实股东会各项决议，勤勉尽责的开展各项工作，切实维护公司及全体股东的利益，提升公司治理水平。
现将2024年度（以下简称“报告期内”或“报告期”）董事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期公司经营情况
受行业竞争加剧、市场需求变化和部分产品竞争力下降等因素的影响，公司报告期实现营业收入59,982.58万元，较上年同期减少19.36%。报告期内，公司进一步聚焦核心产品，逐步关停并转部分低效业务及产品线，根据客观情况和谨慎性原则对合并报表商誉和公司及控股子公司的存货、固定资产、应收账款等计提了减值损失。营业收入下降以及减值损失的计提等因素使得公司报告期出现亏损，归属于上市公司股东的净利润为-22,843.42万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-22,934.72万元。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为9,866.62万元，尽管扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为负值，但经营活动现金流量净额仍维持净流入状态，公司主营业务运营状况保持稳定。
报告期内，公司完成了2023年度向特定对象发行股票工作，募集资金净额
4.34亿元。相关股份已于2024年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新股发行登记工作，新增股份已于2024年11月18日在深圳证券交易所上市。货币资金的补充和资产负债结构的改善为公司“提质增效、聚焦核心”的发展战略奠定了基础。
二、报告期公司董事会日常工作情况
（一）董事会和股东会会议情况
1、董事会会议情况
报告期内召开董事会会议共13次，审议议案合计52项，会议的召集、召开等相关程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和海默科技《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定。报告期，公司召开董事会会议的具体情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 审议议案 |
| 第八届董事会第二十次会议 | 2024/1/31 | 《关于向上海浦东发展银行股份有限公司申请贷款的议案》 |
| 第八届董事会第二十一次会议 | 2024/3/13 | 1、《关于延长2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》 |
| 2、《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 | ||
| 3、《关于召集2024年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第八届董事会第二十二次会议 | 2024/4/25 | 1、《2023年年度报告及摘要》 |
| 2、《2023年度董事会工作报告》 | ||
| 3、《2023年度总裁工作报告》 | ||
| 4、《2023年度财务决算报告》 | ||
| 5、《2023年度利润分配预案》 | ||
| 6、《关于2023年度计提信用减值损失和资产减值准备的议案》 | ||
| 7、《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》 | ||
| 8、《2023年度控股股东及其他关联方资金占用与公司担保情况的专项说明》 | ||
| 9、《2023年度内部控制自我评价报告》 | ||
| 10、《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 11、《关于变更战略委员会主任委员的议案》 | ||
| 12、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 | ||
| 13、《关于拟购买董监高责任险的议案》 | ||
| 14、《关于召集2023年年度股东大会的议案》 | ||
| 15、《2024年第一季度报告》 | ||
| 第八届董事会第二十三次会议 | 2024/5/17 | 1、《关于补选独立董事的议案》 |
| 2、《关于变更财务总监的议案》 | ||
| 第八届董事会第二十四次会议 | 2024/5/29 | 《关于补选董事会专门委员会委员及主任委员的议案》 |
| 第八届董事会第 | 2024/6/5 | 1、《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》 |
| 会议届次 | 会议时间 | 审议议案 |
| 二十五次会议 | 2、《关于向中国进出口银行甘肃省分行申请流动资金贷款并提供担保的议案》 | |
| 3、《关于为子公司融资租赁业务提供担保的议案》 | ||
| 4、《关于变更2023年度向特定对象发行股票专项审计机构的议案》 | ||
| 5、《关于召集2024年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第八届董事会第二十六次会议 | 2024/6/26 | 1、《关于拟注销子公司西安杰创能源科技有限公司的议案》 |
| 2、《关于向中国进出口银行甘肃省分行申请流动资金贷款并提供担保的议案（更新担保物）》 | ||
| 第八届董事会第二十七次会议 | 2024/7/24 | 《关于向中国民生银行股份有限公司兰州分行申请最高额授信的议案》 |
| 第八届董事会第二十八次会议 | 2024/8/25 | 1、《2024年半年度报告全文及摘要》 |
| 2、《关于2024年半年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》 | ||
| 3、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》 | ||
| 4、《关于向兰州银行开发区支行申请流动资金贷款的议案》 | ||
| 第八届董事会第二十九次会议 | 2024/10/29 | 1、《2024年第三季度报告》 |
| 2、《关于向浙商银行股份有限公司兰州分行申请授信的议案》 | ||
| 第八届董事会第三十次会议 | 2024/11/15 | 1、《关于变更财务总监及聘任副总裁的议案》 |
| 2、《关于调整公司组织架构的议案》 | ||
| 第八届董事会第三十一次会议决议公告 | 2024/12/9 | 1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 |
| 2、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》 | ||
| 3、《关于拟变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》 | ||
| 4、《关于修订部分公司治理制度的议案》（逐项审议） | ||
| 5、《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》 | ||
| 6、《关于拟聘任会计师事务所的议案》 | ||
| 7、《关于为全资子公司提供担保的议案》 | ||
| 8、《关于向兰州银行股份有限公司开发区支行申请授信的议案》 | ||
| 9、《关于向甘肃银行股份有限公司营业部申请授信的议案》 | ||
| 10、《关于召集2024年第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 第八届董事会第三十二次会议决议公告 | 2024/12/23 | 1、《关于补选非独立董事的议案》 |
| 2、《关于拟聘任总裁的议案》 | ||
| 3、《关于为子公司提供担保的议案》 | ||
| 4、《关于召集2025年第一次临时股东会的议案》 |
2、股东会会议情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及海默科技《公司章程》《股东会议事规则》等公司制度的规定，召集年度股东会1次、临时股东会3次，审议议案合计16项，董事会充分、完整地披露了股东会审议议案的具体内容，以及有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。公司董事会严格按照股东会决议及授权，认真执行股东会审议通过的各项议案、决策。报告期内，公司召开股东会会议情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 审议议案 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024/3/29 | 1、《关于延长2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》 |
| 2、《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 | ||
| 2023年年度股东大会 | 2024/5/29 | 1、《2023年年度报告及摘要》 |
| 2、《2023年度董事会工作报告》 | ||
| 3、《2023年度监事会工作报告》 | ||
| 4、《2023年度财务决算报告》 | ||
| 5、《2023年度利润分配预案》 | ||
| 6、《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》 | ||
| 7、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 | ||
| 8、《关于购买董监高责任险的议案》 | ||
| 9、《关于补选独立董事的议案》 | ||
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024/6/21 | 《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》 |
| 2024年第三次临时股东大会 | 2024/12/26 | 1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 |
| 2、《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 | ||
| 3、《关于修订部分公司治理制度的议案》（逐项审议） | ||
| 4、《关于拟聘任会计师事务所的议案》 |
3、董事会及各专门委员会履职情况
（1）董事会履职情况
公司董事会的人数及人员构成符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，董事会成员具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。公司全体董事依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定开展工作，通过现场出席、线上会议等方式参加公
司董事会会议和股东会会议，公司为董事履职提供了必要的条件。
（2）独立董事履职情况
公司独立董事与公司之间不存在任何影响其独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对独立董事候选人任职资格及独立性的要求。公司独立董事认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护了上市公司整体利益，保护了中小股东合法权益。报告期，公司独立董事依据其职责权限认真审核各项议案，本着独立、客观、公正的原则，审慎发表意见，积极维护包括中小股东在内的全体股东的利益。同时，公司独立董事发挥自己的专业优势，为公司的财务管理、内控建设、战略规划等提供了建设性的意见、建议。报告期，独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（3）董事会专门委员会主要履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会依据《公司章程》及各委员会工作细则规定的职责，有计划地开展各项工作。报告期内薪酬与考核委员会召开正式会议4次，提名委员会召开正式会议4次，审计委员会召开正式会议9次，战略委员会召开正式会议1次。各专门委员会依据公司董事会所制定议事规则的职权范围运作，就公司定期报告、内部控制自我评价报告、提名董事及高管、会计师事务所选聘等事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考，有效提高了公司董事会决策效率。
（二）公司治理情况
公司恪守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的要求，根据最新监管规定并结合公司实际情况，修改完善了《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《对外投资管理办法》《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》《募集资金管理办法》《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘制度》等公司内部治理制度。为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，切实保护投资者合法权益，公司新制定了《舆情管理制度》。上述制度的修改完善，有利于推动公司法人治理结构进一步优化，公司规范化运作水平不断提升。
（三）信息披露情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》的相关规定，认真履行信息披露义务，规范的进行信息披露，保障投资者的合法权益。报告期内，公司披露包含定期报告和临时公告在内的各类文件共计一百三十余份，及时、客观、准确、完整的反映公司报告期内各类重大事项及经营情况。
（四）投资者关系管理情况
公司重视投资者关系管理工作，利用投资者电话、投资者邮箱、公司官网、公司微信公众号以及深圳证券交易所的互动易平台等多个渠道，搭建与投资者交流互动的平台。报告期内，公司发布《投资者关系活动记录表》4份，增强了投资者对公司的熟悉和了解。
三、2025年度董事会工作重点
2025年公司董事会将继续严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度，积极发挥自身在公司治理中的核心作用，不断完善法人治理结构，切实保障全体股东与公司利益最大化。
（一）2025年公司将围绕油气田装备与服务主业，聚焦技术升级、国际业务深耕与国内销售网络强化，通过设备供应与技术服务协同推进，实现主营业务可持续健康发展。公司董事会将督促管理层有效落实公司战略规划，确保公司重大经营决策的科学性与合规性，积极协助制定公司中长期发展战略，明确业务拓展方向，开展资本运作项目的前期研究和推进，努力推动公司发展战略的实施。同时，发挥独立董事及专门委员会的监督咨询作用，为公司发展、重大事项决策积极建言献策，保障公司决策的科学性和规范性。
（二）完善公司制度建设，持续做好公司信息披露工作。密切关注资本市场法律法规修订动态，并结合公司运行中的工作场景及需要，对公司规章制度不断进行优化完善，确保公司治理结构和管理制度符合法规要求，持续优化内部治理结构，完善内控体系建设、规范治理架构，加强内控管理制度的落实，增强公司风险防范能力，提升规范运作水平，认真履行信息披露义务，保证信息披露质量，高效、有序的开展信息披露工作。
（三）持续加强董事、监事、高级管理人员的培训工作，提高董监高的自律
意识和履职能力，提高决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定持续发展。
（四）持续优化投资者关系管理工作，致力于提升公司与投资者之间的互动质量和沟通效率。进一步通过股东会、机构调研、网上业绩说明会、投资者电话、投资者邮箱、深交所互动易平台等多种渠道与投资者深入交流互动，增进投资者对公司的认识，强化投资者对公司战略的理解和认同，建立起更为完善的投资者关系管理机制。
海默科技（集团）股份有限公司
董 事 会2025年4月27日