深圳市宝明科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告-于严淏
本人于严淏，作为深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规范性文件的规定以及《深圳市宝明科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市宝明科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等有关规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责。
报告期内，本人积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，勤勉尽责，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本情况
本人于严淏，1989年2月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，博士学历，副教授。曾在威斯康星大学麦迪逊分校材料系从事博士后研究，哈佛大学工学院从事博士后研究，南方科技大学材料科学与工程系助理教授；现任南方科技大学材料科学与工程系副教授，深圳市宝明科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）列席股东大会的情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，本人均列席参会。
（二）出席董事会的情况
| 独立董事姓名 | 应出席董事会次数 | 亲自出席董事会次数 | 委托出席次数 | 缺席董事会次数 |
| 于严淏 | 5 | 5 | 0 | 0 |
1、报告期内，本人均亲自出席并对董事会会议审议的所有议案投赞成票；
2、报告期内，本人无授权委托其他独立董事出席会议的情况；
3、报告期内，本人未对公司任何事项提出异议。
（三）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
1、审计委员会工作情况
本人作为审计委员会委员，报告期内公司共召开6次审计委员会会议，本人应出席会议6次，实际出席会议6次，现将各次会议的召开情况和审议通过的议案报告如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 议案 |
| 1 | 2024-01-13 | 第五届董事会审计委员会第三次会议 | 1、关于续聘公司2023年度审计机构的议案 |
| 2 | 2024-04-26 | 第五届董事会审计委员会第四次会议 | 1、关于《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》的议案； 2、关于《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》的议案； 3、关于公司《2023年度财务决算报告》的议案； 4、关于公司《2023年年度报告》全文及摘要的议案； 5、关于公司2023年度利润分配预案的议案； 6、关于确认公司2023年度日常性关联交易并预计2024年度日常性关联交易的议案； 7、关于公司《2023年度内部控制自我评价报告》的议案； 8、关于公司《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》的议案； 9、关于2023年度计提资产减值准备的议案； 10、关于会计政策变更的议案； 11、关于前期会计差错更正的议案； 12、关于公司《2024年第一季度报告》的议案。 |
| 3 | 2024-08-28 | 第五届董事会审计委员会第五次会议 | 1、关于《2024年半年度报告》及其摘要的议案 |
| 4 | 2024-09-05 | 第五届董事会审计委员会第六次会议 | 1、关于拟变更会计师事务所的议案 |
| 5 | 2024-10-30 | 第五届董事会审计委员会第七次会议 | 1、关于公司《2024年第三季度报告》的议案 |
| 6 | 2024-12-25 | 第五届董事会审计 | 1、关于公司《2025年度内部审计工作计划》的议案 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 议案 |
| 委员会第八次会议 |
2、提名委员会工作情况
本人作为提名委员会主任委员，报告期内，公司共召开1次提名委员会会议，本人应出席会议1次，实际出席会议1次，现将会议的召开情况和审议通过的议案报告如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 议案 |
| 1 | 2024-04-26 | 第五届董事会提名委员会第二次会议 | 1、关于董事会保持现有规模和构成的议案 |
3、独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司共召开3次独立董事专门会议，本人应出席会议3次，实际出席会议3次，现将各次会议的召开情况和审议通过的议案报告如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 议案 |
| 1 | 2024-01-13 | 第五届董事会独立董事专门会议第一次会议 | 1、关于续聘公司2023年度审计机构的议案； 2、关于对全资子公司减资并转让全部股权的议案。 |
| 2 | 2024-04-26 | 第五届董事会独立董事专门会议第二次会议 | 1、关于公司2023年度利润分配预案的议案； 2、关于公司董事、监事及高级管理人员2023年薪酬情况及2024年薪酬方案的议案； 3、关于确认公司2023年度日常性关联交易并预计2024年度日常性关联交易的议案； 4、关于公司《2023年度内部控制自我评价报告》的议案； 5、关于公司《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》的议案； 6、关于2023年度计提资产减值准备的议案； 7、关于前期会计差错更正的议案； 8、关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保的议案； 9、关于回购注销部分限制性股票的议案； 10、关于终止合肥“新型显示器件智能制造基地”项目的议案； 11、关于终止马鞍山“宝明科技复合铜箔生产基地”项目的议案。 |
| 3 | 2024-09-05 | 第五届董事会独立董事专门会议第三次会议 | 1、关于拟变更会计师事务所的议案 |
（四）行使独立董事职权的情况
深圳市宝明科技股份有限公司报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深入讨论和交流。2024年度报告审计期间，与上述各方就内部控制风险及应对、审计人员独立性、审计工作小组人员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点等事项进行了事前、事中、事后沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会等方式，积极与中小投资者沟通交流，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的合法权益。
本人积极学习与独立董事履职相关的最新法律、法规和各项规章制度，参加公司、证监局、交易所等组织的相关培训，全面地了解上市公司治理规则，加深对保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
（七）对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东大会等会议及其他工作时间，全年累计现场工作时间不少于15天。本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话或其他通讯方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效地履行了独立董事的职责。
（八）公司为独立董事履职提供支持的情况
报告期内，在本人履行独立董事职权过程中，公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作。公司经营层和相关工作人员在公司进行重大决策时及时与独立董事提前沟通，介绍公司战略、经营情况、相关事项的
背景和意义，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，本着公开、公正、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年4月26日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易并预计2024年度日常关联交易的议案》。根据公司业务发展需要，公司及子公司拟于2024年向多家银行等金融机构申请综合授信额度（综合授信/贷款包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、供应链融资、融资租赁、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、票据池质押融资业务等综合授信业务），办理多笔贷款，公司及各子公司（主要包括：惠州市宝明精工有限公司、惠州市宝明显示技术有限公司、赣州市宝明显示科技有限公司、深圳市宝明新材料技术有限公司、赣州市宝明新材料技术有限公司、安徽宝明新材料科技有限公司）将根据融资授信的实际需要，相互之间提供担保。同时，对于上述公司及子公司的综合授信额度申请或贷款申请，公司控股股东深圳市宝明投资有限公司（以下简称“宝明投资”）将根据需要无偿提供相应的保证担保。综上所述，2024年度，预计除公司控股股东宝明投资为公司及其子公司无偿提供担保的情形外，公司仍不存在与客户、供应商之间的日常经营性关联交易，也不存在日常性为第三方提供担保的情形。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定，此类关联担保系公司日常生产经营及未来发展所需。该等日常关联担保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年度内部控制自我评价报告》《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度
深圳市宝明科技股份有限公司报告》《2024年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）聘用会计师事务所及与会计师事务所沟通情况
公司于2024年9月5日召开第五届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，公司拟变更天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，相关选聘程序、决策程序均符合法律法规等规范要求，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格与条件，并具备为公司提供专业审计服务的经验与能力，本人同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。报告期内，本人与年审会计师事务所进行积极沟通，与其就年审计划、重点关注事项等进行交流和探讨，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）董事、监事和高级管理人员薪酬事项
公司于2024年4月26日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年薪酬情况及2024年薪酬方案的议案》。公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬是按照公司实际经营情况、个人绩效情况等综合因素确定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
（五）股权激励相关事项
公司于2024年4月26日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和公司相关文件的规定，回购原因、回购数量及回购价格合法、有效，流程合规。上述事项不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
（六）信息披露的执行情况
公司信息披露遵守“真实、准确、完整”的原则，公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，公司发生的重大事项及时履行了信息披露义务。报告期内，公司信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）对外担保及资金占用情况
报告期内，因公司下属子公司经营发展需要，公司下属子公司之间进行了连带责任担保，担保事项均按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规范性文件履行了审批和信息披露义务。报告期内公司无违规对外担保。报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用个人的专业知识和执业经验为公司的持续、健康和可持续发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡等作用，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，同时加强自身学习，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳健发展提供更多建议，更好地发挥独立董事的职能作用，促进公司高质量发展，更好地维护公司和中小股东的合法权益。
最后，对公司相关工作人员在2024年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：于严淏2025年4月29日