深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于深圳市宝明科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就及回购注销部分限制性股票相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二五年四月
目 录
第一章 释 义 ...... 2
第二章 声 明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 6
第五章 本次激励计划解除限售条件成就的情况 ...... 10
第六章 本次回购注销部分限制性股票的情况 ...... 15
第七章 独立财务顾问意见 ...... 18
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 宝明科技、本公司、上市公司、公司 | 指 | 深圳市宝明科技股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划》 | 指 | 《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市宝明科技股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任宝明科技2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在宝明科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供宝明科技全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宝明科技提供或为其公开披露的资料，宝明科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对宝明科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、宝明科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2022年4月6日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
二、2022年4月7日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事王孝春先生作为征集人就公司拟定于2022年4月25日召开的2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
三、2022年4月7日至2022年4月16日，公司通过内部公示栏张贴及电子邮件相结合的方式对公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司（含控股子公司）签订的劳动合同或聘用合同、担任的职务及其任职文件等，期间公司监事会未收到任何组织或个人对
公司本次激励计划首次拟授予激励对象提出的异议。2022年4月19日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2022年4月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
六、2022年6月17日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票于2022年6月20日上市。
七、2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
八、2023年3月29日至2023年4月7日，公司通过内部公示栏张贴及电子邮件相结合的方式对公司《2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划预留授予激励对象提出的异议。2023年4月11日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
九、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。
十、2023年5月18日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了本激励计划预留授予限制性股票的登记工作，预留授予的限制性股票于2023年5月22日上市。
十一、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司于2023年5月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
十二、2023年7月27日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次激励计划已授予但尚未解除限售的1,685,070股限制性股票已于2023年7
月26日回购注销完毕。
十三、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
十四、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司于2024年5月21日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
十五、2024年7月30日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次激励计划已授予但尚未解除限售的2,222,960股限制性股票已于2024年7月29日回购注销完毕。
十六、2025年4月28日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
第五章 本次激励计划解除限售条件成就的情况
一、本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）关于限售期即将届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个限售期为自首次授予登记完成之日起36个月，预留授予部分第二个限售期为自预留授予登记完成之日起24个月。本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，预留授予部分第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
公司本次激励计划的首次授予日为2022年4月29日，股票上市日为2022年6月20日。公司本次激励计划首次授予部分的第三个限售期将于2025年6月19日届满。
公司本次激励计划预留授予日为2023年3月28日，股票上市日为2023年5月22日。公司本次激励计划预留授予部分的第二个限售期将于2025年5月21日届满。
（二）关于解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 | 公司未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
| 定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。 | ||||||||||
| 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕7-616号），公司2024年度实现营业收入为1,523,236,467.18元，实现归属于上市公司股东的净利润-76,350,191.15元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为-74,891,515.66元。公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核部分达标，公司层面解除限售比例为59%。 | |||||||||||
| 业绩指标（A/B）完成情况 | 营业收入解除限售比例（Ax） | 净利润解除限售比例（Bx） | |||||||||
| 完成目标值（Am/Bm） | 100% | 100% | |||||||||
| 完成触发值（An/Bn）但未达到目标值（Am/Bm） | 80%+（A-An）/（Am-An）*20% | 80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*20% | |||||||||
| 未达到触发值（An/Bn） | 0% | 0% |
| 公司层面解除限售比例（X） | X=Ax*70%+Bx*30% | |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。
| 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。 | ||||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。 激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 | 本次激励计划在职的激励对象中，有77名首次授予激励对象及83名预留授予激励对象2024年个人考核结果均为卓越、优秀、良好、合格，个人层面解除限售比例为100%，满足解除限售条件；有1名激励对象（同时为首次及预留授予激励对象）2024年个人考核结果为不合格，个人层面解除限售比例为0，不满足解除限售条件。 | |||||||
综上所述，董事会认为《激励计划》规定的首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符
合条件的77名首次授予激励对象在首次授予部分第三个解除限售期届满后办理
126.5271万股限制性股票的解除限售相关事宜；为符合条件的83名预留授予激励对象在预留授予部分第二个解除限售期届满后办理25.4129万股限制性股票的解除限售相关事宜。在公司董事会审议通过后至办理限制性股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
二、本次可解除限售的限制性股票情况
（一）首次授予部分第三个解除限售期
本次符合可解除限售条件的首次授予激励对象共77人，可解除限售的限制性股票数量为126.5271万股，占公司当前总股本的0.70%，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的数量（万股） | 剩余尚未解除限售的数量（万股） | 本次可解除限售数量占公司总股本的比例 |
| 张春 | 董事、总经理 | 50.0000 | 11.8000 | 0 | 0.06% |
| 赵之光 | 董事、副总经理 | 50.0000 | 11.8000 | 0 | 0.06% |
| 巴音及合 | 董事、副总经理 | 15.0000 | 3.5400 | 0 | 0.02% |
| 张国宏 | 董事、董事会秘书 | 27.0000 | 6.3720 | 0 | 0.04% |
| 谢志坚 | 财务总监 | 27.0000 | 6.3720 | 0 | 0.04% |
| 董事会认为需要激励的其他人员（72人） | 367.1300 | 86.6431 | 0 | 0.48% | |
| 首次授予部分合计 | 536.1300 | 126.5271 | 0 | 0.70% | |
注：1、上述表格中不包含2024年度个人绩效考核结果不合格的激励对象获授的限制性股票数量。
2、根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上表中董事、高级管理人员在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
（二）预留授予部分第二个解除限售期
本次符合可解除限售条件的预留授予激励对象共83人，可解除限售的限制性股票数量为25.4129万股，占公司当前总股本的0.14%，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的数量（万股） | 剩余尚未解除限售的数量（万股） | 本次可解除限售数量占公司总股本的比例 |
| 张春 | 董事、总经理 | 6.5700 | 1.9382 | 0 | 0.01% |
| 巴音及合 | 董事、副总经理 | 1.9700 | 0.5812 | 0 | 0.003% |
| 张国宏 | 董事、董事会秘书 | 3.5400 | 1.0443 | 0 | 0.01% |
| 谢志坚 | 财务总监 | 3.5400 | 1.0443 | 0 | 0.01% |
| 董事会认为需要激励的其他人员（79人） | 70.5200 | 20.8049 | 0 | 0.11% | |
| 预留授予部分合计 | 86.1400 | 25.4129 | 0 | 0.14% | |
注：1、上述表格中不包含已离职及2024年度个人绩效考核结果不合格的激励对象获授的限制性股票数量。
2、根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上表中董事、高级管理人员在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
第六章 本次回购注销部分限制性股票的情况
一、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
（一）因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于公司本次激励计划预留授予的激励对象中有2人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的2.5100万股限制性股票应由公司回购注销。
（二）因首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未完全达标而回购注销
本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 考核年度 | 营业收入（亿元） （A） | 净利润（万元） （B） | ||
| 触发值 （An） | 目标值 （Am） | 触发值 （Bn） | 目标值 （Bm） | ||
| 首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期 | 2024年 | 15.00 | 16.00 | 9,600.00 | 12,000.00 |
| 业绩指标（A/B）完成情况 | 营业收入解除限售比例 （Ax） | 净利润解除限售比例 （Bx） |
| 完成目标值（Am/Bm） | 100% | 100% |
| 完成触发值（An/Bn）但未达到目标值（Am/Bm） | 80%+（A-An）/（Am-An）*20% | 80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*20% |
| 未达到触发值（An/Bn） | 0% | 0% |
| 公司层面解除限售比例（X） | X=Ax*70%+Bx*30% | |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕7-616号），公司2024年度实现营业收入为1,523,236,467.18元，实现归属于上市公司股东的净利润-76,350,191.15元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为-74,891,515.66元。公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未完全达标，公司层面可解除限售比例为59%，其余部分不得解除限售，并由公司回购注销。因此，公司将对首次授予的78名在职激励对象第三个解除限售期对应不得解除限售的91.2213万股限制性股票进行回购注销；将对预留授予的84名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的18.1962万股限制性股票进行回购注销。
（三）因激励对象2024年度个人绩效考核结果不达标而回购注销激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为S-卓越、A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格5个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：
| 个人考核结果 | 卓越 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 绩效评定 | S | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 0 | |||
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
鉴于本次激励计划在职的激励对象中，有1名激励对象（同时为首次及预留授予激励对象）2024年度个人绩效考核结果为“不合格”，个人层面解除限售比例为0，其对应不得解除限售的5.5195万股限制性股票（其中首次部分4.7436万股，预留部分0.7759万股）由公司进行回购注销。
综上，本次合计回购注销限制性股票117.4470万股。
二、本次回购注销部分限制性股票的回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资格以及激励对象个人绩效考核结果不达标的情形，回购价格为授予价格（即6.49元/股）；对于公司层面业绩考核未完全达标的情形，回购价格为授予价格（即
6.49元/股）加上中国人民银行一年期定期存款利息之和。
三、本次回购注销部分限制性股票的资金来源及资金总额
本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为762.2310万元（未包含利息，最终结果以实际情况为准）。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金总额将相应调整。
第七章 独立财务顾问意见本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司和本次解除限售的首次授予及预留授予激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，公司本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内履行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期将于2025年6月19日届满；预留授予部分第二个解除限售期将于2025年5月21日届满。在相关时限届满前，激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划》相应规定进行调整。
宝明科技本次回购注销事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2025年4月28日