证券代码：300462 证券简称：华铭智能 公告编号：2025-015债券代码：124002 债券简称：华铭定转债券代码：124014 债券简称：华铭定02
上海华铭智能终端设备股份有限公司关于浙江国创热管理科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于浙江国创热管理科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》，现将相关情况公告如下：
一、收购国创热管理的基本情况
2022年1月24日，公司全资子公司上海近铭智能系统有限公司（以下简称“上海近铭”）与浙江国创热管理科技有限公司（以下简称“国创热管理”）及其原全体股东王文评、陈辉签订了《浙江国创热管理科技有限公司股权转让及增资扩股协议》及其补充协议（以下简称《增资扩股协议》），本次交易以5,000万元作为国创热管理股权转让及增资扩股前的估值，上海近铭以400万元（股权转让款）受让王文评和陈辉合计持有的国创热管理8%股权（对应实缴注册资本160万元），股权转让完成后再以货币资金4,390万元（增资款）对国创热管理进行增资扩股，增资款在满足相关交易条件后分四次支付。国创热管理增加注册资本1,756万元，上海近铭的增资款中1,756万元计入实收资本，其余2,634万元计入资本公积。
本次交易完成后，国创热管理成为公司下属控股公司，具体股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海近铭智能系统有限公司 | 1,916.00 | 51.01% |
| 2 | 王文评 | 1,338.60 | 35.64% |
| 3 | 陈 辉 | 501.40 | 13.35% |
| 合计 | 3,756.00 | 100.00% |
自2022年9月1日起，公司将国创热管理纳入合并报表范围。具体详见公司于2022年9月14日披露在巨潮资讯网上的《关于将国创热管理纳入公司合并报表范围的公告》，公告编号：2022-049。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺方及业绩承诺期
1、业绩承诺方：指王文评、陈辉，业绩承诺方之间承担连带责任。
2、业绩承诺期：指2022年度至2024年度。
（二）业绩承诺及估值调整
1、2022年度业绩承诺
王文评及陈辉承诺2022年度国创热管理主营业务（热管理系统）经由上海近铭聘请的具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）审计后扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）为500万元以上，否则，上海近铭有权要求国创热管理和/或王文评及陈辉按如下约定调整国创热管理的整体企业估值或回购上海近铭股权：
（1）若2022年度实际净利润为500万元以上，则国创热管理本次交易前的估值仍为5000万元。
（2）若2022年度实际净利润为400万元以上，但低于500万元，则国创热管理本次交易的估值调整为：2022年度实际净利润×（乘以）10倍。
（3）若2022年度实际净利润为300万元以上，但低于400万元，则国创热管理本次交易前的估值调整为：2022年度实际净利润×（乘以）7倍。
（4）若2022年度实际净利润为200万元以上，但低于300万元，则国创热管理本次交易前的估值调整为：2022年度实际净利润×（乘以）4倍。
（5）若2022年度实际净利润低于200万元，则上海近铭有权要求国创热管理和/或王文评及陈辉立即回购上海近铭的部分或者全部股权。
2、2023年度业绩承诺
王文评及陈辉承诺2023年度国创热管理主营业务（热管理系统）经由上海近铭聘请的会计师事务所审计后的净利润为600万元以上，否则，上海近铭有权
要求国创热管理和/或王文评及陈辉按如下约定调整国创热管理的整体企业估值或回购上海近铭股权：
（1）若王文评及陈辉完成了2022年度和2023年度业绩承诺的，则国创热管理本次交易前的估值仍为5,000万元。
（2）若2023年度实际净利润为500万元以上，但低于600万，则国创热管理本次交易前的估值调整为：2023年度实际净利润×（乘以）10倍/1.2/5,000万元×2022年度调整后国创热管理本次交易前的估值。
（3）若2023年度实际净利润为400万元以上，但低于500万元，则国创热管理本次交易前的估值调整为：2023年度实际净利润×（乘以）7倍/1.2/5,000万元×2022年度调整后国创热管理本次交易前的估值。
（4）若2023年度实际净利润为300万元以上，但低于400万元，则国创热管理本次交易前的估值调整为：2023年度实际净利润×4倍/1.2/5,000万元×2022年度调整后国创热管理本次交易前的估值。
（5）若2023年度实际净利润低于300万元，则上海近铭有权要求国创热管理和/或王文评及陈辉立即回购上海近铭的部分或者全部股权。
3、2024年度业绩承诺
王文评及陈辉承诺2024年度国创热管理主营业务（热管理系统）经由上海近铭聘请的会计师事务所审计后的净利润为720万元以上，否则，上海近铭有权要求国创热管理和/或王文评及陈辉按如下约定调整国创热管理的整体企业估值或回购上海近铭股权：
（1）若王文评及陈辉完成了2022年度、2023年度和2024年度业绩承诺的，则国创热管理本次交易前的估值仍为5,000万元。
（2）若2024年度实际净利润为600万元以上，但低于720万元，则国创热管理本次交易前的估值调整为：2024年度实际净利润×（乘以）10倍/1.2/1.2/5,000万元×2023年度调整后国创热管理本次交易前的估值。
（3）若2024年度实际净利润为500万元以上，但低于600万元，则国创热管理本次交易前的估值调整为：2024年度实际净利润×7倍/1.2/1.2/5,000万元×2023年度调整后国创热管理本次交易前的估值。
（4）若2024年度实际净利润为400万元以上，但低于500万元，则国创热管理本次交易前的估值调整为：2024年度实际净利润×4倍/1.2/1.2/5,000万元×2023年度调整后国创热管理本次交易前的估值。
（5）若2024年度实际净利润低于400万元，则上海近铭有权要求国创热管理和/或王文评及陈辉立即回购上海近铭的部分或者全部股权。
4、上海近铭聘请的会计师事务所费用由上海近铭承担和支付。
5、依据本条约定调整国创热管理本次交易前的估值，只作为计算股权转让款和业绩补偿义务的依据，并不影响本次增资扩股完成后国创热管理的注册资本。本次增资扩股完成后，国创热管理的注册资本为3,756万元。
（三）业绩补偿
根据《增资扩股协议》约定，国创热管理本次交易前的估值调整后低于5,000万元的，国创热管理和/或王文评及陈辉应按如下约定向上海近铭承担业绩补偿义务：
1、王文评及陈辉应以转让股权的方式向上海近铭进行业绩补偿，具体如下：
（1）王文评及陈辉应向上海近铭转让的股权（注册资本：万元）的计算方式：{
增资款增资款+调整后的估值
－
增资款增资款+调整前的估值
}×3756万元
（2）王文评及陈辉向上海近铭补偿的股权最高不超过本次增资扩股后王文评及陈辉持有的国创热管理的全部股权。
（3）王文评和陈辉按照本次交易前的持股比例向上海近铭转让其持有的股权。
（4）各方同意，业绩承诺期届满后，上海近铭将以1元的作价受让根据本款第（1）项约定计算所得的王文评及陈辉全部应转让的股权。
（5）股权转让的工商变更登记应在上海近铭聘请的会计师事务所出具2024年度审计报告后30个工作日内完成。
（6）王文评及陈辉应根据本条款约定与上海近铭签订股权转让协议，如因办理股权转让的工商变更登记需要召开董事会、股东会审议本次股权转让等事宜的，王文评及陈辉承诺投同意票，并承诺放弃优先购买权（如有）。
2、本条约定的“增资款”指4,390万元，“调整前的估值”指5,000万元，“调整后的估值”指根据《增资扩股协议》约定于2024年业绩承诺期结束后调整后的国创热管理的最终估值。
（四）股权转让款
股权转让款的计算方式为：国创热管理本次交易前的估值×8%。
王文评、陈辉各自应收取的对价的计算方式为：国创热管理本次交易前的估值×8%×其本次交易前的持股比例。
若根据《增资扩股协议》约定调整国创热管理本次交易前的估值的，则本次股权转让款应按上述计算方式相应调整，王文评及陈辉应于业绩承诺期届满且上海近铭聘请的会计师事务所出具2024年度审计报告后10个工作日内向上海近铭一次性现金返还多收取的股权转让款，并加计8%的年化利率，返还金额的计算方式为：〔400万元－（调整后的估值×8%）〕×（1＋8%×3年）。王文评和陈辉按照其本次交易前的持股比例向上海近铭返还其多收取的对价。
“调整后的估值”指根据《增资扩股协议》约定于2024年业绩承诺期结束后调整后的国创热管理的最终估值。
（五）超额业绩奖励
1、各方同意，在满足下列全部前提条件的情况下，国创热管理同意，国创热管理每年超过承诺净利润部分的50%（三年累计超额业绩奖励的上限为本次增资扩股增资款的20%）作为奖金奖励给届时仍在国创热管理任职的业绩承诺方：
（1）国创热管理在业绩承诺期内当年度的实际净利润超过承诺净利润；
（2）国创热管理当年度的经营性现金流为正数（＞0）且超过当年度超额业绩奖励金额（若国创热管理当年度的经营性现金流为正数，但小于当年度超额业绩奖励金额的，则仅发放当年度经营性现金流大于零的部分，剩余部分于下一年度滚动发放，下一年发放的条件同样适用于本条款）。
2、各业绩承诺方之间奖金的分配按本次交易前的持股比例分配或按照业绩承诺方书面一致确认的分配比例方案分配（除经上海近铭事先书面同意外，仅限于分配给业绩承诺方，不得向任何第三方分配）。
3、在满足本条第1款约定的前提条件下，若按本次交易前的持股比例分配，则各业绩承诺方届时可取得的超额业绩奖励的计算方式如下：（业绩承诺期每一
年实际净利润－当年度承诺净利润）×50%×本次交易前的持股比例，三年累计超额业绩奖励的上限为本次增资扩股增资款的20%。
4、国创热管理应于上海近铭聘请的会计师事务所出具当年度审计报告后按照王文评及陈辉书面一致确认的奖励方案向王文评及陈辉进行奖励，相关税费由国创热管理代扣代缴。
5、若业绩承诺方届时未就超额业绩奖励的分配方案达成书面一致意见并通知国创热管理和上海近铭的，国创热管理可暂不发放超额业绩奖励且不承担任何责任，直至收到业绩承诺方的书面一致意见。
（六）股权回购
1、上海近铭按《增资扩股协议》约定要求国创热管理和/或王文评及陈辉回购上海近铭所持国创热管理股权的价格（以下统称“回购价款”）按以下两者较高者确定：
（1）以上海近铭的增资款和/或股权转让款为本金按8%年单利计算的自付款日起至回购日止的本利和（按年计算单利）。其计算公式为：回购价款＝上海近铭的增资款和/或股权转让款×[1+8%*n]。n=自上海近铭增资款和/或股权转让款到达国创热管理和/或王文评及陈辉账户至退回上海近铭指定账户之日（不含）间的日历天数÷365；
（2）截至回购日，上海近铭所持国创热管理股权对应的国创热管理经会计师事务所审计的最近一期末账面净资产值。
2、无论上海近铭在持有国创热管理股权期间是否获得过现金补偿、股权补偿或利润分配，确定回购价款时对此因素均不予以考虑。
3、上海近铭根据《增资扩股协议》约定行使回购权的，如需经国创热管理董事会、股东会等表决通过的，王文评及陈辉承诺投同意票。
4、因回购产生的费用，包括但不限于工商变更登记等费用均由国创热管理和/或王文评及陈辉承担。
三、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺实现情况
国创热管理2022年度至2024年度的业绩承诺实现情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 承诺净利润数 | 5,000,000.00 | 6,000,000.00 | 7,200,000.00 |
| 实际完成数 | 5,012,917.68 | 5,243,829.37 | 3,569,782.35 |
| 差异数 | 12,917.68 | -756,170.63 | -3,630,217.65 |
注：上述承诺净利润数、实际完成数，均指扣除非经常性损益后的净利润。
（二）审计意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对国创热管理2022年度、2023年度的业绩承诺实现情况出具了专项审核报告。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）在对国创热管理2024年度财务报表审计过程中，因王文评拒绝配合国创热管理审计工作，导致会计师无法进入国创热管理原生产经营场地执行对存货的监盘等必要的审计程序，无法对存货账面价值获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露进行调整及调整的金额。因此，上会会计师事务所（特殊普通合伙）暂不对公司管理层编制的《关于浙江国创热管理科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
四、公司拟采取的措施
国创热管理业绩承诺方未完成业绩承诺，上海近铭将积极督促国创热管理和/或业绩承诺方按照《增资扩股协议》约定履行相关义务，必要时，上海近铭将采取法律措施，依法维护公司及全体股东的合法权益。
五、风险提示
1、由于上海近铭与王文评之间存在纠纷，后续上海近铭向业绩承诺方主张履行相关义务时，不排除业绩承诺方不认可业绩承诺实现情况、不予配合履行相关义务的可能性，若双方因此发生纠纷，最终将以司法机关的生效裁判为准。
2、由于国创热管理2024年度财务报表审计时无法执行存货的监盘等必要的审计程序，若后续相关影响事项消除，不排除对相关财务数据进行追溯调整的可能。
3、公司将根据上述事项的后续进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
| 上海华铭智能终端设备股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 2025年04月29日 |