- 1 -
上海华铭智能终端设备股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（陈鹏）
各位股东及股东代表：
本人作为上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，在2024年度，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司规章制度的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了审核意见，切实维护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2024年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
本人陈鹏，1971年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，高级会计师。1991年7月至1997年12月任青岛市粮油食品进出口公司会计；1997年12月至2002年12月任青岛益佳国际贸易集团有限公司会计；2002年12月至2008年12月任青岛益佳海明食品有限公司财务经理；2009年1月至2016年4月任青岛保税区汇功国际贸易有限公司财务总监；2016年4月至2018年3月任青岛新汇功企业管理咨询有限公司总经理；2017年9月至2019年1月兼任青岛黄海学院教师；2018年4月至2021年11月任青岛拥湾资产管理集团股份有限公司财务部总经理；2021年11月至2022年6月任隆程发展有限公司财务总监；2022年6月至2024年6月任海南徳慧私募股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）运营总监；2024年7月至今任青岛克丽奥商贸有限公司总经理；2023年8月至今任公司独立董事。
报告期内，本人具备《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。
- 2 -
二、2024年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，积极参加公司董事会和股东会，在每次召开会议之前，认真审阅各项议案以及公司提供的相关资料，并在必要时主动要求公司提供补充资料，与公司管理层及其他相关人员积极沟通，获取做出决议所需的所有资料和信息，并在会上积极参与讨论，提出专业的意见和建议。2024年度，公司共计召开董事会会议4次，召开股东会3次，本人出席会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东会 会议情况 | ||||
| 应出席次数 | 现场出席次数 | 通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席会议次数 | |
| 陈 鹏 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 3 |
以上董事会、股东会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按有关规定履行了相关程序。本人对董事会会议审议的各项议案经过客观谨慎的思考，慎重地投出了同意票，没有投反对票和弃权票的情形。
（二）董事会专门委员会工作情况
本人作为第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，充分运用自己的专业知识和工作经验，以公司内部审计部门为重要抓手，及时获取公司重大信息以及相关决议的执行情况，按照规定召集、主持审计委员会会议，积极参加薪酬与考核委员会会议，就拟提交董事会审议的相关事项履行前置审议程序，向公司董事会及管理层提供专业的意见和建议。
2024年度，公司召开审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议1次，各专门委员会会议的召集、召开程序合法、合规，本人均能亲自出席会议，忠实履行职责，没有委托他人出席或者缺席的情况。本人出席董事会专门委员会会议的具体情况如下：
| 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 5 | 5 | 1 | 1 |
（三）独立董事专门会议工作情况
- 3 -
2024年度，本人召集并主持独立董事专门会议2次，会议由全体独立董事出席并形成有效决议，分别对公司关联交易、利润分配预案等事项进行了事前审议，为董事会科学决策提供了有效保障，切实维护了公司的整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）行使独立董事特别职权情况
报告期内，未发生以下行使独立董事特别职权的情况：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利。
报告期内，按照相关监管要求及《公司章程》等规定，本人就以下事项与公司其他独立董事共同发表了独立意见，切实履行了独立董事的监督职责，对董事会形成科学有效的决策，对维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益起到了重要作用：
| 董事会会议届次 | 召开日期 | 发表独立意见的事项 | 意见类型 |
| 第五届董事会第四次会议 | 2024.04.23 | 关于2023年度利润分配预案的独立意见 | 同意 |
| 第五届董事会第五次会议 | 2024.08.27 | 关于开展外汇套期保值业务的独立意见 | 同意 |
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计部门积极沟通，定期听取内部审计部门关于内审工作情况的汇报，充分关注公司的财务状况、生产经营状况、外汇套期保值业务的风险及执行情况、关联交易情况等事项，并就相关事项向内部审计部门提出了检查要求。
在公司2024年度报告审计期间，本人参加了年报预审沟通会、专项沟通会等会议，与会计师就审计工作的安排、重点审计事项等进行了有效沟通，并在之后保持持续沟通，及时了解审计工作的进度，确保公司审计工作如期完成，出具的财务报告真实、准确、完整。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照相关法律法规的规定履行独立董事的职责，认真审阅提交董事会及董事会专门委员会审议的材料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、客观的判断，审慎发表审核意见，不受公司控股股东、实际控制
- 4 -
人的影响，为公司规范运作提供切实可行的意见和建议，切实维护全体投资者特别是中小投资者的合法权益。
报告期内，本人积极参与公司股东会、年度业绩说明会，以此作为加强与投资者之间沟通交流的桥梁，广泛听取投资者的意见和建议。
（七）现场检查及公司配合情况
报告期内，本人充分利用参加公司董事会、股东会、董事会专门委员会、独立董事专门会议及其他专项沟通会等方式，深入了解公司经营情况，听取公司管理层对业务发展情况、市场经济环境、投资项目、关联交易、定期报告等方面的报告，及时掌握公司的管理状况、财务状况等重大事项，及时获悉公司重大事项的进展情况，并利用自己的专业优势向公司提出专业建议，切实履行独立董事的职责。
公司亦积极配合本人的履职工作，高度重视与独立董事的沟通交流，指定董事会秘书和证券事务代表协助独立董事开展工作，确保独立董事能够充分获取做出判断所需的资料和信息；公司管理层将相关经营情况和重大事项的进展及时进行汇报，使独立董事能够及时获悉公司决策落实进度，掌握公司经营动态，为本人履行职责提供了必要的条件和大力的支持。
（八）培训和学习情况
报告期内，为了更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人自觉学习中国证监会和深圳证券交易所的各项监管规定，参加了独立董事后续培训、“上市公司违法违规典型案例分析”专题培训、上海辖区2024年上市公司董监高培训班等多项培训，不断提高自身履职能力，持续提升对股东合法权益维护及公司法人治理结构方面的认知和理解，切实加强对公司和中小投资者合法权益的保护。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年4月23日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，于2024年8月27日召开第五届董事会第五次
- 5 -
会议、2024年9月20日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，基于公司（含控股子公司）日常经营活动及业务开展的需要，预计2024年度与关联人发生关联交易总金额不超过人民币7,500万元，预计日常关联交易事项主要是销售产品或服务、采购产品或服务以及承租房屋。
公司全体独立董事召开专门会议对上述关联交易事项进行了前置审核，并基于独立、客观的判断发表了审核意见，认为公司2024年度日常关联交易的预计符合公司日常经营活动所需，符合公司业务发展的实际需要，交易价格按市场价格协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合法律法规的相关规定。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格按照相关规定及时编制并披露了《2023年年度报告》、《2023年度内部控制评价报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司的经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过，报告的审议和表决程序合法合规。
（三）续聘会计师事务所情况
公司于2024年12月9日召开第五届董事会第七次会议、于2024年12月27日召开2024年第二次临时股东会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
公司依据《会计师事务所选聘制度》以及审计委员会审议通过的会计师事务所选聘标准开展选聘工作，审计委员会对选聘的过程进行了监督检查，并召开审计委员会会议对续聘会计师事务所事项进行了前置审核，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对审计机构的要求，能够胜任公司审计工作的要求。
（四）董事、高级管理人员薪酬事项
公司于2024年4月23日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公
- 6 -
司董事2024年度薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》，于2024年5月17日召开2023年度股东大会审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》。基于谨慎性原则，全体董事回避表决董事薪酬方案的议案，直接将该议案提交公司股东大会审议，兼任高级管理人员的董事在审议高级管理人员薪酬方案的议案时亦能回避表决，审议程序合法合规。董事、高级管理人员的薪酬方案符合公司薪酬管理与绩效考核办法的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，秉持忠实、勤勉的原则，依法履行独立董事的职责，对董事会及董事会专门委员会审议的各项议案发表独立、客观且专业的审核意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025年度，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责，实时跟踪了解公司重大事项的发展与执行情况，不断强化与公司管理层的沟通交流，充分发挥独立董事的作用，在切实履行监督职责的同时，结合自身专业优势，为董事会提供更具有前瞻性和专业性的意见与建议，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司持续、健康、稳定发展做出积极贡献，为全体股东创造更大价值。
（以下无正文）
- 7 -
（本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司2024年度独立董事述职报告》签字页）
独立董事：
陈 鹏2025年04月27日