南华生物医药股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度，南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南华生物”） 董事会遵循《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律、法规及相关规范性文件的要求，贯彻落实股东大会的各项决议，有序开展董事会各项工作，深入研究并部署公司重大发展战略及生产经营事项，有效推动公司持续、健康、稳定发展。现将公司2024年度董事会工作汇报如下：
一、报告期公司经营与发展情况
2024年度，公司主要从事“生物医药”和“节能环保”两板块的业务。
公司“生物医药”板块业务中，干细胞储存及技术服务、干细胞治疗研究等主要通过全资子公司及控股子公司湖南南华生物技术有限公司、湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司、控股孙公司湖南爱世为民生物技术有限公司具体运营；医疗器械和耗材的销售主要通过全资子公司南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司等公司具体运营。
公司“节能环保”板块业务包括对外开展EMC合同能源管理业务、BT业务和相关产品的销售、污水处理业务以及循环经济业务等，主要通过控股孙公司城光（湖南）节能环保服务股份有限公司及其下属控股公司、控股子公司湖南财信节能环保科技有限公司及其下属控股
公司运营。报告期内，公司实现营业收入为134,447,796.85元，其中生物医药业务收入为98,582,833.97元，节能环保业务收入为35,676,873.32元，其他业务收入188,089.56元，整体同比下降-1.71% %；净利润-19,846,018.35元，同比去年减亏29.56%，实现扣非净利润-29,189,686.07元，同比减亏31.20%，实现基本每股收益-0.06元。公司本期亏损的主要原因系：1.公司整体营业收入规模不大，盈利能力不稳定，无法整体覆盖公司成本；2.公司本期对各类资产计提了减值准备合计约为2,700万元，加大了亏损。现将公司2024年开展的主要工作汇报如下：
（一）加强细胞业务整合，拓宽业务管线
2024年，面对复杂多变的市场环境和日益趋严的行业监管，公司对细胞业务发展开展了如下工作：一是整合内部资源，优化资源配置。通过开展全方位、系统性的基层调研，梳理业务流程，统筹和合理分配干细胞业务板块资源，将资源更多向业务一线倾斜，形成有机整体，推动干细胞业务向优发展；二是双头并进，拓展细胞业务管线。2024年公司新增了公共库脐血NK生产管线，完成了牙髓间充质干细胞和脂肪间充质干细胞的分离培养工艺验证项目，为细胞业务的持续发展提供了更多有效路径。
（二）持续推动业务多元发展、协同发力
2024年，为奠定可持续发展的基础，公司在经营过程中采取了系列积极措施：一是大力拓展美妆业务营销渠道，通过积极拓展线上
线下的多元化营销渠道，实现美妆业务较快增长；二是以专班统筹医疗器械贸易工作，积极探索新的营销、盈利模式；三是收购湖南财信节能环保科技有限公司控股权开展环保业务，并通过财信节能合资成立控股公司南华源方（湖南）环保科技有限公司，开展循环经济业务；控股公司城光节能新设成立怀化城光节能科技发展有限公司开展光伏业务、成立湖南湘江水务有限责任公司仁怀分公司进一步拓展污水处理优势业务。同时对控股公司上海城邑新能源有限公司等资产予以了出清。
（三）切实保障产品生产质量，完善高标准质量管理体系在市场日益激烈的当下，产品质量已经成为公司生存和发展的关键，为此公司采取了以下措施：一是通过中检院细胞质量复核。公司生产的人脐带间充质干细胞注射液和同一来源的人脐带间充质干细胞主细胞库、工作细胞库和高代次细胞通过了中检院权威认定，标志着公司通过最权威的第三方细胞质量复核；二是开展流式细胞术抗体滴定研究。公司对流式检测方案优化后，提高了流式检测结果的准确性，同时大大降低了抗体使用量；三是确保高标准质量管理体系持续完善和发展。完成ISO认证范围变更后的首次认证，认证范围由“干细胞与免疫细胞的技术推广服务”变更为“干细胞与免疫细胞的制备与存储服务”，并取得ISO质量管理、环境管理和职业健康安全管理体系认证证书，高标准的质量管理体系进一步完善。
（四）加强科研力量，稳步健全科技创新体系
2024年，公司研发项目“工程化外泌体靶向神经炎症治疗脑病的药理机制及临床转化研究”入选2024年度湖南省重点研发计划，并与高校、医院等机构进一步拓展合作研究项目，并新增获批湖南省新型研发机构、湖南省博士创新站、湖南省海智计划工作基地、长沙市企业技术中心等4个科创平台，公司国家及省市科创平台总数达到10个。同时，通过申请或其他方式获得发明专利授权、实用新型专利授权或软件著作权20余项，在大规模高效细胞制备、培养和储存关键技术方面取得较大进展，在节能环保业务方面研发能力获得加强，形成了自有知识产权体系。
二、董事会日常工作
2024年，南华生物医药股份有限公司董事会共召开7次会议，并对下列事项进行了审议：
1.2024年3月28日，公司以通讯方式召开了第十一届董事会第十八次临时会议，会议审议并通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》，对公司各项制度进行修订，完善了公司治理；
2.2024年4月8日，公司以通讯方式召开了第十一届董事会第十九次会议，会议审议并通过了《关于修订<公司章程>及办理注册资本等变更登记的议案》《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》《关于购买董监高责任险的议案》等议案；
3.2024年4月29日，公司以通讯方式召开了第十一届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于<2023年度董事会工作报告>
的议案》《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》《关于<2023年财务决算报告>的议案》《关于<2023年度利润分配方案>的议案》《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于使用闲置资金进行委托理财暨关联交易的议案》《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于未弥补亏损超过公司实收资本总额三分之一的议案》《关于调整专门委员会委员的议案》《关于<2024年第一季度报告>的议案》等议案；
4.2024年8月30日，公司以通讯方式召开了第十一届董事会第二十一次会议，会议审议并通过了《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于关联交易预计的议案》等议案；
5.2024年9月18日，公司以通讯方式召开了第十一届董事会第二十二次会议，会议审议并通过了.《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》《关于续聘2024年度审计机构的议案》等议案；
6.2024年10月30日，公司以通讯方式召开了第十一届董事会第二十三次会议，会议审议并通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》；
7.2024年12月5日，公司以通讯方式召开了第十一届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于提请召开2024年第三次临时
股东大会的议案》等议案。
三、独立董事履职情况
报告期内，独立董事按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事工作规则》及公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等，以保护股东特别是中小股东为出发点，认真履职，忠诚勤勉。同时，独立董事积极学习相关法律法规和规章制度，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护公众股东权益的思想意识。报告期内，独立董事未单独提议召开董事会会议，也未独立聘请外部审计机构和咨询机构。2024年度，独立董事谨慎审查各项董事会议案，对公司各项重大事项积极进行研究分析，重点关注公司治理、关联交易等重大事项，严格审核重大事项决策程序的科学性、合规性及对公司的影响。并召开了独立董事专门工作会议6次，具体如下：
1.2024年3月27日，公司以通讯方式召开了第十一届独立董事2024年第一次专门会议，会议审议并通过了《关于选举独立董事专门会议召集人的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》等；
2.2024年4月7日，公司以通讯方式召开了第十一届独立董事2024年第二次专门会议，会议审议并通过了《关于购买董监高责任险的议案》等；
3.2024年4月29日，公司以通讯方式召开了第十一届独立董事2024年第三次专门会议，会议审议并通过了《关于<2023年度利润分配方案>的议案》《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于
使用闲置资金进行委托理财暨关联交易的议案》《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于2023年度未弥补亏损超过实收资本总额三分之一的议案》《关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的议案》等；
4.2024年8月29日，公司以通讯方式召开了第十一届独立董事2024年第四次专门会议，会议审议并通过了《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于关联交易预计的议案》等；
5.2024年9月18日，公司以通讯方式召开了第十一届独立董事2024年第五次专门会议，会议审议并通过了《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》《关于续聘2024年度审计机构的议案》等；
6.2024年12月5日，公司以通讯方式召开了第十一届独立董事2024年第六次专门会议，会议审议并通过了《关于新增关联交易预计的议案》等。
四、董事会下设专门委员会履职情况
报告期内，公司第十一届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据相关规定，积极参加各委员会的工作，为公司财务和审计工作、薪酬与考核方案等提供了专业意见，履行了下列工作职责：
（一）战略委员会履职情况
公司董事会战略委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《董事会战略委员会工作细则》的有关要求认真履行职责。报告期内，董事会战略委员会利用自身的专业知识，结合目前国内外经济形势和公司所处行业现状，对公司经营状况和发展前景进行了深入地分析，明确公司的市场定位和竞争力，为公司战略发展的实施提出建议及意见，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续稳健发展提供了战略支持。
（二）审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司董事审计委员会工作细则》《审计委员会年报工作制度》的有关规定，监督公司的内部审计制度及其有效地实施，指导公司内审部开展内部审计工作，详细了解公司财务状况和经营情况，审议了公司的定期报告，审查了公司内部控制的执行情况，对公司的财务状况和经营情况实施了有效的监督和指导。在年度审计工作中，审计委员会积极与审计机构沟通，及时确定年度财务报告审计计划，督促审计工作进展，并与年度审计会计师进行了充分沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。
（三）薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会根据《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及其有关规定，积极履行职责。薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况等进行了审核，认为其符合相关法律法规以及公司薪酬考核体系的规定。
（四）董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会严格依照法律、法规以及《公司章程》《上市公司治理准则》的规定组织开展工作，秉着勤勉尽职的态度履行职责，持续研究与关注董事、高级管理人员选拔制度。报告期内，提名委员会在董事会换届选举工作中积极履行职责，提名了公司独立董事及非独立董事候选人，提名委员会认为公司董事会人员结构合理，高管团队具有丰富的行业经验和管理经验，能够胜任各自的工作。
五、2025年度工作思路及计划
2025年公司将继续坚持科技创新，以市场为导向，深耕主业，提高生产效率和经营效益。巩固和拓展细胞业务，发展美妆和环保节能业务，为建立以干细胞及免疫细胞科技应用为核心的生态圈进一步努力：
（一）推进生物医药板块业务建设，稳步培育业务新动能、新优势
一是细胞业务主业继续做大做强。虽然目前公司细胞存储业务在湖南省内保持领先的市场占有率，但是在营收规模和利润上还需要更大的突破。2025年公司在继续巩固原有业务管线，并对内部资源优化配置，实现人均效益的提升，助力业绩提振；二是大力发展美妆业务。2025年，公司将持续加大该业务投入，并加大技术开发力度，实现生物技术与美妆产品的良好结合，以技术赋能产品，提升收入规模；三是持续加强内控体系建设，不断细化和完善内部控制制度，加
强内部制度执行力度，在筑牢风险管理防线及做好风险防控的同时，继续推动“降本增效”。
（二）整合内外研发资源协同发力
一是完善自主创新与研发平台建设，专注于围产期造血干细胞、华通氏胶间充质干细胞、羊膜及绒毛膜间充质干细胞、NK自然杀伤免疫细胞及干细胞外泌体等五大临床级细胞研发平台，并深化治疗肺损伤、脑病等八大细胞临床转化管线的研究，力求在自主科研领域取得突破性进展；二是加强自主研发能力建设与科研机构、高等院校等研究机构相结合，推动科研平台建设，力争形成“以企业自我研发为主体、以外部合作研发为协同”的具备创新开发能力的研发体系。
（三）加强产品质量管控，坚持“四精三好”质控要求
2025年，公司将坚持“四精三好”的战略要求，通过团队的精干化、设备的精品化、质量管理的精细化、安全的精细化，实现好细胞南华造、好生物南华造、好医疗技术南华造。在质量标准拟定、细胞检验检测中心建设、检验方法学优化、支原体检测优化、供应商管理、质量和稳定性研究等工作上下功夫，以超ISO质量管理、环境管理和职业健康安全管理体系认证等的标准开展各项质量管理工作。
（四）加强人才培养体系构建，打造专业能力强、素质高员团队
一是完善人才引进和培养机制。制定和实施贴合公司发展的人才引进计划，关注现有人才的职业发展需求，为人才引和留提供良好基础。二是完善人才管理体系。通过“识人、育人、留人、用人”的方式，构建公司可持续发展的人才梯队，确保人才储备充足、培养有序、
提拔及时，为达成公司中长期发展目标奠定坚实的人才基础。三是加强文化建设。健康、积极、富有活力的人才文化，能够激发人才的创造力、凝聚力和归属感，通过明确公司价值观和人才理念并将其贯穿于公司的各项工作中，使人才深刻理解和认同公司的价值观和人才理念，形成共同的价值追求。
（五）推动内控管理规范化，深化党建引领，高质量发展更有保障公司董事会将切实对内部控制体系的有效性负责，督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，推动公司健全全面，全面提升内控体系的有效性。同时，将持续强化党建引领，巩固拓展主体教育成果，以高质量党建把牢高质量发展的正确方向。贯彻落实“三重一大”前置研究，充分将党建与经营工作相结合，不断把制度优势转化为治理效能。
特此报告。
南华生物医药股份有限公司董事会
2025年4月29日