西部证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司
2024年度保荐工作报告
| 保荐人名称：西部证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：南华生物 |
| 保荐代表人姓名：瞿孝龙 | 联系电话：0731-84727099 |
| 保荐代表人姓名：贺斯 | 联系电话：0731-84727099 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 5次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东会次数 | 1次，均事前或事后审阅会议文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，均事前或事后审阅会议文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，均事前或事后审阅会议文件 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）经营业绩较去年同期下降幅度较 |
| 项目 | 工作内容 |
| 大，2024年1-9月营业收入为9,241.71万元，较去年同期下降11.78%，归属于上市公司股东的净利润为-841.08万元，较去年同期下降1,828.05%。保荐人已提请公司管理层关注业绩下滑的情况，并将持续关注上市公司的业绩变化，督导上市公司按照相关法律法规履行信息披露义务 | |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 6次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向深圳证券交易所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2024年12月23日 |
| （3）培训的主要内容 | 依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法规的条款，详细讲解了关联方认定及关联交易相关内容、股东及董监高股票减持具体情况、上市公司内部控制关注要点等相关内容及注意要点 |
| 11.上市公司特别表决权事项（如有） | |
| （1）持有特别表决权股份的股东是否持续符合《股票上市规则》第4.6.3条/《创业板股票上市规则》第4.4.3条的要求； | 不适用 |
| （2）特别表决权股份是否出现《股票上市规则》第4.6.8条/《创业板股票上市规则》第4.4.8条规定的情形并及时转换为普通股份； | 不适用 |
| 项目 | 工作内容 |
| （3）特别表决权比例是否持续符合《股票上市规则》/《创业板股票上市规则》的规定； | 不适用 |
| （4）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形； | 不适用 |
| （5）上市公司及持有特别表决权股份的股东遵守《股票上市规则》第四章第六节/《创业板股票上市规则》第四章第四节其他规定的情况。 | 不适用 |
| 12.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3.股东会、董事会运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 2024年度，公司实现营业收入13,444.78万元，同比去年减少1.71%，归属于上市公司股东的净利润-1,984.60万元，同比增长29.56%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,918.97万元，同比增长31.20%，扣除后的营业收入为13,425.69万元，触及《深圳证券交易所股票上市规则》公司最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元的财务类退市风险警示。 | 保荐人已提请公司管理层关注业绩亏损的情况及导致业绩亏损的因素，并积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.关于认购南华生物医药股份有限公司向特定对象发行A股股票自愿锁定及不减持股份的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3.关于保持发行人资产、人员、财务、机构和业务独立的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3.关于独立性的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 原保荐代表人翟志慧先生因工作变动，不再担任公司持续督导保荐代表人，为保证持续督导工作的有序进行，保荐人决定委派贺斯先生接替翟志慧先生担任公司持续督导的保荐代表人 |
| 2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 2025年4月22日，公司披露了《南华生物关于2024年年度业绩预告修正暨可能被实施退市风险警示的公告》，预计公司2024年度净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值且扣除后营业收入低于3亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第（一）项规定，在公司2024年年度报告披露后，公司股票交易可能被实施退市风险警示。保荐人已提请公司管理层按照相关法律法规履行信息披露义务，并将持续关注上市公司的业绩变化。 |