证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2025-032
杭州中亚机械股份有限公司关于放弃控股子公司转让部分股权优先购买权
暨与关联方共同投资的公告
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年4月27日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过《关于放弃控股子公司转让部分股权优先购买权暨与关联方共同投资的议案》。现将有关事项公告如下：
一、放弃权利暨关联交易事项概述
1、杭州瑞锆流体科技有限公司（以下简称“瑞锆流体”）系公司控股子公司，
杭州谦宏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州谦宏”）系公司部分董事、高级管理人员及核心骨干合资成立的合伙企业。
2025年4月27日，瑞锆流体股东陈丽华与杭州谦宏签署了《股权转让协议》，陈丽华拟将持有的瑞锆流体75万元股权转让给杭州谦宏，股权转让价格为人民币110万元。杭州谦宏同意在满足《股权转让协议》约定的情况下受让该等全部股权。
2、杭州谦宏的普通合伙人（GP）杭州安沃驰智能科技有限公司（以下简称“杭州安沃驰”）系公司实际控制人、董事兼总裁史正控制的公司，杭州谦宏及杭州安沃驰为本公司关联法人。公司董事、高级管理人员史正、徐韧、金卫东，公司高级管理人员朱峥、财务总监卢志锋为杭州谦宏的部分有限合伙人（LP），上述人员为本公司关联自然人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司本次放弃控股子公司转让部分股权优先购买权构成关联交易暨与关联方共同投资。
3、本次放弃权利暨与关联方共同投资事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过。公司于2025年4月
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
27日召开第五届董事会第七次会议，以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于放弃控股子公司转让部分股权优先购买权暨与关联方共同投资的议案》，同意陈丽华将其持有的瑞锆流体75万元股权出让给杭州谦宏，股权转让价格为110万元。同意放弃公司对本次股权转让的优先购买权。关联董事史中伟、徐满花、史正、徐韧、金卫东回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次放弃权利暨与关联方共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、杭州安沃驰智能科技有限公司
住所：浙江省杭州市拱墅区方家埭路189号2幢307室
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：史正
注册资本：1万人民币
经营范围：一般项目：网络技术服务；软件开发；大数据服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；数字文化创意软件开发；信息技术咨询服务；计算机系统服务；数据处理服务；智能控制系统集成；工业互联网数据服务；软件外包服务；智能机器人的研发；集成电路设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：史正认缴出资额0.99万元，魏永明认缴出资额0.01万元
2025年3月31日，杭州安沃驰总资产为0.50万元，净资产为0.50万元。2025年1-3月，杭州安沃驰实现营业收入0元，净利润0元。（未经审计）
杭州安沃驰系公司实际控制人、董事兼总裁史正控制的公司，为本公司关联法人。
2、史正，身份证号码3301051978****061X，为公司实际控制人之一，在公司担任董事兼总裁，为本公司关联自然人
3、徐韧，身份证号码3301041974****0418，在公司担任董事兼副总裁，为本公司关联自然人。
4、金卫东，身份证号码3301251968****3553，在公司担任董事兼副总裁，为本公司关联自然人。
5、朱峥，身份证号码3308021981****4417，在公司担任董事会秘书，为本公司关联自然人。
6、卢志锋，身份证号码6205031984****5354，在公司担任财务总监，为本公司关联自然人。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上述关联方均不属于失信被执行人。
三、交易双方基本情况
（一）股权出让方
姓名：陈丽华
身份证号码：2321251976****6569
住所：杭州市拱墅区
陈丽华与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，陈丽华不属于失信被执行人。
（二）股权受让方
1、基本情况
名称：杭州谦宏企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省杭州市拱墅区祥符街道祥符镇方家埭路189号1幢102室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州安沃驰智能科技有限公司
出资额：柒拾伍万元整
经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。合伙人信息：
| 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资（元） | 出资比例 |
| 杭州安沃驰智能科技有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.0133% |
| 史正 | 有限合伙人 | 99,900.00 | 13.3200% |
| 金卫东 | 有限合伙人 | 150,000.00 | 20.0000% |
| 徐韧 | 有限合伙人 | 150,000.00 | 20.0000% |
| 朱峥 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 6.6667% |
| 卢志锋 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 6.6667% |
| 张开萌 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 6.6667% |
| 魏永明 | 有限合伙人 | 25,000.00 | 3.3333% |
| 王柳莹 | 有限合伙人 | 25,000.00 | 3.3333% |
| 侯高强 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 6.6667% |
| 周强华 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 6.6667% |
| 张静 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 6.6667% |
| 合计 | 750,000.00 | 100.0000% | |
2、关联关系说明
杭州谦宏的普通合伙人（GP）杭州安沃驰智能科技有限公司（以下简称“杭州安沃驰”）系公司实际控制人、董事兼总裁史正控制的公司，杭州安沃驰为本公司关联法人。公司董事、高级管理人员史正、徐韧、金卫东，公司高级管理人员朱峥、财务总监卢志锋为杭州谦宏的部分有限合伙人（LP），上述人员为本公司关联自然人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，杭州谦宏为公司的关联法人。
3、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，杭州谦宏不属于失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
1、本次交易的标的为陈丽华所合法持有的瑞锆流体75万元股权（占瑞锆流
体注册资本的15.00%）。本次转让的股权已出资到位，权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司基本情况
（1）基本情况
公司名称：杭州瑞锆流体科技有限公司法定代表人：王柳莹注册资本：500万元注册地址：浙江省杭州市西湖区三墩路85号2幢1017室公司类型：其他有限责任公司成立日期：2022年3月15日经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件零售；高性能密封材料销售；电子元器件批发，密封件销售；气体、液体分离及纯净设备销售；普通机械设备安装服务；工业工程设计服务；管道运输设备销售；气压动力机械及元件销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；阀门和旋塞销售；通用设备修理；工程管理服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工，电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（2）最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 项目 | 2025年3月末 | 2024年12月末 |
| 资产总额 | 1,929.18 | 1,801.63 |
| 负债总额 | 1,264.53 | 1,559.96 |
| 应收款项总额 | 0.00 | 9.19 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 664.65 | 241.66 |
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年 |
| 营业收入 | 1,126.27 | 1,587.71 |
| 营业利润 | 162.52 | 227.17 |
| 净利润 | 147.99 | 222.08 |
注：以上数据未经审计。
（3）本次股权转让前后的股权结构
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资（万元） | 出资比例 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | |
| 杭州中亚机械股份有限公司 | 250.00 | 50.00% | 250.00 | 50.00% |
| 蒋爱武 | 15.00 | 30.00% | 15.00 | 30.00% |
| 陈丽华 | 100.00 | 20.00% | 25.00 | 5.00% |
| 杭州谦宏企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.00 | 0.00% | 75.00 | 15.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | 500.00 | 100.00% |
（4）瑞锆流体《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（5）经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，瑞锆流体不属于失信被执行人。
五、放弃权利暨关联交易的定价政策及定价依据
根据陈丽华和杭州谦宏双方协商，陈丽华将其持有瑞锆流体75万元股权转让给杭州谦宏。本次转让的股权已出资到位，股权转让价格为110万元。上述定价综合考虑了瑞锆流体的业绩情况和估值水平，并参考了本公司2024年12月受让陈丽华持有的瑞锆流体50%股权的股权转让价格溢价率，具体如下：
单位：万元
| 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权转让价格 | 溢价率 | |
| 2024年12月股权转让 | 250.00 | 0.00 | 121.00 | 48.40% |
| 本次股权转让 | 75.00 | 75.00 | 110.00 | 46.67% |
注：溢价率=（认缴出资额-实缴出资额+股权转让价格）/认缴出资额。
本次股权转让价格为交易各方经过协商达成，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、放弃权利暨关联交易协议的主要内容
出让方：陈丽华
受让方：杭州谦宏企业管理合伙企业（有限合伙）
1、转让之股权
出让方将其持有的目标公司75万元股权按照本协议的条款出让给受让方，受让方同意按照本协议的条款受让出让方所出让的全部股权，并依法享有对应的股东权利。
2、转让股权之价款
各方一致同意，根据协商，受让方应向出让方支付股权转让款人民币110万元。该转让款，受让方于本协议签署且目标公司工商登记变更完毕后30日内支付17.5万元，于2030年3月31日前支付92.5万元。
3、特别约定
为了遵循有关法律规定，受让方有权将本协议的内容、履行情况公开及公告，而无需事先获得各出让方的书面批准与同意。
杭州中亚机械股份有限公司、蒋爱武放弃本次股权转让的优先购买权。
4、协议之生效
本协议在满足下述全部条件后生效：
经各方法定代表人或授权代表签署及加盖公司公章（如为法人）。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易事项符合公司业务发展需要，有利于充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，将自身利益与公司长远发展紧密结合，共同推动公司业务可持续发展，符合公司整体发展战略和实际经营需要。瑞锆流体本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年年初至本公告披露日，公司与关联人史正（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为4.77万元，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 截至披露日已发生金额 |
| 关联租赁 | 史正 | 向关联人承租房屋 | 2.61 |
| 杭州沛元投资有限公司 | 向关联人出租房屋 | 1.07 | |
| 杭州新鲜部落科技有限公司 | 向关联人出租房屋 | 1.07 | |
| 关联销售 | 杭州新鲜部落科技有限公司 | 向关联人销售乳品、饮料 | 0.02 |
| 小计 | 4.77 |
注：均为不含税金额。
除上述关联交易外，2025年年初至本公告披露日，公司与上述其他关联人未发生关联交易。
九、独立董事过半数同意意见
2025年4月27日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于放弃控股子公司转让部分股权优先购买权暨与关联方共同投资的议案》，独立董事发表审核意见如下：
经审查，独立董事认为：
本次交易事项符合公司业务发展需要，有利于充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，将自身利益与公司长远发展紧密结合，共同推动公司业务可
持续发展，符合公司整体发展战略和实际经营需要。公司本次放弃瑞锆流体转让部分股权优先购买权不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们一致同意将《关于放弃控股子公司转让部分股权优先购买权暨与关联方共同投资的议案》提交公司董事会审议。
十、监事会意见
经核查，监事会认为：
1、本次放弃权利暨与关联方共同投资事项经全体独立董事同意，公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决。会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次交易事项符合公司业务发展需要，有利于充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，将自身利益与公司长远发展紧密结合，共同推动公司业务可持续发展，符合公司整体发展战略和实际经营需要。公司本次放弃瑞锆流体转让部分股权优先购买权不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次放弃控股子公司转让部分股权优先购买权暨与关联方共同投资的事项。
十一、其他事项
公司董事会将积极关注公司本次放弃控股子公司优先购买权暨与关联方共同投资的进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
十二、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》；
2、《杭州中亚机械股份有限公司第五届监事会第六次会议决议》；
3、全体独立董事过半数同意的证明文件；
4、《监事会关于第五届监事会第六次会议相关事项的书面审核意见》；
5、陈丽华与杭州谦宏企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》；
6、杭州瑞锆流体科技有限公司2024年度及2025年1-3月财务报表。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会2025年4月29日