中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司2024年度跟踪报告
| 保荐机构名称：中航证券有限公司 | 被保荐公司简称：三角防务 |
| 保荐代表人姓名：梅宇 | 联系电话：0755-33066884 |
| 保荐代表人姓名：司维 | 联系电话：0755-33066884 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 12 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 详见现场检查发现问题 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2 |
| （2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、2024年下半年公司未及时披露股价触及可转债转股价格修正条件。保荐机构已督促公司召开董事会审议相关议案并披露。 2、公司部分募投项目（航空发动机叶片精锻项目、航空数字化集成中心项 |
| 目）的募集资金使用进度不及预期，已提醒公司关注募集资金投资项目进展的相关情况，提醒其积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。 3、半年度现场检查时发现公司存在募集资金使用与存放的相关问题，已督促公司整改完毕（详见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施5.募集资金存放及使用”）。 4、收入核算不规范。保荐机构已督促公司进行梳理，并对前期会计差错进行更正调整。 | |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 7 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向深圳证券交易所报告的次数 | 0 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| （2）培训日期 | 2024年11月18日 |
| （3）培训的主要内容 | 军工企业收入确认方案及案例；深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份；上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则；募集资金法律法规及监管案例。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 2024年下半年公司未及时披露股价触及可转债转股价格修正条 | 保荐机构已督促公司召开董事会审议相关 |
| 件。 | 议案并披露。 | |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 1、公司部分募投项目（航空发动机叶片精锻项目、航空数字化集成中心项目）的募集资金使用进度不及预期。 2、半年度现场检查发现公司在募集资金存放及使用方面存在以下问题： （1）存在将募集资金转入一般户，并通过一般户进行现金管理的情形。截至2024年8月31日，发行人存在109,977.00万元募集资金在一般户进行现金管理，分别为招商银行15,000.00万元、宁夏银行78,310.00万元、长安银行16,667.00万元。募集资金专户与一般户混同现金管理，截至2024年8月31日，招商银行存在15,000.00万元募集资金与9,000.00万元自有资金混同现金管理，长安银行存在16,667.00万元募集资金与43,333.00万元自有资金混同现金管理。 （2）存在闲置募集资金购买银行现金管理类产品期限超过12个月的情形。存在现金管理投资产品期限超过12个月的情形。公司于2023年2月28日在华夏银行购买5,000.00万元3年期可转让大额存单，2023年3月1日在华夏银行购买共计25,000.00万元3年期可转让大额存单。2024年2月28日转让大额存单收回本息5,162.22万元，2024年3月1日转让大额存单收回本息24,780.80万元，2024年3月2日转让大额存单收回本息1,032.62万元。 | 1、关于募集资金使用进度不及预期的问题，保荐机构已提醒公司关注募集资金投资项目进展的相关情况，提醒其积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。 2、关于募集资金存放及使用方面存在的问题，保荐机构已督促公司完成整改，具体如下： （1）2024年9-12月，公司已将招商银行15,000.00万元及对应的利息、宁夏银行78,310.00万元及对应的利息、长安银行16,667.00万元及对应的利息转回至专户。公司已设置募集资金理财专户进行现金管理。 （2）2024年3月，公司使用闲置募集资金购买银行现金管理类产品期限超过12个月的情形已整改完毕。后续公司使用闲置募集资金进行现金管理的投资品种均为购买期限不超过12个月的银行现金管理类产品。 （3）保荐机构已组织公司相关人员进行了募集资金法律法规 |
| 及监管案例的学习，确保募集资金使用规范运行。 | ||
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 收入核算不规范。 | 保荐机构已督促公司进行梳理，并对前期会计差错进行更正调整。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.公司股东关于股份锁定承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.公司持股5%以上的股东、担任公司董事、监事、高管的股东关于股份减持承诺 | 是 | 不适用 |
| 3.公司持股5%以上的股东关于规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4.公司关于利润分配政策的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5.公司、持股5%以上股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定公司股价预案的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6.公司、董事、高级管理人员切实履行填补回报措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7.公司、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 | 是 | 不适用 |
| 8.公司董事、高级管理人员关于公司首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1．保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2024年2月18日，中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对中航证券有限公司采取出具警示函措施的决定》 |
| （沪证监决[2024]60号），处罚事由为公司在天海融合防务装备技术股份有限公司2016年重大资产重组独立财务顾问业务的持续督导工作中未勤勉尽责，未能履行核查义务，制作、出具的《持续督导报告暨总结报告》存在不实记载。针对上述问题，中航证券要求相关业务部门全面强化执业质量，切实履行“看门人”职责，不断提高信息披露质量。 2024年10月18日，中国证监会官网发布《关于对中航证券有限公司采取责令改正措施的决定》，处罚事由为公司存在质控负责人同时参与项目承做、质控验收不到位、部分项目内核意见跟踪落实不到位等问题。针对上述问题，公司已认真查找原因并将问题整改完毕。未来公司将切实提升投行业务质量，促进公司规范、持续、高质量发展。 | |
| 3．其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（以下无正文，为《中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司2024年度跟踪报告》签章页）
保荐代表人：
梅 宇 司 维
中航证券有限公司
年 月 日