中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司
定期现场检查报告
| 保荐人名称：中航证券有限公司 | 被保荐公司简称：三角防务 | |||
| 保荐代表人姓名：梅宇 | 联系电话：0755-33066884 | |||
| 保荐代表人姓名：司维 | 联系电话：0755-33066884 | |||
| 现场检查人员姓名：梅宇、王斌、尹华山、韩远鹏 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间：2025年3月24日-4月2日；2025年4月14日-2025年4月18日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查询公司章程、三会会议资料和各项治理制度文件，与相关人员进行访谈 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件 是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和 信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅公司内部审计制度、内部审计部门出具的相关报告，公司三会资料，与公司相关人员进行访谈 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 （如适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交 的工作计划和报告等（如适用） | √ | |||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、 质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | |||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作 计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | |||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一 次审计（如适用） | √ | |||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提 交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提 交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价 报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、 合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司信息披露相关制度、三会资料、信息披露文件 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管 理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司相关制度、三会资料、相关财务报告；访谈相关人员 | |||
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接
占用上市公司资金或者其他资源的制度
| √ | |||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用 上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程 序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅公司募集资金账户的大额支出凭证、银行对账单、三方监管协议等资料。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动 资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款 的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（注1） | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司定期报告、收入及费用明细，同行业上市公司的财务报告；与相关人员进行访谈。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √（注2） | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √（注3） | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；与相关人员进行访谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以 整改 | √（注4） | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、2024年度，航空发动机叶片精锻项目、航空数字化集成中心项目年度实际使用募集资金与当年预计使用金额差异超过30%。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》6.4.1规定，“募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等”。 保荐机构督促公司在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露募集资金使用不及预期的情况和原因，具体如下： （1）航空发动机叶片精锻项目：截止2024年12月31日募集资金使用进度为6.92%，未达到计划使用进度，主要原因系：A.2024年4月19日，公司审议通过了《关于变更航空航空发动机叶片精锻项目实施地点的议案》，同意变更航空发动机叶片精锻项目的实施地点，由陕西省西安市阎良区航空基地二期宏腰路以北、规划六路以东变更为陕西省西安市航空基地蓝天二路8号。新实施地点为公司已有场地，不再涉及原计划新购买土地及相关配套建设，导致本项目相关土地建设投资金额减少；B.考虑到发动机叶片为公司新进入的产品细分领域，公司审慎控制项目投资进度并缩减项目设备的采购规模，以保证项目建设进度与市场订单需求相匹配。综上，使得募投项目的实际投 | |||
资进度与原计划投资进度存在差异。
（2）航空数字化集成中心项目：截止2024年12月31日募集资金使用进度为2.54%，未达到计划使用进度，主要原因系：A.2024年4月19日，公司审议通过了《关于调整部分向特定对象发行股票募集资金投资项目的议案》，同意变更航空数字化集成中心项目实施方式、实施地点和实施主体、调整投资总额及投资明细，实施方式由自建场地实施变更为租赁场地实施，不再涉及原计划新购买土地及相关配套建设，导致本项目相关土地建设投资金额减少。B.本项目原计划新建机翼前缘组件装配生产线、后缘组件装配生产线、壁板组件装配线、活动翼面组件装配生产线和车间智能管控系统。在项目开展过程中，由于机翼装配技术工艺难度高、已有厂家成功导入国产大飞机供应链、业务招标等因素，公司飞机机翼相关组件装配导入国产大飞机供应链面临较大不确定性，故暂缓了相关设备的采购。2024年以来，公司通过市场需求调研、自身业务分析以及与客户沟通，公司对开展机身后段装配业务进行可行性研究和市场论证。
2、半年度现场检查发现公司在募集资金存放及使用方面存在以下问题：
（1）存在将募集资金转入一般户，并通过一般户进行现金管理的情形。截至2024年8月31日，发行人存在109,977.00万元募集资金在一般户进行现金管理，分别为招商银行15,000.00万元、宁夏银行78,310.00万元、长安银行16,667.00万元。募集资金专户与一般户混同现金管理，截至2024年8月31日，招商银行存在15,000.00万元募集资金与9,000.00万元自有资金混同现金管理，长安银行存在16,667.00万元募集资金与43,333.00万元自有资金混同现金管理。
（2）存在闲置募集资金购买银行现金管理类产品期限超过12个月的情形。存在现金管理投资产品期限超过12个月的情形。公司于2023年2月28日在华夏银行购买5,000.00万元3年期可转让大额存单，2023年3月1日在华夏银行购买共计25,000.00万元3年期可转让大额存单。2024年2月28日转让大额存单收回本息5,162.22万元，2024年3月1日转让大额存单收回本息24,780.80万元，2024年3月2日转让大额存单收回本息1,032.62万元。
3、2024年下半年公司未及时披露股价触及可转债转股价格修正条件。
注1：（1）航空发动机叶片精锻项目：截止2024年12月31日募集资金使用进度为6.92%，未达到计划使用进度，主要原因系：A.2024年4月19日，公司审议通过了《关于变更航空航空发动机叶片精锻项目实施地点的议案》，同意变更航空发动机叶片精锻项目的实施地点，由陕西省西安市阎良区航空基地二期宏腰路以北、规划六路以东变更为陕西省西安市航空基地蓝天二路8号。新实施地点为公司已有场地，不再涉及原计划新购买土地及相关配套建设，导致本项目相关土地建设投资金额减少；B.考虑到发动机叶片为公司新进入的产品细分领域，公司审慎控制项目投资进度并缩减项目设备的采购规模，以保证项目建设进度与市场订单需求相匹配。综上，使得募投项目的实际投资进度与原计划投资进度存在差异。
（2）航空数字化集成中心项目：截止2024年12月31日募集资金使用进度为2.54%，未达到计划使用进度，主要原因系：A.2024年4月19日，公司审议通过了《关于调整部分向特定对象发行股票募集资金投资项目的议案》，同意变更航空数字化集成中心项目实施方式、实施地点和实施主体、调整投资总额及投资明细，实施方式由自建场地实施变更为租赁场地实施，不再涉及原计划新购买土地及相关配套建设，导致本项目相关土地建设投资金额减少。B.本项目原计划新建机翼前缘组件装配生产线、后缘组件装配生产线、壁板组件装配线、活动翼面组件装配生产线和车间智能管控系统。在项目开展过程中，由于机翼装配技术工艺难度高、已有厂家成功导入国产大飞机供应链、业务招标等因素，公司飞机机翼相关组件装配导入国产大飞机供应链面临较大不确定性，故暂缓了相关设备的采购。2024年以来，公司通过市场需求调研、自身业务分析以及与客户沟通，公司对开展机身后段装配业务进行可行性研究和市场论证。
注2：报告期内，航空锻件市场需求不及预期，导致公司订单受到影响；公司客户以前年度已售产品价格调减冲减2024年收入，导致收入及利润下降。
注3：根据中航重机2024年年报披露，本报告期营业收入累计实现103.55亿元，下降10.55%，净利润7.64亿元，较上年同期下降48.03%，其中归属于上市公司股东的净利润实现6.40亿元，下降
52.19%；归属于上市公司股东的扣非经常性损益的净利润实现5.74亿元，下降55.45%，主要系中航
重机重点型号客户对中航重机产品价格进行调整导致。注4：（1）2024年陕西证监局对公司进行现场检查，公司针对现场检查发现的相关问题进行整改，详见2025年4月11日公司公告；（2）保荐机构在半年度及年度持续督导现场检查时发现相关问题，公司已针对相关问题进行整改，详见“二、现场检查发现的问题及说明”。
（以下无正文，为《中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司定期现场检查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 梅 宇 | 司 维 |
中航证券有限公司
年 月 日