回购注销及调整回购价格相关事项的
核查意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《西安三角防务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）以及《西安三角防务股份有限公司章程》的有关规定，西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会薪酬与考核委员会对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票回购注销及调整回购价格相关事项进行了认真核查，发表核查意见如下：
根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，由于会计差错更正后，公司2023年度业绩未达到本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，导致该批次已解除限售的限制性股票未达到解除限售的条件；公司2024年度业绩未达到本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，导致该批次解除限售条件未成就。公司需对本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期已解除限售未行使权益的限制性股票，以及84名激励对象首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，合计2,728,700股（以下简称“本次回购注销”），调整后的回购价格为21.638元/股。对于本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期已解除限售已出售的限制性股票，公司将督促激励对象返还已获授权益。
我们认为，公司本次回购注销及调整回购价格相关事项符合《公司法》《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》等相关法律法规、规范性文件的规定，
回购原因、数量及调整的回购价格合法、有效。上述事项不会影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次回购注销及调整回购价格相关事项，并将该事项提请公司第三届董事会第二十四次会议审议。
（以下无正文，为《西安三角防务股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及调整回购价格相关事项的核查意见》的签字页）
（本页无正文，为《西安三角防务股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及调整回购价格相关事项的核查意见》的签字页）
委员签字：
| 傅 瑜 | 王鹏程 | 虢迎光 |
2025年4月28日