| 证券代码： 301580 | 证券简称：爱迪特 | 公告编号： 2025-012 |
爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2025年4月28日在秦皇岛市经济技术开发区都山路9号公司会议室以现场与通讯方式相结合的方式召开。会议通知于2025年4月17日以电子邮件的方式向全体董事和相关与会人员发出。会议由董事长李洪文先生召集并主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事李斌先生、汪剑飞先生、王雪松女士、ZHANG YU先生、傅穹先生、贾国军先生、冯海兰女士以通讯方式出席会议。公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议召集及召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
公司《2024年年度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年年度报告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》2024年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。独立董事贾国军先生、傅穹先生、冯海兰女士分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东会上述职。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年度董事会工作报告》。表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避。本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避。
（四）审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告》
董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年年报审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，展现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作。审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避。
（五）审议通过《关于〈2024年度总经理工作报告〉的议案》董事会认真听取了总经理李洪文先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营管理层2024年度主要工作及取得的成果。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避。
（六）审议通过《关于〈2025年度财务预算报告〉的议案》
根据公司2024年度财务决算情况以及2025年经营计划，经公司管理层充分的研究分析，公司谨慎地编制了《2025年度财务预算报告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避。
（七）审议通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》
董事会认为《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
2024年度利润分配预案如下：以公司股份76,117,527股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.5元（含税），共计派发现金红利人民币49,476,392.55元（含税）；用资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增3,044.70108万股，转增后公司总股本将增加至10,656.45378万股，不送红股。（最终转增数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际转增结果为准）。本年度公司现金分红比例占年度归属于本公司股东净利润的32.88%。剩余未分配利润结转
至下一年度。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，公司将以分配总额不变的原则对分配比例进行调整。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避。本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》公司2024年年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的具体要求，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避。
（十）审议通过《关于〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》
公司已按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。截至2024年12月31日，公司不存在财务报告及非财务报告方面的重大或重要缺陷。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避。
（十一）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》董事会认为公司2025年度预计的日常关联交易情况符合公司日常经营需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避。
（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表审计及内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》。表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避。本议案尚需提交股东会审议。
（十三）审议《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
本项议案涉及全体董事的薪酬方案，全体董事均为关联董事，均回避表决，直接提交公司股东会审议。
表决结果：0票赞成；0票反对；0票弃权；9票回避。
本议案尚需提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会认为公司高级管理人员2025年度薪酬方案有利于进一步加强和规范公司薪酬管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动高级管理人员工作的积极性和创造性，符合《公司法》等相关法律以及《公司章程》的有关规定。关联董事李洪文、张生堂回避表决。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；2票回避。
（十五）审议通过《关于变更注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》
根据《证券法》《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司利润分配及资本公积金转增股本预案，以及业务发展规划，公司拟对注册资本、经营范围进行变更及对《公司章程》相关条款进行修订并办理相关工商变更登记，同时提请股东会授权董事会及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避。
本议案尚需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》
结合目前行业发展现状及发展趋势、募投项目进展情况和公司发展战略规划，公司拟调整“爱迪特牙科产业园-研发中试基地项目”内部投资结构。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于调整部分募投项目内部投资结构的公告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避。
（十七）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
1.续聘李洪文为公司总经理
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避。
2.续聘郜雨为公司董事会秘书
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避。
3.续聘张生堂为公司副总经理
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避。
4.续聘孔祥乾为公司财务总监
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避。
5.聘任冯爱华为公司副总经理
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避。本议案已经公司提名委员会审议通过，审计委员会已对财务总监的任职资格进行了核查。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于聘任高级管理人员的公告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避。
（十八）审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》
公司《2025年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2025年第一季度报告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避。
（十九）审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》
为满足公司整体战略发展需要，推动境内外渠道的拓展及产能扩充，继续扩大公司在口腔临床业务的竞争优势，公司拟使用自有资金741,322.80万韩元收购控股子公司WARANTEC Co., Ltd.（韩国沃兰公司）的87名股东所持29.48%
的股权。收购完成后，公司将持有WARANTEC Co., Ltd.（韩国沃兰公司）
97.35%的股权。
本次投资尚处于规划阶段，尚需取得境内、境外政府相关部门的备案或审批，实际投资金额以主管部门的审批金额为准。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避。
（二十）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司2025年度日常生产经营和业务发展的资金需求，公司拟向银行申请合计不超过人民币2亿元（含本数）的综合授信额度。董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人在批准的授信额度内签署相关法律文件、决定具体授信使用等。自公司董事会审议通过之日起12个月内，授信额度可循环使用。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避。
（二十一）审议通过《关于提请召开2024年年度股东会的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年年度股东会通知公告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避。
三、备查文件
1.《爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
2.《爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司第三届董事会审计委员会第十二次会议决议》；
3.《爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》；
4.《爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司第三届董事会提名委员会第二次会议决议》；
5.《爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》。
特此公告。
爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司董事会
2025年4月28日