证券代码：001391 证券简称：国货航 公告编号：2025-027
中国国际货运航空股份有限公司第一届董事会第四十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“公司”）第一届董事会第四十五次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月28日在北京市顺义区天柱路29号院公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2025年4月22日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人（其中,熊伟董事、革非董事、杨武独立董事以及张晓东独立董事以通讯表决方式出席会议；邓健荣董事、林绍波董事因另有公务安排，委托陆涛董事代为出席），会议由董事长阎非先生主持。公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中国国际货运航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
1.审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《2025年第一季度报告》。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会审议通过。
2.审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
本次会议逐项审议通过以下子议案：
(1)关于与中国航空集团有限公司2025年度日常关联交易预计的议案
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。关联董事阎非、张华、肖烽、李军、李萌回避表决。
(2)关于与中国国际航空股份有限公司2025年度日常关联交易预计的议案
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。关联董事阎非、张华、肖烽、李军、李萌回避表决。
(3)关于与中国航空集团财务有限责任公司2025年度日常关联交易预计的议案
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。关联董事阎非、张华、肖烽、李军、李萌回避表决。
(4)关于与浙江菜鸟供应链管理有限公司2025年度日常关联交易预计的议案
表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。关联董事
熊伟回避表决。
具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《2025年度日常关联交易预计公告》。
本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过。公司保荐人中信证券股份有限公司出具了明确同意的核查意见。
本议案项下的子议案(2)(3)(4)尚需提交公司股东会审议。
3.审议通过《关于2025年内部审计计划的议案》
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会审议通过。
4.审议通过《关于2024年度内控体系工作报告的议案》
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会审议通过。
5.审议通过《关于2024年度合规管理工作报告的议案》
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会审议通过。
6.审议通过《关于修订公司章程及配套议事规则的议案》
同意公司根据中国证券监督管理委员会于2025年3月28日发布实施的《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等相关法律法规的规定，对现行《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。修订后的《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》在公司股东会审议通过之后生效并实施。同时提请公司股东会授权董事会，由董事会转授权公司董事长及其授权人士依法办理本次修订《公司章程》所涉及的工商变更备案等手续，并同意公司董事会授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门、监管机构提出的意见或要求，对本次修订后的《公司章程》条款酌情进行必要的修改，并相应调整附件相关条款。具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《关于修订公司章程及配套议事规则的公告》。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
7.审议通过《关于聘任总工程师的议案》
同意聘任王欣先生为公司总工程师，任期自公司董事会决议生效之日起至第一届董事会任期届满之日止。具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《关于高级管理人员辞职暨聘任高级管理人员的公告》。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
8.审议通过《关于提议召开2024年度股东会的议案》公司董事会提议于2025年5月23日召开2024年度股东会，审议第一届董事会第四十四次会议、第四十五次会议及第一届监事会第十五次会议、第十六次会议审议通过的需提交股东会审议的事项。具体通知请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《关于召开2024年度股东会的通知》。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1.第一届董事会第四十五次会议决议；
2.第一届董事会审计和风险管理委员会2025年第三次会议决议；
3.第一届董事会提名委员会2025年第一次会议决议；
4.第一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议。
中国国际货运航空股份有限公司董事会
2025年4月29日