证券代码：001391 证券简称：国货航 公告编号：2025-030
中国国际货运航空股份有限公司关于修订公司章程及配套议事规则的公告
中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“公司”）于2025年4月28日召开第一届董事会第四十五次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程及配套议事规则的议案》，该等议案尚需提交公司股东会审议，现将有关事宜公告如下：
一、《公司章程》及配套议事规则的修订情况
鉴于中国证券监督管理委员会于2025年3月28日发布实施《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订（具体修订内容详见本公告附件1-3）。修订后的《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的相关公告。
《公司章程》的内容以市场监督管理部门最终核准及备案的内容为准。
二、授权事项
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司拟提请股东会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长及其授权人士依法办理本次修订《公司章程》所涉及的工商变更备案等手续，并同意公司董事会授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门、监管机构提出的意见或要求，对本次修订后的《公司章程》条款酌情进行必要的修改，并相应调整《公司章程》附件相关条款。
三、备查文件
1.第一届董事会第四十五次会议决议；
2.第一届监事会第十六次会议决议。
中国国际货运航空股份有限公司董事会
2025年4月29日
附件1：
《公司章程》修订对照表
| 现有章程条文 | 修订后章程条文 |
| 第五条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，可以向有过错的法定代表人追偿。 | 第五条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，可以向有过错的法定代表人追偿。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 |
| 第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第八条 第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资财产对公司的债务承担责任。 |
| 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉公司、公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员以及其他股东，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十条 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉公司、公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员以及其他股东，公司可以起诉股东、董事监事、总裁和其他高级管理人员。 |
| 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、总会计师、安全总监、总飞行师、总工程师及董事会认定的其他人员。 | 第十一条 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师、安全总监、总飞行师、总工程师及董事会认定的其他人员。 |
| 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十八条 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十九条 第十八条 公司发行的面额股票，以人民币标明面值。 |
| 第二十一条 公司的股份总数为12,208,881,225股，均为普通股，每股面值人 | 第二十二条 第二十一条 公司已发行的股份总数为12,208,881,225股，均为普通股，每 |
| 现有章程条文 | 修订后章程条文 |
| 民币1.00元。 | 股面值人民币1.00元。 |
| 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司或其母公司股份的人提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二（2/3）以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第二十三条 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买为他人取得本公司或其母公司的股份的人提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二（2/3）以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公司的公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司股东会可以授权董事会在三（3）年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二（2/3）以上通过。 | 第二十四条 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开向不特定对象发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公司的公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准及中国证监会规定的其他方式。 公司股东会可以授权董事会在三（3）年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二（2/3）以上通过。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和相关监管机构认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 | 第二十七条 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和相关监管机构认可的其他方式进行。 |
| 现有章程条文 | 修订后章程条文 |
| 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司因本章程第二十五六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二（2/3）以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三（3）年内转让或者注销。 | 第二十八条 第二十七条 公司因本章程第二十五六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二（2/3）以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额数的百分之十，并应当在三（3）年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 股东持有的本公司股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让。 | 第二十九条 第二十八条 股东持有的本公司股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人公司的股份应当依法转让。 |
| 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十一条 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十一条 持有本公司股份百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国 | 第三十二条 第三十一条 持有本公司股份百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份 |
| 现有章程条文 | 修订后章程条文 |
| 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第五章 股东和股东会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第五章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十三条 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类别享有权利，承担义务；持有同一种类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合法律法规规定条件的股东可以查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十五条 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合法律法规规定条件的股东可以查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 |
| 现有章程条文 | 修订后章程条文 |
| 规定的其他权利。 |
| 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五（15）日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 | 第三十六条第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五（15）日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十（60）日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到法律、行政法规和本章程规定的人数或者所持表决权数； | 第三十七条 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十（60）日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 |
| 现有章程条文 | 修订后章程条文 |
| （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到法律、行政法规和本章程规定的人数或者所持表决权数。 | 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到法律、行政法规和《公司法》或本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到法律、行政法规和《公司法》或本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 第三十七条 审计和风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事审计和风险管理委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计和风险管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事审计和风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有或行使监事会职权的审计委员会）、董事会向 |
| 现有章程条文 | 修订后章程条文 |
| 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）保守公司商业秘密； （三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （四）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （五）股东在与公司进行关联交易时，必须确保交易基于公平、公正的原则，并且交易价格应合理、公允，不得损害公司及其他股东的利益；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十一条 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）保守公司商业秘密； （三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金款； （四）除法律、法规规定的情形外，不得退抽回其股本； （五）股东在与公司进行关联交易时，必须确保交易基于公平、公正的原则，并且交易价格应合理、公允，不得损害公司及其他股东的利益；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 |
| 现有章程条文 | 修订后章程条文 |
| 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 |
| / | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| / | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使如下职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事和监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； | 第四十六条 第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使如下职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事和监事的报酬事项； |
| 现有章程条文 | 修订后章程条文 |
| （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或减少注册资本作出决议； （六）对公司发行债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； （八）修改公司章程； （九）对公司聘用、解聘或者合同到期不再续聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定须由股东会审批的对外担保、关联交易、重大交易、提供财务资助等事项； （十一）审议批准购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者为准），按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的交易事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应由股东会作出决议的其他事项。 | （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五四）对公司增加或减少注册资本作出决议； （六五）对公司发行债券作出决议； （七六）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； （八七）修改公司章程； （九八）对公司聘用、解聘或者合同到期不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （十九）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定须由股东会审批的对外担保、关联交易、重大交易、提供财务资助等事项； （十一）审议批准购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者为准），按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的交易事项； （十二一）审议批准变更募集资金用途事项； （十三二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四三）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应由股东会作出决议的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十三条 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东会审批： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （四）为最近一期财务报表数据显示资产负 | 第四十七条 第四十三条 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东会审批： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保； （三）按照对外担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； |
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| 债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程规定须经股东会审议通过的其他担保。 前款所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司对外担保必须经董事会或股东会审议； （二）应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事过半数通过，还应当经出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议同意并做出决议； （三）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 公司股东会审议本条第一款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 | （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程规定须经股东会审议通过的其他担保。 前款所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司对外担保必须经董事会或股东会审议； （二）应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事过半数通过，还应当经出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议同意并做出决议； （三）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 公司股东会审议本条第一款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 |
| 第四十四条 公司的关联交易审议权限如下： （一）公司发生的关联交易事项达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 （二）公司发生的关联交易事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议通过后提交公司股东会审议： 1、与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易； 2、为关联人提供担保的，不论数额大小，均 | 第四十八条 第四十四条 公司的关联交易审议权限如下： （一）公司发生的关联交易事项达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 （二）公司发生的关联交易事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议通过后提交公司股东会审议： 1、与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易； 2、为关联人提供担保的，不论数额大小，均 |
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| 应提交股东会审议。 （三）公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属，或前述人员直接或间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会报告，并提交董事会审议；交易金额达到本条第（二）项规定标准的，应向股东会报告并提交股东会审议。 | 应提交股东会审议。 （三）公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属，或前述人员直接或间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会报告，并提交董事会审议；交易金额达到本条第（二）项规定标准的，应向股东会报告并提交股东会审议。 |
| 第四十九条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两（2）个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二（2/3）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一（1/3）时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十三条 第四十九条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两（2）个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二（2/3）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一（1/3）时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事审计和风险管理委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十四条 第五十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第三节 股东会的召集 第五十一条 除本章程另有规定外，股东会由董事会召集。 | 第三四节 股东会的召集 第五十五条 第五十一条 除本章程另有规定外，股东会由董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。独立董事提议召开临时股东会的，应当经全体独立董事 |
| 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。独立董事提议召开临时股东会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 |
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| 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 | 过半数同意。。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十（10）日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十六条 第五十三条 监事会有权审计和风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事审计和风险管理委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案议后十（10）日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事审计和风险管理委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第五十七条 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事向审计和风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事审计和风险管理委员会提出请求。 监事审计和风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五（5）日内发出召 |
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| 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事审计和风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事审计和风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十八条 第五十五条 监事审计和风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事审计和风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
| 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会的，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | 第五十九条 第五十六条 对于监事会审计和风险管理委员会或股东自行召集的股东会的，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第六十条 第五十七条 监事审计和风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第四节 股东会的提案与通知 第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两（2）日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 | 第四五节 股东会的提案与通知 第六十二条 第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事审计和风险管理委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两（2）日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 |
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| 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份的数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十五条 第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份的数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五节 股东会的召开 第六十四条 公司召开股东会的地点通常为公司住所地或主要经营地。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | 第五六节 股东会的召开 第六十七条 第六十四条 公司召开股东会的地点通常为公司住所地或主要经营地。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 |
| 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第七十条 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 第六十八条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 | 第七十一条 第六十八条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东 | 第七十二条 第六十九条 股东出具的委托 |
| 现有章程条文 | 修订后章程条文 |
| 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人/其他组织股东的，应加盖法人/其他组织单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）是否具有表决权代理人姓名或者名称； （三）分别股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人/其他组织股东的，应加盖法人/其他组织单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人/其他组织的，由其法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权委托的代理人作为代表出席公司的股东会。 | 第七十三条 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人/其他组织的，由其法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权委托的代理人作为代表出席公司的股东会。 |
| 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十四条 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第七十三条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十六条 第七十三条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他要求董事、高级管理人员应当列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 |
| 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东会的，由出席股东会股东所持表决权股数过半数同意推举会议 | 第七十七条 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。 监事审计和风险管理委员会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席审计和风险管理委员会召集人主持。审计和风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事的审计和风险管理委员会成员共同推举一名监事审计和风险管理委员 |
| 现有章程条文 | 修订后章程条文 |
| 主持人。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会股东所持表决权过半数同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召集人未出席股东会的，由出席股东会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会股东所持表决权过半数同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十八条 第七十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十九条 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 第八十一条 第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第八十二条 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 | 第八十三条 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席 |
| 现有章程条文 | 修订后章程条文 |
| 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于四十（40）年。 | 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于四十（40）年。 |
| 第六节 股东会的表决和决议 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第六七节 股东会的表决和决议 第八十六条 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）本章程第四十二条第一款第（十一）项及第四十三条第一款第（三）项规定的公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十七条 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）本章程第四十二六条第一款第（十一）项及第四十三七条第一款第（三）项规定的公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十条 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 除只有一名董事（包括独立董事）或者监事候选人的情形外，股东会就选举董事（不含职工董事）、监事（不含职工代表担任的监事）进行表决时，实行累积投票制。 | 第九十一条 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 除只有一名董事（包括独立董事）或者监事候选人的情形外，股东会就选举董事（不含职工董事）、监事（不含职工代表担任的监事）进行表决时，实行累积投票制。 |
| 现有章程条文 | 修订后章程条文 |
| 前款累积投票制是指股东会选举董事（不含职工董事）、监事（不含职工代表担任的监事）时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 前款累积投票制是指股东会选举董事（不含职工董事）、监事（不含职工代表担任的监事）时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第八十九条 累积投票制实施细则 （一）累积表决票数计算办法 1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东会应选举董事人数之积，即为该股东本次表决票数。 2.股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数。 3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、独立董事、监事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 （二）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人。如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数；但其分别投票之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。 （三）董事当选 1.等额选举 董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数（以未累积的股份数为准，下同）二分之一（1/2）以上时，即为当选；若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事成员三分之二（2/3）时，则缺额应当在下次股东会填补；若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二（2/3）时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东会结束之后的二（2）个月内，再次召开股东会对缺额董事进行选举。 | 第九十二条 第八十九条 累积投票制实施细则 （一）累积表决票数计算办法 1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东会应选举董事人数之积，即为该股东本次表决票数。 2.股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数。 3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、独立董事、监事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 （二）投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人。如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数；但其分别投票之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。 （三）董事当选 1.等额选举 董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数（以未累积的股份数为准，下同）二分之一（1/2）以上时，即为当选；若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事成员三分之二（2/3）时，则缺额应当在下次股东会填补；若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二（2/3）时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东会结束之后的二（2）个月 |
| 现有章程条文 | 修订后章程条文 |
| 2.差额选举 董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一（1/2）时，且该等人数等于或小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选；若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一（1/2）以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多者当选；若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举；由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二（2/3）以上时，则下次股东会应当在本次股东会结束后的二（2）个月内召开。 股东会采取累积投票制选举二（2）名以上股东代表担任的监事时，选举方法与选举董事相同。 | 内，再次召开股东会对缺额董事进行选举。 2.差额选举 董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一（1/2）时，且该等人数等于或小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选；若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一（1/2）以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多者当选；若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举；由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二（2/3）以上时，则下次股东会应当在本次股东会结束后的二（2）个月内召开。 股东会采取累积投票制选举二（2）名以上股东代表担任的监事时，选举方法与选举董事相同。 |
| 第九十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 第九十四条 第九十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十七条 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十八条 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的 | 第一百条 第九十七条 会议主持人如果 |
| 现有章程条文 | 修订后章程条文 |
| 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由监事、股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由监事、股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第一百条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。 | 第一百〇三条 第一百条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。 |
| 第一百〇二条 公司设立党委。 党委设书记一（1）名，专职副书记一（1）名，纪委书记一（1）名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总裁担任党委副书记。专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。 | 第一百〇五条 第一百〇二条 公司设立党委。 党委设书记一（1）名，专职副书记一（1）名，纪委书记一（1）名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总裁担任党委副书记。专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。 |
| 第一百〇三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。按照干部管理权限，党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督 | 第一百〇六条 第一百〇三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。按照干部管理权限，党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 |
| 现有章程条文 | 修订后章程条文 |
| 责任。 | 领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 |
| 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二（2）年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三（3）年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 第一百〇七条 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二（2）年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三（3）年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员等，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百〇五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，决议作出之日解任生效。董事任期三（3）年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第一百〇八条 第一百〇五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，决议作出之日解任生效。董事任期三（3）年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 现有章程条文 | 修订后章程条文 |
| 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一（1/2）。 | 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一（1/2）。 |
| 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不得有下列行为： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或股东会报告并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项的规定。 | 第一百〇九条 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不得。 董事对公司负有下列行为忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得挪用将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一 |
| 现有章程条文 | 修订后章程条文 |
| 二款第（四）项的规定。 |
| 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百一十条 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事审计和风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计和风险管理委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两（2）日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一（1/3）或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职的，公司应当在两（2）个月内完成补选。 | 第一百一十二条 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职任。董事辞职任应向董事会公司提交书面辞职报告。董事会，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两（2）个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一（1/3）或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职的，公司应当在两（2）个月内完成补选。 |
| 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的六（6）个月内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 | 第一百一十三条 第一百一十条 董事辞职公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 |
| 现有章程条文 | 修订后章程条文 |
| 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 然解除，在任期结束后的六（6）个月内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| / | 第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 | 第一百一十六条 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当将承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十五条 董事会下设安全与战略委员会、审计和风险管理委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，董事会各专门委员会的人员组成、职责权限、议事规则等由各专门委员会工作细则具体规定。各专门委员会工作细则由董事会制定。 | 第一百一十五条 董事会下设安全与战略委员会、审计和风险管理委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，董事会各专门委员会的人员组成、职责权限、议事规则等由各专门委员会工作细则具体规定。各专门委员会工作细则由董事会制定。 |
| 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定，董事会有权在股东会授权的范围内，对投资（含风险投资）或收购项目作出决定；对于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 就本章程第四十五条规定的重大交易事项，股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授权董事会审议批准达到下列标准之一的交易事项（对 | 第一百二十三条 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定，董事会有权在股东会授权的范围内，对投资（含风险投资）或收购项目作出决定；对于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 就本章程第四十五六条规定的重大交易事项，股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授权董事会审议批准达到下列标准之一的交易事项 |
| 现有章程条文 | 修订后章程条文 |
| 外担保、提供财务资助除外）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | （对外担保、提供财务资助除外）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第一百二十四条 代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一（1/3）以上董事、监事会、董事长、二分之一（1/2）以上独立董事、总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会临时会议。 | 第一百二十六条 第一百二十四条 代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一（1/3）以上董事、监事审计和风险管理委员会、董事长、二分之一（1/2）以上独立董事、总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会临时会议。 |
| 第一百二十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十（10）日和五（5）日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经过半数董事同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百二十七条 第一百二十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十（10）日和五（5）日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经过半数董事同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 现有章程条文 | 修订后章程条文 |
| 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数同意通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 | 第一百三十二条 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数同意通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十四条 公司应当建立独立董事工作制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 第一百三十六条 第一百三十四条 公司应当建立独立董事工作制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第一百三十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百三十七条 第一百三十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当应按照相关法律、行政法规和公司、中国证监会、证券交易所和本章程的要求规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注保护中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有相关规则所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； | 第一百三十八条 第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有相关规则所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； |
| 现有章程条文 | 修订后章程条文 |
| （六）法律法规、公司章程规定的其他条件。 | （六）法律、行政法规、公司中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百三十七条 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （九）公司章程规定的其他人员； （十）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百三十九条 第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近一年十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （九）公司章程规定的其他人员； （十）中国证监会认定规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， |
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| 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百四十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对相关法律法规规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。 | 第一百四十二条 第一百四十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对相关法律法规规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。 |
| 第一百四十一条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）在股东会召开前公开依法向股东征集投票权； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 第一百四十三条 第一百四十一条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）在股东会召开前公开依法公开向股东征集投票股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百四十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议，审议本章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共 | 第一百四十五条 第一百四十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议，审议本章程第一百四十一三条第一款第（一）项至第（三） |
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| 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 项、第一百四十二四条所列事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第九章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。本章程关于董事的忠实义务的规定同时适用于监事。监事对公司负有勤勉义务，执行职务时应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 第一百四十七条 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以连选连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一（1/3）的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 第九章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。本章程关于董事的忠实义务的规定同时适用于监事。监事对公司负有勤勉义务，执行职务时应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 第一百四十七条 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以连选连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一（1/3）的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 |
| 现有章程条文 | 修订后章程条文 |
| 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三（3）名成员组成，其中股东代表监事两（2）名，职工代表监事一（1）名。职工代表的比例应不低于三分之一（1/3）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （三）对董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，必要时可要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会 | 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三（3）名成员组成，其中股东代表监事两（2）名，职工代表监事一（1）名。职工代表的比例应不低于三分之一（1/3）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （三）对董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，必要时可要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事 |
| 现有章程条文 | 修订后章程条文 |
| 议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。 第一百五十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每六（6）个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百五十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十七条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十（10）日和五（5）日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的,经过半数监事同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十八条 监事会会议书面通知应包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百五十九条 监事会会议原则上应在公司的住所地或全体监事议定的其他地点以现场方式召开。当监事能够掌握足够信息进行表决时，会议也可通过电话、视频或其他电子视听等通讯形式（应使各位监事在任何时候均可互相听到），或现场结合通讯形式召开；会议采用何种形式召开，由监事会主席决定。 第一百六十条 监事会会议应由监事本人亲自出席。监事因任何原因无法出席监事会会议，监事必须以传真、电子邮件、邮寄、专人送达等方式书面通知公司委托其他监事代为出席监事会并代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十一条 监事会的任何决议应于正 | 会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。 第一百五十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每六（6）个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百五十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十七条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十（10）日和五（5）日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的,经过半数监事同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十八条 监事会会议书面通知应包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百五十九条 监事会会议原则上应在公司的住所地或全体监事议定的其他地点以现场方式召开。当监事能够掌握足够信息进行表决时，会议也可通过电话、视频或其他电子视听等通讯形式（应使各位监事在任何时候均可互相听到），或现场结合通讯形式召开；会议采用何种形式召开，由监事会主席决定。 第一百六十条 监事会会议应由监事本人亲自出席。监事因任何原因无法出席监事会会议，监事必须以传真、电子邮件、邮寄、专人送达等方式书面通知公司委托其他监事代为出席监事会并代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十一条 监事会的任何决议应于 |
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| 当并合法召集的监事会会议上，经全体监事的二分之一（1/2）以上监事（或其代理人）同意方可通过。监事会决议的表决，应当一人一票。 第一百六十二条 监事会决议及会议记录应由所有亲自出席、或通过代理人出席会议的监事签署。监事会决议及会议记录应采用中文书写，并存档于公司总部。监事会决议及会议记录的复印件应送至各方。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存四十年。 第一百六十三条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 | 正当并合法召集的监事会会议上，经全体监事的二分之一（1/2）以上监事（或其代理人）同意方可通过。监事会决议的表决，应当一人一票。 第一百六十二条 监事会决议及会议记录应由所有亲自出席、或通过代理人出席会议的监事签署。监事会决议及会议记录应采用中文书写，并存档于公司总部。监事会决议及会议记录的复印件应送至各方。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存四十年。 第一百六十三条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 |
| / | 第九章 董事会专门委员会 第一百四十七条 公司董事会设置审计和风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| / | 第一百四十八条 审计和风险管理委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| / | 第一百四十九条 审计和风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计和风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| / | 第一百五十条 审计和风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计和风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计和风险管理委员会作出决议，应当经审计和风险管理委员会成员的过半数通过。 |
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| 审计和风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。审计和风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计和风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。 审计和风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| / | 第一百五十一条 公司董事会设置安全与战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| / | 第一百五十二条 安全与战略委员会由三至五名公司董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 |
| / | 第一百五十三条 安全与战略委员会负责对公司安全管理进行监督，为董事会有关安全方面的决策提供支持，对公司长期发展战略和重大投资决策等进行研究并向董事会提出建议。 |
| / | 第一百五十四条 提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| / | 第一百五十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| / | 第一百五十六条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| / | 第一百五十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 |
| 现有章程条文 | 修订后章程条文 |
| 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
第一百六十六条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
| 第一百六十条 第一百六十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百六十九条 公司制定总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十三条 第一百六十九条 公司制定总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百七十四条 高级管理人员执行公司职务时，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十八条 第一百七十四条 高级管理人员执行公司职务时，给他人造成损害的，公司应当将承担赔偿责任，高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两（2）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。 | 第一百七十一条 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两（2）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 |
上述年度报告、中期报告及季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
| 送季度报告。 上述年度报告、中期报告及季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十二条 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百八十七条 公司的利润分配决策程序和机制： 公司在进行利润分配时，利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。如公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 | 第一百八十一条 第一百八十七条 公司的利润分配决策程序和机制： 公司在进行利润分配时，利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。如公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 |
| 第一百八十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在股东会后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十二条 第一百八十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在股东会后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十九条 公司上市后至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。利润分配政策的修改或股东回报规划的调整须经董事会审议通过后，提交公司股东会审 | 第一百八十三条 第一百八十九条 公司上市后至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。利润分配政策的修改或股东回报规划的调整须经董事会审议通过 |
| 现有章程条文 | 修订后章程条文 |
| 议，并应当经出席股东会的股东所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。 | 后，提交公司股东会审议，并应当经出席股东会的股东所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。 |
| 第一百九十条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策或股东回报规划的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策或股东回报规划的调整议案，调整后的利润分配政策或股东回报规划应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策或股东回报规划发表审核意见，并由出席股东会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 | 第一百八十四条 第一百九十条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策或股东回报规划的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策或股东回报规划的调整议案，调整后的利润分配政策或股东回报规划应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策或股东回报规划发表审核意见，并由出席股东会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 |
| 第一百九十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百八十五条 第一百九十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
| / | 第一百八十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百八十七条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计和风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计和风险管理委员会直接报告。 第一百八十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计和风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百八十九条 审计和风险管理委员会与 |
| 现有章程条文 | 修订后章程条文 |
| 会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百九十条 审计和风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
第二百条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、传真/邮件方式（包括电子邮件）或者公告方式进行。
| 第一百九十八条 第二百条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、传真/邮件方式（包括电子邮件）或者公告方式进行。 |
| 第二百〇二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真/邮件方式（包括电子邮件）或电话方式进行。 | 第二百〇二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真/邮件方式（包括电子邮件）或电话方式进行。 |
| 第二百〇五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | |
第二百〇二条 第二百〇五条 因意外遗
漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
| 第二百〇八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经全体董事的三分之二 （2/3）以上董事（或其代理人）同意方可决议通过。 | 第二百〇五条 第二百〇八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经全体董事的三分之二 （2/3）以上董事（或其代理人）同意方可决议通过。 |
| 第二百〇九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十（30）日内，未接到通知的自公告之日起四十五（45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百〇六条 第二百〇九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十（30）日内，未接到通知的自公告之日起四十五（45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百一十二条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 第二百〇九条 第二百一十二条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者 | 第二百一十一条 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，应当将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30） |
| 现有章程条文 | 修订后章程条文 |
| 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十（30）日内，未接到通知的自公告之日起四十五（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份（即同比例减资），但以下情形除外： （一）《公司法》等法律法规另有规定； （二）公司减少注册资本事项按照本章程规定经股东会审议通过后，公司减少注册资本可不受同比例减资的限制，公司可以进行定向减资。 违反法律规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十（30）日内，未接到通知的自公告之日起四十五（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份（即同比例减资），但以下情形除外： （一）《公司法》等法律法规另有规定； （二）公司减少注册资本事项按照本章程规定经股东会审议通过后，公司减少注册资本可不受同比例减资的限制，公司可以进行定向减资。 |
| 第二百一十二条 公司依照本章程第一百七十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日（30）内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 第二百一十三条 违反法律《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| / | 第二百一十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百一十七条 公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五（15）日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组或者成立清算组后不进行 | 第二百一十七条 第二百一十七条 公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五（15）日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清 |
| 现有章程条文 | 修订后章程条文 |
| 清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组或者成立清算组后不进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百一十八条 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百二十条 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百二十三条 清算组成员应当依法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百二十三条 第二百二十三条 清算组成员应当依法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 | 第二百二十五条 第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 |
| 现有章程条文 | 修订后章程条文 |
| 事项不一致； （三）股东会决定修改章程。 | 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百二十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者其持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报表期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。 | 第二百二十九条 第二百二十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者其持有股份的比例虽然低于未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报表期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。 |
| 第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百三十条 第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 | |
第二百三十二条 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百三十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百三十四条 第二百三十四条 本章程
附件包括股东会议事规则和、董事会议事规则和监事会议事规则。
注：因增加、删除、排列某些条款导致章程条款序号发生变化，修改后的《公司章程》的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号相应调整。
附件2：
《股东会议事规则》修订对照表
| 现有股东会议事规则条文 | 修订后股东会议事规则条文 |
| 第一条 为维护中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证公司股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《中国国际货运航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。 | 第一条 为维护中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证公司股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《中国国际货运航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。 |
| 第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、股东、出席股东会的股东代理人、公司董事、监事以及列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。 | 第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、股东、出席股东会的股东代理人、公司董事、监事以及列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。 |
| 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两（2）个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提出召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 | 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两（2）个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事审计和风险管理委员会提出议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 |
| 第十二条 除公司章程另有规定外，股东会由董事会召集。 | 第十二条 除公司章程另有规定外，股东会由董事会召集董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。 |
| 第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。独立董事提议召开临时股东会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召 | 第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。独立董事提议召开临时股东会的，应当经全体独立董事过 |
| 现有股东会议事规则条文 | 修订后股东会议事规则条文 |
| 开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 | 半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十（10）日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第十四条 监事审计和风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事审计和风险管理委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十（10）日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事审计和风险管理委员会可以自行召集和主持。 |
| 第十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事审计和风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事审计和风险管理委员会提出请求。 监事审计和风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事审计和风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事审计和风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十 |
| 现有股东会议事规则条文 | 修订后股东会议事规则条文 |
| （90）日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第十六条 监事审计和风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 监事审计和风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会的，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第十七条 对于监事审计和风险管理委员会或股东自行召集的股东会的，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 第十八条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十八条 监事审计和风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第二十条 公司召开股东会，董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 | 第二十条 公司召开股东会，董事会、监事审计和风险管理委员会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 |
| 第二十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份的数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第二十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份的数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第二十六条 公司召开股东会的地点通常为公司住所地或主要经营地。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 | 第二十六条 公司召开股东会的地点通常为公司住所地或主要经营地。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 |
| 现有股东会议事规则条文 | 修订后股东会议事规则条文 |
| 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 | 公司还将提供网络投票的，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 |
| 第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 第三十条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 | 第三十条 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 |
| 第三十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人/其他组织股东的，应加盖法人/其他组织单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第三十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）是否具有表决权代理人姓名或者名称； （三）分别股东的具体提示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人/其他组织股东的，应加盖法人/其他组织单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第三十二条 代理投票授权委托书由委托人 | 第三十二条 代理投票授权委托书由委托人 |
| 现有股东会议事规则条文 | 修订后股东会议事规则条文 |
| 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人/其他组织的，由其法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权委托的代理人作为代表出席公司的股东会。 | 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人/其他组织的，由其法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权委托的代理人作为代表出席公司的股东会。 |
| 第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第三十五条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第三十五条 股东会召开时，公司全体要求董事、监事和董事会秘书应当出高级管理人员列席会议的，总裁和其他董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 |
| 第三十六条 股东会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持并担任会议主席。召集人未出席股东会的，由出席股东会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主席。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会股东所持表决权过半数同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第三十六条 股东会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。 监事审计和风险管理委员会自行召集的股东会，由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席审计和风险管理委员会召集人主持。审计和风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事审计和风险管理委员会成员共同推举一名监事审计和风险管理委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持并担任会议主席。召集人未出席股东会的，由出席股东会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主席。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会股东所持表决权过半数同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第三十七条 年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十七条 年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第四十条 会议主席应按照预定时间宣布开 | 第四十条 会议主席主持人应按照预定时间 |
| 现有股东会议事规则条文 | 修订后股东会议事规则条文 |
| 会。但是有下列情形之一的，可以在预定时间之后宣布开会： （一）董事、监事未到场时； （二）有其他重大事由时。 | 宣布开会。但是有下列情形之一的，可以在预定时间之后宣布开会： （一）董事、监事未到场时； （二）有其他重大事由时。 |
| 第四十一条 会议主席宣布会议正式开始后，应首先宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，然后宣布通知中的会议议程。 | 第四十一条 会议主席主持人宣布会议正式开始后，应首先宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，然后宣布通知中的会议议程。 |
| 第四十二条 股东会会议议程宣布完毕后，会议主席应宣读提案，并在必要时要求提案人对提案予以说明： （一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托其他董事、董事会秘书做提案说明； （二）提案人为其他提案人的，由提案人或其授权代理人做提案说明。 | 第四十二条 股东会会议议程宣布完毕后，会议主席主持人应宣读提案，并在必要时要求提案人对提案予以说明： （一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托其他董事、董事会秘书做提案说明； （二）提案人为其他提案人的，由提案人或其授权代理人做提案说明。 |
| 第四十三条 对列入会议议程的内容，会议主席可根据实际情况，采取先集中报告、再分项审议及表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。 | 第四十三条 对列入会议议程的内容，会议主席主持人可根据实际情况，采取先集中报告、再分项审议及表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。 |
| 第四十五条 列入股东会议程需要表决的提案，在表决前应当给每个提案合理的提问时间。 股东及代理人出席股东会可以要求发言，股东会发言包括书面和口头的形式。股东及代理人要求发言的必须经会议主席许可。会议主席可以视会议情况安排发言。每一位股东及代理人就每项提案的发言一般不得超过两次，且一次发言原则上不超过十分钟。股东及代理人发言不得打断会议报告或他人发言。 | 第四十五条 列入股东会议程需要表决的提案，在表决前应当给每个提案合理的提问时间。 股东及代理人出席股东会可以要求发言，股东会发言包括书面和口头的形式。股东及代理人要求发言的必须经会议主席主持人许可。会议主席主持人可以视会议情况安排发言。每一位股东及代理人就每项提案的发言一般不得超过两次，且一次发言原则上不超过十分钟。股东及代理人发言不得打断会议报告或他人发言。 |
| 第四十六条 股东会审议提案时，只有股东及代理人有发言权，发言者应先举手示意并得到会议主席许可。 | 第四十六条 股东会审议提案时，只有股东及代理人有发言权，发言者应先举手示意并得到会议主席主持人许可。 |
| 第四十七条 股东及代理人可以就议案内容提出质询或建议，会议主席应当亲自或指定与会董事、监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，会议主席可以拒绝，但应说明理由： （一）发言与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开； | 第四十七条 股东及代理人可以就议案内容提出质询或建议，会议主席主持人应当亲自或指定与会董事、监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，会议主席主持人可以拒绝，但应说明理由： （一）发言与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公 |
| 现有股东会议事规则条文 | 修订后股东会议事规则条文 |
| （四）回答质询将显著损害股东共同利益； （五）其他重要事由。 | 开； （四）回答质询将显著损害股东共同利益； （五）其他重要事由。 |
| 第四十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 （一）股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一通过。下列事项由股东会以普通决议通过： 1、董事会和监事会的工作报告； 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4、公司年度报告； 5、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （二）股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东会以特别决议通过： 1、公司增加或者减少注册资本； 2、公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 3、公司章程的修改； 4、公司章程规定的公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； 5、股权激励计划； 6、法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第四十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 （一）股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一通过。下列事项由股东会以普通决议通过： 1、董事会和监事会的工作报告； 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4、公司年度报告； 5、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （二）股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东会以特别决议通过： 1、公司增加或者减少注册资本； 2、公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 3、公司章程的修改； 4、公司章程规定的公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； 5、股权激励计划； 6、法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第五十一条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第五十一条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第五十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 | 第五十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关若变更，则应当被视 |
| 现有股东会议事规则条文 | 修订后股东会议事规则条文 |
| 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第五十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第五十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第五十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第五十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由监事、股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由监事、股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第六十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。 | 第六十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。 |
| 第六十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者 | 第六十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者 |
| 现有股东会议事规则条文 | 修订后股东会议事规则条文 |
| 应当知道股东会决议作出之日起六十（60）日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立： （一）未召开股东会会议作出决议； （二）股东会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到法律、行政法规和公司章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到法律、行政法规和公司章程规定的人数或者所持表决权数。 | 应当知道股东会决议作出之日起六十（60）日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立： （一）未召开股东会会议作出决议； （二）股东会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到法律、行政法规和公司章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到法律、行政法规和公司章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第六十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第六十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 现有股东会议事规则条文 | 修订后股东会议事规则条文 |
| 第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 | 第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 |
| 第六十八条 本规则由股东会审议通过后，于公司首次公开发行的人民币普通股股票上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原股东会议事规则自动失效。 | 第六十八条 本规则由股东会审议通过后，于公司首次公开发行的人民币普通股股票上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原股东会议事规则自动失效。 |
附件3：
《董事会议事规则》修订对照表
| 现有董事会议事规则条文 | 修订后董事会议事规则条文 |
| 第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开四（4）次会议，由董事长召集。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、董事长、二分之一以上独立董事、总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集董事会临时会议。 | 第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开四（4）次会议，由董事长召集。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事审计和风险管理委员会、董事长、二分之一以上独立董事、总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集董事会临时会议。 |
| 第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十（10）日和五（5）日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的经过半数董事同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十（10）日和五（5）日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的经过半数董事同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第二十三条 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第二十三条 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第二十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。除以下事项须由全体董事的三分之二以上表决同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过：（1）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（2）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；（3）拟订公司章程修改方案。此外，董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内就对外担保、提供财务资助等事项作出决议时，除应当由全体董事的过半数通过外，还须由出席董事会会议董事的三分之二以上表决同意。 | 第二十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。除以下事项须由全体董事的三分之二以上表决同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过：（1）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（2）制订拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；（3）拟订公司章程修改方案。此外，董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内就对外担保、提供财务资助等事项作出决议时，除应当由全体董事的过半数通过外，还须由出席董事会会议董事的三分之二以上表决同意。 |
| 第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应 | 第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应 |
| 现有董事会议事规则条文 | 修订后董事会议事规则条文 |
| 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 | 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第三十三条 与会董事表决完成后，董事会办事机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 第三十三条 与会董事表决完成后，董事会办事机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 |
| 第四十六条 本规则由董事会制订，经股东会批准后于公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票并上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原董事会议事规则自动失效。本规则的修改，由董事会提出修正案，经股东会批准后生效。 | 第四十六条 本规则由董事会制订，经股东会批准后于公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票并上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原董事会议事规则自动失效。本规则的修改，由董事会提出修正案，经股东会批准后生效。 |
