国统股份
新疆国统管道股份有限公司独立董事2024年度述职报告
作为新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人董一鸣在2024年度的工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司独立董事制度》以及其他有关法律、法规的相关规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，充分行使独立董事职权，切实维护公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
董一鸣：中国国籍，中共党员，1972年10月出生，博士研究生学历，律师。自1996年起从事专职律师工作，系众成清泰律师事务所创始合伙人之一。先后担任中国光大银行总行、兴业银行北京分行、西藏银行总行、华融资产公司、东方资产公司、中国移动、中国网通、中钢集团、鲁能集团、中电建集团等公司法律顾问、新疆国统管道股份有限公司监事、上市公司北汽福田汽车股份有限公司独立董事、江苏传智播客教育科技股份有限公司独立董事，现任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中国政法大学兼职教授、山东大学客座教授硕士生导师、烟台大学客座教授硕士生导师、山东省法学会国际法学研究会、海峡两岸关系法学研究会副会长、济南市归国华侨联合会副主席、济南仲裁委员会仲裁员。
本人在任职公司独立董事期间，均符合《上市公司独立董事管理
国统股份办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一）出席会议情况
1.出席董事会及股东大会情况2024年度，公司召开董事会共16次，本着勤勉尽责的态度，亲自出席董事会16次，并列席股东大会4次。本人在参加会议前，均认真阅读、详细研究和调查提交会议审议的各项议案及相关材料；在会议期间，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，积极参与会议讨论并提出合理建议，对所有议案均投赞成票，没有对公司任何事项提出异议。
2.任职董事会各专门委员会作为董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员，2024年度，各专门委员会就公司相关事项开展会议，本人积极参加会议，履行相关职责：
①薪酬与考核委员会：本人主持召开3次薪酬与考核委员会，审
议通过了《关于新疆国统管道股份有限公司2023年度工资总额决算的议案》、《关于新疆国统管道股份有限公司2024年度工资总额预算的议案》、《关于2023年度董事、监事履职评价结果的议案》、《关于2023年度第六届董事、监事薪酬（津贴）兑现议案》、《关于制定〈公司经理层成员2024年度经营业绩责任书〉的议案》等5个议案；
②审计委员会：本人参与8次审计委员会，审议了《新疆国统管
道股份有限公司2023年年度报告及其摘要》、《新疆国统管道股份有限公司2023年度财务决算报告》、《新疆国统管道股份有限公司2024
国统股份年度财务预算报告》、《新疆国统管道股份有限公司2023年度利润分配预案》、《新疆国统管道股份有限公司董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《新疆国统管道股份有限公司2023年度内部控制的自我评价报告》、《新疆国统管道股份有限公司2024年度全面风险管理报告》、《新疆国统管道股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告暨董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》、《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》、《关于2024年内部审计工作计划的议案》、《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易事项及项下借款履行情况的议案》《新疆国统管道股份有限公司2024年第一季度报告》、《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》、《新疆国统管道股份有限公司2024年半年度报告及其摘要》、《新疆国统管道股份有限公司2024年第三季度报告》、《关于新疆国统管道股份有限公司聘任2024年度财务审计机构的议案》、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》、《关于向天山建材申请借款额度暨关联交易的议案》、《关于为子公司申请银行贷款提供连带责任保证的议案》等19个议案。
3.独立董事专门会议工作情况报告期内，本人出席独立董事专门会议3次，并对《新疆国统管道股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》、《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易事项及项下借款履行情况的议案》、《关于新疆国统管道股份有限公司聘任2024年度财务审计机构的议案》、《关于向天山建材申请借款额度暨关联交易的议案》事项发表了同意意见。
(二）行使独立董事特别职权的情况2024年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，
国统股份对可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。2024年度，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大会的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，定期查阅公司内部审计资料、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
(四）与中小股东沟通的情况报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
报告期，本人参加公司2023年年度及2024年半年度网上业绩说明会，与中小股东沟通交流，认真、积极回复投资者提问，增进与投资者交流，并广泛听取投资者的意见和建议。
（五）公司现场调查情况
2024年度，本人利用参加董事会、股东大会的时机对公司进行了考察，了解公司的生产经营和财务状况及董事会决议的执行情况；通过视频、现场沟通会积极了解公司法律纠纷情况，并结合自身专业知识提出意见和建议；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。本年度
国统股份现场工作时间符合相关规范性文件的要求。
7月22日，我列席了公司2024年上半年经营列会，通过本次会议，对公司上半年的经营情况有了更深入的了解。总体来看，公司整体有一定发展亮点，如营收增长、部分账款回收成效好等，但也面临诸多挑战，如利润总额、净资产收益率未达目标，运营问题多，市场开发距目标有差距等，需从财务、运营、市场等多方面改进提升，以实现更好发展。
2024年，我定期通过视频与公司法务相关部门人员对公司涉诉案件进行了深入了解，为公司提供准确的法律分析和合理的建议，以保障公司的合法权益。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视独立董事的工作，积极配合本人履行职责。在会议召开前，公司能够及时提供财务报告、重大事项资料、内部审计情况等相关会议资料，对本人关注的问题能够详实的进行解答，为本人做出独立判断提供了有力支持。公司管理层重视与本人的沟通交流，定期汇报公司的生产经营情况，征求、听取本人的专业意见。本人在行使职权时，公司管理层积极协助配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，未发生拒绝、阻碍、隐瞒或干预本人独立行使职权的情况。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易事项
1.2024年4月，我出席了公司第六届董事会独立董事第二次专门会议，对《新疆国统管道股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》、《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易事项及项下借款履行情况的议案》进行了审核，并发表了同意意见。该议案经
国统股份第六届董事会第十一次会议、2023年度股东大会审议通过。
2.2024年12月，我出席了公司第六届董事会独立董事第四次专门会议，对《关于向天山建材申请借款额度暨关联交易的议案》进行了审核，并发表了同意意见。该议案经第六届董事会第六十次临时会议、2024年第三次临时股东大会审议通过。
（二）定期报告相关事项
1.定期报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审计委员会审议，并经董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
2.内部控制评价报告
2024年4月，我出席了公司第六届董事会审计委员会第十三次会议、第六届董事会第十一次会议，对《公司2023年度内部控制的自我评价报告》进行了审核，并发表了同意意见。该议案经第六届董事会第十一次会议审议通过。
（三）聘用会计师事务所
2024年11月，我出席了公司第六届董事会独立董事第三次专门会议，对《关于聘任公司2024年度财务审计机构的议案》进行了审核，并发表了同意意见，该议案经第六届董事会第六十次临时会议、2024年第三次临时股东大会审议通过。
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（四）提名董事，聘任高级管理人员
1.提名董事情况公司于2024年2月28日召开的第六届董事会第五十二次临时会议，及于2024年7月5日召开的第六届董事会第五十六次临时会议，分别审议通过了《关于选举王出先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于选举马军民先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》；本人分别于2024年2月22日和2024年6月14日，事前主持召开了第六届董事会提名委员会第四次会议和第七次会议，审议通过了上述选举非独立董事的事项。经审查上述非独立董事候选人的相关资料，认为其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司非独立董事任职要求，非独立董事候选人的提名程序、任职资格与条件均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
2.聘任高级管理人员情况公司于2024年5月8日召开第六届董事会第五十四次临时会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》。经审阅聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，本人认为公司聘任的总经理、董事会秘书、财务总监具备其行使职权相应的资格和能力；同时，公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》《公司章程》及深圳证券交易所有关规章制度的相关规定。
四、总体评价和建议作为独立董事，本人始终遵循《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，积极参与公司决策，以自身掌握专业知识和经验，对各项议案进行审慎考量，并就相关问题与各方进行深入沟通，以促进公司的稳健
国统股份发展，同时注重利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，坚决维护公司和广大投资者的合法权益。
独立董事：董一鸣
2025年4月27日