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新疆国统管道股份有限公司
内部控制管理制度
第一章总则第一条为切实加强和规范新疆国统管道股份有限公司（以下简称“国统股份”）内部控制管理，充分发挥内部控制体系强基固本作用，提高防范化解重大风险的能力，推动国统股份高质量发展，根据《企业内部控制基本规范》《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》《新疆天山建材（集团）有限责任公司内部控制管理制度》，结合国统股份实际，制定本制度。
第二条本制度适用于国统股份和国统股份直接或间接持有全部股权或者实际控制权的公司。
国统股份直接或间接持有全部股权或者实际控制权的公司以下统称“各子公司”。国统股份和各子公司以下统称“公司”。
第三条本制度所称内部控制（以下简称内控）是指由公司各治理主体和全体员工实施的旨在合理保证公司战略规划和经营管理目标实现的一系列控制活动。
公司应当建立健全以风险管理为导向、合规管理为重点，严格、规范、全面、有效的内控体系，统筹推进合规、内控、风控管理的监督评价工作。
第四条国统股份内控管理的总体目标是：
（一）防风险
通过制定重大风险评估标准，组织重大风险识别评估，就有
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关重大经营事项开展决策前专项风险评估，开展重大风险跟踪监测，强化重大风险事件报告及处置，将风险防控要求嵌入内控流程实施管控，避免发生系统性、颠覆性风险。
（二）强内控通过优化内控环境，完善内控流程，推进内控信息化，制定内控缺陷认定标准，开展内控体系监督检查、监督评价或审计，强化内控缺陷整改，切实提升内控有效性。
（三）促合规通过规范规章制度立改废释，落实合规审核把关，制定合规评价标准，将合规管理要求嵌入内控流程实施管控，开展合规管理监督评价，强化违规问题整改，有效防控合规风险。
第五条内控管理应遵循以下原则：
（一）全面覆盖原则内控管理应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖国统股份所有领域和各管理层级，形成公司主要负责人是第一责任人，全体员工按照职责承担具体责任的工作机制，构建全业务、全过程、全员的内控管理体系。
（二）系统融合原则内控管理体系应当与合规管理、全面风险管理体系实现整合，融入公司经营管理各个方面和环节。
（三）突出重点原则在全面管控的基础上，加强对重要业务、关键环节和重点岗位人员的合规、内控、风控管理，强化重大风险管控，处理好风险与收益、控制与效率之间的平衡。
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（四）持续优化原则内控管理体系应当与各公司经营规模、业务范围、竞争状况以及风险水平等方面相适应，并随着内外部环境的变化、业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。
（五）三化同步原则树立“管理制度化、制度流程化、流程信息化”内控理念，在日常经营管理和制度流程中落实合规、内控、风控要求，并通过信息系统加强制度流程执行的刚性约束。
第二章组织架构与职责分工第六条国统股份建立党委全面领导、董事会监督评价、经理层组织推动、内控归口管理部门和其他职能部门协同配合的内控管理工作机制。
第七条国统股份董事会在内控管理中履行以下职责：
（一）制定国统股份内部控制相关制度，并对国统股份内部控制制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二）批准国统股份内控体系年度工作报告及内部控制对外披露事项；
（三）批准内部控制重大缺陷及整改建议；
（四）研究决定内控管理的其他重大事项。
第八条董事会审计委员会是内控体系建设与监督工作的决策支持机构，主要履行以下职责：
（一）审议国统股份内部控制相关制度；
（二）审议国统股份内控体系年度工作报告；
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（三）指导国统股份内控体系建设，评估和监督内控体系的完整性和运行的有效性；
（四）审议、研究内控管理的其他重大事项。
第九条国统股份总经理负责推动内控体系的有效运行，主要履行以下职责：
（一）拟定国统股份内部控制相关制度；
（二）制定国统股份内部控制相关管理办法及内控操作指引；
（三）分解落实经理层内部控制执行责任，保证内部控制的有效运行；
（四）批准内部控制评价工作方案，对内部控制评价一般缺陷及重要缺陷进行认定，拟定国统股份内控体系年度工作报告；
（五）负责组织研究内部控制缺陷和实施整改，并协调和解决跨部门的内部控制评价过程中出现的重大事项；
（六）负责董事会授权交办的其他事宜。
第十条国统股份经理层人员按照分工，负责所分工领域的内控管理制度的落实和内控体系运行的推动与监督。
第十一条国统股份建立各部门共同参与的跨部门联动内控工作机制，明确分工，落实责任，共同推进。
第十二条国统股份各职能部门是其职责领域业务内控的责任主体，主要履行以下职责：
（一）负责本部门职责领域内控操作指引的法律法规等外部监管要求转化为内部规章制度；
（二）针对相关职责领域、关键环节和重大风险的应对要求，统筹制定内控流程及措施指引，并开展管理流程优化；
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（三）统筹本部门职责领域内控管理要求的落地和日常检查，重点加强对重要业务领域和关键环节内控体系执行有效性的监督检查，强化制度执行和流程管控刚性约束；
（四）参与和配合国统股份内部控制评价工作。
第十三条审计部门是内部控制体系建设、日常运行组织和协调的归口管理部门，（负责）统筹推进国统股份内控体系建设工作，主要履行以下职责：
1.起草国统股份内部控制管理制度；
2.起草国统股份内部控制评价办法，组织建立健全国统股份内部控制评价工作机制；
3.组织协调内控操作指引的编制与实施；
4.组织实施国统股份内部控制评价工作；
5.组织实施国统股份内部控制审计和监督检查工作，跟踪各公司内部控制缺陷整改情况；
6.督促各公司每年开展内控体系有效性全面自评，并定期对各子公司开展内控监督评价；
7.其他由审计部门履行的内控管理相关职责。
第十四条进一步完善企业内部管控体制机制，国统股份主要负责人是内控体系监管工作第一责任人，负责组织领导建立健全覆盖各业务领域、部门、岗位，涵盖各子公司全面有效的内控体系。
各子公司主要负责人是内控体系建设与监督工作第一责任人，带头遵守内控规定、执行内控流程、接受内控约束，并组织、领导、推动内控体系落实落地。
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第十五条各子公司是内部控制执行的责任主体，统筹全面风险管理及内部控制管理需要，做到对所属分支机构内控管理的全覆盖，主要承担以下职责：
1.明确本企业内控归口管理部门，及内控体系建设相关责任部门，建立岗位责任制和日常监控机制，落实内控执行和风险防控责任；
2.按照国统股份内控指引要求，建立契合本企业实际、职责清晰明确、相互监督制衡的内控管理工作机制；
3.统筹开展所属子企业内控体系执行有效性的日常检查和内控自评；
4.督促系统子企业做好监督评价和企业自评中发现的缺陷问题整改，及时修订完善本企业内控操作指引、完善各类内部控制规范性文件提升内控体系有效性；
5.强化企业内部合规、风险、内控文化建设，让内控合规经营成为每个员工履职尽责、防范风险的行为准则。
第三章内控体系建设与实施
第十六条公司根据国家法律法规和国资监管要求，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素，建立健全内控体系。
第十七条公司应当综合考虑内外部法律法规及相关管理要求的动态变化，规范内控制度体系建设，提升制度刚性约束。公司及时将法律法规等外部监管要求转化为企业内部规章制度，强化规章制度合规审查，按照管理制度化、制度流程化、流程信息化的内控理念建立健全内部控制规范，通过“强监管、严问责”
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和加强信息化管理确保内部控制有效执行。
第十八条公司应当建立健全重大风险防控机制，及时识别各个环节的风险要素，制定应对措施。公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，以重大风险、重大事件、重要管理及业务流程为重点，实施对风险的有效控制。
第十九条公司应当在识别重要领域和关键环节的风险要素基础上，将内部控制措施嵌入日常经营管理，保障各项工作规范有序开展。内部控制措施包括但不限于不相容职务分离、授权与审批、预算管理、财务审核、内部审计、财产保护、合规审查、运营分析、督查督办、绩效考核评价、违规经营投资责任追究等措施。
第二十条公司应当完善授权体系，规范内部权力运行和责任落实，确保不相容职务相互分离。公司应当按照不相容职务分离控制、授权审批控制等内控体系管控要求，严格规范重要岗位和关键人员在授权、审批、执行、报告等方面的权责，实现可行性研究与决策审批、决策审批与执行、执行与监督检查等岗位职责的分离。
第二十一条国统股份对子公司实施分类管控，统筹考虑子公司功能定位、治理能力、管理水平等因素，按照“一企一策”原则开展授权。通过健全制度流程，严格监督问责，确保授权、行权规范有序，并建立动态调整机制，根据实际情况调整授权放权事项。
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第二十二条公司应当重点强化采购、销售、投资管理、资金管理和工程项目、产权（资产）交易流转等业务领域重要岗位的职责权限和审批程序，形成相互衔接、相互制衡、相互监督的内控体系工作机制。
第二十三条公司应当加强合规经营管理，建立合规审查机制，确保各项经营活动符合法律法规、监管规定、行业准则、国际条约和规则等外部规则和公司章程及规章制度的要求。
第二十四条公司应当建立科学规范、精简高效、有序衔接、风险受控的内控管理流程，通过制定相关制度及操作标准，明确流程环节、操作规范、关键风险点及管控措施。
第二十五条公司应当加强重点领域内控管理信息化建设力度，借助信息化手段实现实时监测、自动预警等功能。公司应以“三重一大”事项、投资和项目管理、财务和资产、物资采购、全面风险管理、人力资源等管控信息系统的集成应用，推动内控体系管控措施嵌入业务信息系统，推进内控体系与业务信息系统互联互通、有机融合，促使各项经营管理决策和执行活动可控制、可追溯、可检查，减少人为违规操纵因素。
第二十六条公司应当加强内控文化体系建设，规范内控管理文化及培训体系，引导和激励全体员工增强合规、风险、内控意识，形成共同价值取向。公司应将内控管理文化纳入企业文化建设体系，广泛、持久培育内控管理文化；将内控管理培训纳入培训计划体系，强化内控体系建设专业人才队伍培养，不断增强全员内控意识，积极营造良好内控环境。
第四章内控体系监督评价与监督
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第二十七条公司应当将风险、合规管理制度建设及实施情况纳入内控体系评价范畴，不断规范监督评价工作程序、标准和方式方法。
第二十八条公司应当聚焦关键业务、改革重点领域、企业运营重要环节以及境外国有资产监管，定期梳理分析内控体系执行情况，查找制度缺失或流程缺陷，研究制定改进措施，确保内控体系完整。
第二十九条公司应当按规定编制年度内控体系工作报告，经本单位决策机构审批后报送至国统股份。工作报告内容应包括但不限于：
1.本年度全面风险管理与内部控制体系建设运行情况，重大风险管控情况，内部控制体系监督评价情况等内容；
2.下年度重大风险评估结果及风险管理重点、重大风险管理策略及解决方案，全面风险管理与内部控制体系建设与监督评价工作安排；
3.全面风险管理与内部控制工作建议与其他需要说明的问题等。
国统股份审计部门组织相关职能部门编制国统股份年度内控体系工作报告，经国统股份总经理办公会、党委会、董事会审议批准后，按要求报送新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称“天山建材”），并在国统股份范围内组织落实。
第三十条国统股份审计部门根据本制度，结合《企业内部控制评价指引》《企业内部控制审计指引》及天山建材相关制度，编制国统股份内部控制评价和审计相关工作办法，建立健全内部
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控制评价和审计机制，用于指导公司内部控制评价、内部控制自评价报告披露、缺陷整改，以及规范各公司内部控制审计等工作。
第三十一条公司应当以规范流程、消除盲区、有效运行为重点，严格执行内控操作指引及相关业务或管理制度，每年对内控体系的有效性进行一次全面自评，客观、真实、准确揭示经营管理中存在的内控缺陷、风险和合规问题，形成自评报告，并经公司董事会批准后按规定与年度内控体系工作报告一同报送上级单位。
第三十二条国统股份在各子公司全面自评基础上，按照每3年覆盖全部子公司的要求，组织开展内控监督评价，并将境外国有资产纳入监督评价范围。
第三十三条国统股份董事会审计委员会可根据工作需要听取内部专项监督、检查报告和外部审计机构内控审计或管理报告，提出审议意见建议提交董事会审议。
第三十四条国统股份根据监督评价工作结果，结合实际对部分单位开展内控体系有效性专项审计，对内控体系监管不到位、风险事件和合规问题频发的公司，充分发挥外部审计机构的专业性和独立性，对其内控体系有效性开展第三方专项审计评价，切实提升内控体系管控水平。
第三十五条公司应当通过各生产经营部门业务日常监督，业务巡查专项监督，审计、财务、法务等部门职能监督，纪检、巡视巡察专责监督以及职工代表大会等民主监督，在“大监督”工作格局中不断完善公司内控体系建设。
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第三十六条公司应当强化对企业重大风险隐患和内控缺陷整改工作跟踪检查力度，将被评价单位内控缺陷整改落实情况纳入每年内控监督评价范围。
第三十七条国统股份加大督促整改工作力度，明确整改责任部门、责任人和完成时限，对整改效果进行检查评价，按照内控体系一体化工作要求编制内控体系年度工作报告并及时报送天山建材。建立健全企业业绩考核与内控体系监督评价结果挂钩的考核机制，对内控制度不健全、内控体系执行不力、瞒报漏报谎报自评结果、整改落实不到位的单位或个人，按照违规经营投资责任追究制度追究相应责任。
第五章附则
第三十八条各子公司应当根据本制度遵照履行相应的职责，结合实际制定相应的实施办法，并报国统股份审计部门备案。
第三十九条本制度由国统股份审计部门解释。
第四十条本制度自印发之日起施行。